1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名股东持股情况表

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　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　报告期内总体经营情况

　报告期内，服装终端销售持续低迷，服装行业面临的终端消费疲软的外部环境没有根本性好转，面对复杂、严峻的外部经济形势，公司董事会和管理层紧紧围绕公司战略发展规划，努力克服国内外环境复杂变化带来的不利因素，以品牌建设为主线，加强企业内部精细化管理，稳步推进销售渠道建设，全面推进各项工作，确保了公司的平稳发展。

　报告期内，公司实现营业收入125,920.02万元，同比增长6.76%，实现利润总额8,987.31万元，同比减少45.44%，实现归属于上市公司股东的净利润7,139.11万元，同比减少48.95%。

　（1）品牌方面：加强品牌建设，提升品牌形象。

　1）报告期内，公司签约韩国影视明星张东健作为形象代言人，拍摄完成了全新TVC影视广告、平面广告和宣传画册，并在全国主流媒体全面投放宣传；同时，公司利用影视、平面、户外、电视、网络等形式进行品牌宣传推广，进一步提升了广告宣传效果，从而提升了公司的品牌价值。

　2）报告期内，公司立足于希努尔品牌的市场，推出普兰尼奥高端定制品牌，其秉承“衣 · 服于人，为专享而生”的品牌使命，传承“尊贵、个性、专享、奢华、完美、艺术”的品牌理念，在运营方案推出不到的三个月时间内，得到专卖店和客户的普遍认可，为公司个性化定制业务的开展积累了宝贵的经验。

　（2）渠道建设方面：实施精细化管理模式，打造过硬的营销终端。

　1）细化营销管理，实施大区管理模式。将现有市场分为十一个区，实现资源的合理配置，有效提高了店铺对终端市场的快速反应能力；充分以市场为导向，根据区域的不同，实施不同的运营管理策略，为区域销售建立新的运转机制；在各大区树立标杆店，带动区域内直营店和加盟店的共同发展。

　2）细分市场，完善服务体系，打造强势终端。根据数据分析，将终端店铺分为四类，并分别采取不同措施进行管理、服务和帮扶；根据单店销售结构，有针对性的进行服务、货品配备、帮扶等。

　3）为整体提升店面形象，与专业装饰公司合作，提升装修风格，使店面形象更加时尚、店内陈列更加简约，报告期内，已装修完成店面140余家。

　4）启动电子商务业务，在天猫设立旗舰店，为将来探索尝试O2O业务做准备。

　（3）研发方面：强化设计研发能力，细分市场，实施多品牌发展战略。

　1）为和国际品牌公司开展长期合作，公司在现有设计研发力量的基础上，进一步强化设计研发团队国际化水平和整体实力，特别是专门聘请了日本的制版师和工艺师，并同意大利的专业面料和服装设计公司签订了长期战略合作协议。

　2）公司不断加强科技创新，强化设计研发能力，从面辅料开发和款式设计两个方面实现突破和创新，保证产品的舒适性和生活化。在面辅料开发方面，相继与面料生产商联合开发了纯棉磨毛艾莉娜系列等不同档次和功能要求的面料；在款式设计方面，正装仍延续以经典、婚庆、时尚三个系列产品开发为重点，辅以休闲便西、风衣、休闲裤、衬衣、女装套装、时尚连衣裙、新娘装等品类，在2013秋冬推出的润尔女装新品牌，满足了女性对职业装和时尚服装的不同需求。

　（4）管理方面：

　1）加强制度建设。公司完善升级《店铺运营管理手册》，着力推行各项运营标准流程及形象规范；并陆续开发《希努尔2013春/夏陈列指导》、《希努尔店铺员工形象规范》、《希努尔店铺绿植、灯光、香氛使用规范》等形象执行标准，为大幅提升门店标准运营水平建立了制度化平台。

　2）加强库存管理，保持库存结构的合理化。

　a、统筹货品管理，改变以往直营店各自为战的订货模式，实施货品统配与自主订货相结合的模式，通过货品统一配备，确保了货品上市的及时性，保证了直营店适销应季货品的供应，缓解了直营店的库存压力；为更好地为加盟商服务，公司货品配送由单纯地、粗放式的货品配送改变为精细地、计划性、市场性的货品配送，从而改变了加盟店以前盲目收发货的理念，既减少了库存，又提升了产品的销售率。

　b、加强采购和生产的计划性。通过分析订货会需求和搜集的市场调研信息，编制更具针对性和前瞻性的销售计划以及与之相配套的生产和采购计划，使产品适销对路；同时在销售环节加大了促销力度，更多地采用以销定产的生产模式，避免了产品滞销积压；不断加强货品的管理，做好老产品消化，提高门店货品进销率，有效控制了店内库存量。

　c、实施ERP分销系统，通过数据分析及时掌控门店的销售、库存、缺货状况，依托强大的物流配送系统，在各专卖店之间建立了调配库存余缺的畅通快捷渠道，有效降低了门店滞销库存。

　3）继续推进企业信息化建设，加快在销售终端推广ERP系统的速度，在上半年举行的2013秋冬订货会中首次推行扫描订货，提高了信息化系统的操作能力，以信息化推动了企业管理现代化。

　4）以卓越绩效管理为主线，推进企业机制创新和管理创新；推行精益化、专业化生产，提高生产效率；同时，加强费用控制，实现公司效益的稳步提升。

　公司近期的发展战略及经营规划

　（1）公司短期发展目标

　公司短期发展目标为：1）加强公司营销终端建设，继续对部分专卖店进行整改提升；2）逐步加大科研投入，提高研发水平；整合现有的研发机构，实施多品牌运营；重点突出产品的时尚、品质和舒适性；3）加强管理软件的开发、推广与应用，加快公司信息化建设的步伐；4）通过多渠道进行管理、研发、营销人员的招募和培养，完善公司的激励性政策，提高员工的工作热情和积极性。

　（2）2014年经营规划

　2014年公司总的指导思想是：以实施品牌战略，打造过硬终端为重点，强化设计研发能力，实施多品牌运营，不断提升品牌内涵和影响力；转变管理方式，挖掘内部潜力；不断增强全体员工综合素质，打造一流管理团队，为企业持续发展提供动力支持。

　1）继续实施精细化管理，打造过硬营销终端。

　继续加强对终端店铺的精细化管理，提高单店平效和人效；加强对货品管理的精细化，根据店铺市场分级，匹配不同的货品资源；逐步深化开展电子商务业务；在硬件方面，继续加大店面装修力度，提升店面形象，在软件方面，加强对各店陈列、服务、导购、管理等方面的督导和培训。

　2）强化设计研发能力，细分市场，实施多品牌发展战略。

　加强个性化定制业务的推广，在普兰尼奥高级定制的基础上，推出婚庆系列和希努尔定制业务；通过与设计名师合作，设计研发出各系列品牌的产品；通过积极引进高端设计研发人才、紧贴时尚流行趋势等方式方法，贴近市场变化情况，学习和借鉴国际先进的设计理念，积极培养后备人才，制定激励措施，提升公司产品设计研发能力。

　3）全面加强企业内部管理，促进管理上档升级。

　a、优化组织架构，重点强化公司部门的服务性，以客户需求为中心，明确希努尔品牌的定位为生活化、舒适性、高品质，为顾客提供超值的服务。

　b、以市场需求为中心，对产品结构、业务模式、库存结构进行调整。

　调整产品结构，加大服饰类产品的比重，顺应生活化、舒适化的穿着潮流；调整业务模式，将定制业务作为未来发展的重中之重，创造新的业绩增长点；调整库存结构，尽快消化以前年度的库存产品，保持门店库存的健康合理性。

　c、以门店销售为中心，多举措并行，保证订货会产品按时上市。

　调整产品下单流程，改变以往订货会全部结束再下单的工作流程，将第一批订量排名靠前的产品进行提前下单投产；加强供应链细节管理，通过对下单后采购生产等环节的控制，对影响产品上市的关键环节进行跟踪、监督和考核。

　d、继续推进企业信息化建设，加快在销售终端推广ERP系统的速度，不断提高信息化系统的操作能力，以信息化推动企业管理现代化。

　e、推行精益化、专业化生产，提高生产效率，同时，加强费用控制，实现公司效益的稳步提升。

　4）加强人才队伍建设，采取走出去和请进来相结合的培训方式，加大对管理人员和专业人员的培训力度，要重点加强直营店经理的培训；突出薪酬管理的激励性，完善和加强公司销售、研发人员的绩效考核机制，使各个岗位收入与经济效益、重点工作等直接挂钩。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　不适用

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　不适用

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　不适用

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　不适用

　证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-013

　希努尔男装股份有限公司

　第二届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2014年4月24日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2014年4月12日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席邬铁基先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：

　一、审议并通过了《2013年度监事会工作报告》

　本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　二、审议并通过了《2013年年度报告及其摘要》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2013年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　三、审议并通过了《2013年度财务决算报告》

　本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　四、审议并通过了《2013年度利润分配方案》

　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司（母公司口径）实现净利润71,391,055.97元，按10％提取法定盈余公积7,139,105.60元，加年初未分配利润349,113,920.00元,扣除分配的2012年度红利64,000,000.00元,本年度可供股东分配的利润为349,365,870.37元。

　公司拟以2013年末总股本320,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税），共计分配红利12,800,000.00元，剩余未分配利润336,565,870.37元结转下一年度。

　本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　五、审议并通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

　公司监事会对董事会编制的《2013年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建立健全和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

　本报告全文以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　六、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的声誉，并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构。负责公司2014年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作，聘期一年。公司支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用为55万元。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　七、审议并通过了《关于公司2014年第一季度报告的议案》

　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年第一季度报告的程序符合相关法律、法规的规定，内容公允真实地反映了公司2014年第一季度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2014年第一季度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，正文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　八、审议并通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的的议案》

　公司监事会对使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品进行了认真审核，监事会认为：公司在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的前提下，使用自有资金择机购买投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品，履行了必要的审批程序，符合相关法规以及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司使用不超过2亿元闲置自有资金购买保本型银行理财产品。

　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　九、审议并通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的的议案》

　公司监事会对使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品进行了认真审核，监事会认为：使用闲置募集资金择机购买投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品，履行了必要的审批程序，符合相关法规以及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金购买保本型银行理财产品。

　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　特此公告。

　希努尔男装股份有限公司监事会

　2014年4月24日

　证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-014

　希努尔男装股份有限公司

　第二届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2014年4月24日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2014年4月12日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事8人，现场出席董事8人。会议由董事长陈玉剑先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

　一、审议并通过了《2013年度总经理工作报告》

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　二、审议并通过了《2013年度董事会工作报告》

　公司独立董事蒋衡杰先生、徐广宁先生、张翠兰女士和范洪义先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在2013年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　本报告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2013年年度报告全文公告。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　三、审议并通过了《2013年年度报告及其摘要》

　2013年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　四、审议并通过了《2013年度财务决算报告》

　本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　五、审议并通过了《2013年度利润分配方案》

　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司（母公司口径）实现净利润71,391,055.97元，按10％提取法定盈余公积7,139,105.60元，加年初未分配利润349,113,920.00元,扣除分配的2012年度红利64,000,000.00元,本年度可供股东分配的利润为349,365,870.37元。

　公司拟以2013年末总股本320,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税），共计分配红利12,800,000.00元，剩余未分配利润336,565,870.37元结转下一年度。

　本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　上述利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　六、审议并通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　本报告全文以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　七、审议并通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

　本报告全文以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　公司独立董事发表意见如下：

　经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2013年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　八、审议并通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》

　公司与山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、诸城密州宾馆有限公司（以下简称“密州宾馆”）、 山东诸江地产有限公司（以下简称“诸江地产”）已签署关于关联销售、采购、接受劳务等协议。鉴于欧美尔家居、密州宾馆和诸江地产均为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易2014年度预计总金额为1,300.00万元，2013年度同类交易实际发生金额为724.72万元。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　公司独立董事对公司2014年度日常关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

　公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　因该议案涉及关联交易，关联董事王桂波、王金玲、张祚岩、管艳和陈玉剑在该议案表决过程中回避表决。

　九、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的声誉，并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构。负责公司2014年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作，聘期一年。公司支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用为55万元。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　独立董事对此事项发表独立意见：经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，为公司出具的《2013年度财务报表审计报告》真实、准确地反映了公司2013年度的财务状况经营成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的外部审计机构。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　十、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》

　2013年度，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年10万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2013年年度报告全文公告。

　独立董事意见：公司2013年度能严格按照董事薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　十一、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　2013年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2013年年度报告全文公告。

　独立董事意见：公司2013年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　十二、审议并通过了《关于公司2014年第一季度报告的议案》

　2014年第一季度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，正文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　十三、审议并通过了《关于设立和注销部分分公司的议案》

　根据公司生产经营的需要，为加强公司业务管理力度，配合市场拓展工作，本着实现公司和全体投资者利益的最大化，公司拟优化调整部分分公司。具体如下：

　■

　备注：设立分公司名称和负责人具体以工商核准为准。

　同意授权分公司经理层办理以上分公司设立和注销的工商登记等相关手续。分公司办理注销期间、注销后发生及存续的有关费用和债权债务由公司承担。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　十四、审议并通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的的议案》

　为提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，同意公司在保障正常生产经营资金需求的情况下，使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金择机购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，不涉及证券投资，不用于购买股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　十五、审议并通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的的议案》

　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金择机购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，不涉及证券投资，不用于购买股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　十六、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，为进一步强化公司回报股东的意识，完善股东回报规划及机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护投资者利益，结合公司实际情况，对公司章程进行了修订。

　《公司章程修正案》和修改后的《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　十七、审议并通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》

　公司拟于2014年5月19日在山东省诸城市东环路58号公司三楼会议室召开2013年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　特此公告。

　希努尔男装股份有限公司董事会

　2014年4月26日

　证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-016

　希努尔男装股份有限公司

　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”），经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价格为人民币26.60元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币133,000万元，扣除各项发行费用，募集资金净额为人民币126,949.40万元。山东汇德会计师事务所有限公司已于2010年9月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（2010）汇所验字第3-013号《验资报告》。根据《公司首次公开发行股票招股说明书》公司募集资金投资项目中，“营销网络及信息化建设项目”计划投入募集资金54,489.00万元，“设计研发中心项目” 计划投入募集资金5,056.80万元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，本次超额募集资金67,403.60万元。

　截止到2013年12月31日，公司已使用募集资金金额为119,633.01万元，其中，2010年度使用募集资金金额12,300万元，2011年度使用募集资金金额为90,672.12万元，2012年度使用募集资金金额为15,843.82万元，2013年度使用募集资金金额为817.07万元，现募集资金余额为7,316.39万元。募集资金专户余额为9,485.79万元，与现募集资金余额的差异2,169.40万元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。

　二、募集资金存放和管理情况

　为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《希努尔男装股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司诸城支行、中国建设银行股份有限公司诸城支行两个专项账户，其中中国工商银行股份有限公司诸城支行活期存款账户为：1607004129010020551，中国建设银行股份有限公司诸城支行活期存款账户为：37001676908050153015。

　本公司2011年11月22日以七天通知存款形式在中国建设银行股份有限公司诸城市支行存放募集资金50,000,000.00元，为1笔7天期限的面额为50,000,000.00元通知存款。于2012年3月21日部分支取20,000,000.00元，截止2013年12月31日，剩余30,000,000.00元通知存款未转回。

　本公司2013年1月28日以七天通知存款形式在中国建设银行股份有限公司诸城市支行存放募集资金24,000,000.00元，为1笔7天期限的面额为24,000,000.00元通知存款。于2013年2月25日部分支取1,000,000.00元，于2013年7月11日部分支取3,000,000.00元，于2013年10月17日部分支取5,000,000.00元，截止2013年12月31日，剩余15,000,000.00元通知存款未转回。

　本公司2013年1月29日以七天通知存款形式在中国工商银行股份有限公司诸城市支行存放募集资金49,000,000.00元，为4笔7天期限的面额为10,000,000.00元通知存款和1笔7天期限的面额9000000.00元通知存款，截止2013年12月31日，剩余49,000,000.00元通知存款未转回。

　截至2013年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额和定期/通知存款帐户的余额如下：

　单位：万元

　■

　公司于2010年10月25日同保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司诸城支行、中国建设银行股份有限公司诸城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　详见附表1募集资金使用情况对照表。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2013年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。

　特此公告。

　希努尔男装股份有限公司董事会

　2014年4月24日

　附表1：募集资金使用情况对照表

　单位：万元

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　证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-017

　希努尔男装股份有限公司

　2014年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）与山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、诸城密州宾馆有限公司（以下简称“密州宾馆”）、 山东诸江地产有限公司（以下简称“诸江地产”）已签署关于关联销售、采购、接受劳务等协议。鉴于欧美尔家居、密州宾馆和诸江地产均为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为1,300.00万元，2013年度同类交易实际发生金额为724.72万元，公司于2014年4月24日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了上述事项，关联董事王桂波、王金玲、张祚岩、管艳和陈玉剑在审议相关议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，独立董事发表了事前认可和独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东新郎希努尔集团股份有限公司、新郎·希努尔国际（集团）有限公司和山东新郎欧美尔家居置业有限公司均需回避表决此项议案。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：人民币万元

　■

　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　单位：人民币万元

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）山东新郎欧美尔家居置业有限公司

　1、基本情况：欧美尔家居于2004年6月28日注册成立，法定代表人王桂波，住所在山东诸城市经济开发区，主要从事家具的加工制造、销售本公司加工制造的产品。注册资本1,200万美元，实收资本1,200万美元，其中新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）出资900万美元，占注册资本75%；新郎·希努尔国际（集团）有限公司出资300万美元，占注册资本25%。

　截至2013年12月31日，欧美尔家居的总资产为31,626.34万元，净资产为3,543.19万元，2013年实现营业收入9,710.69万元，净利润为-1,527.34万元（以上数据未经审计）。

　2、与本公司的关联关系：欧美尔家居与本公司为同一控股股东新郎希努尔集团控制下的企业，实际控制人为王桂波。同时，欧美尔家居持有本公司1.13%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项之规定。

　3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　（二）诸城密州宾馆有限公司

　1、基本情况：密州宾馆于1989年11月25日注册成立，法定代表人为王今明，住所在诸城市府前街1号，主要从事客房、餐饮及相关服务。注册资本人民币7,000万元，实收资本人民币7,000万元，新郎希努尔集团出资人民币7,000万元，占注册资本100%。

　截至2013年12月31日，密州宾馆的总资产为16,191.24万元，净资产为15,002.87万元，2013年实现营业收入3,470.77万元，净利润为-164.51万元（以上数据未经审计）。

　2、与本公司的关联关系：密州宾馆与本公司为同一控股股东新郎希努尔集团控制下的企业，实际控制人为王桂波。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项之规定。

　3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　（三）山东诸江地产有限公司

　1、基本情况：诸江地产于2008年5月5日注册成立，法定代表人王桂波，住所在山东诸城市经济开发区横三路南侧纵二路东侧，主要从事房地产开发经营。注册资本4,994万元，实收资本4,994万元，新郎希努尔集团出资4,994万元，占注册资本100%。

　截至2013年12月31日，诸江地产的总资产为50,373.73万元，净资产为8,554.45万元，2013年实现营业收入14,470.91万元，净利润为1,807.37万元（以上数据未经审计）。

　2、与本公司的关联关系：山东诸江地产与本公司为同一控股股东新郎希努尔集团控制下的企业。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项之规定。

　3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　三、关联交易主要内容

　（一）关联交易的定价政策及定价依据

　上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品的价格不偏离第三方价格； 交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行或行业公认标准。

　（二）关联交易协议签署情况

　1、购销协议

　（1）协议签署时间及签署方：2014年1月1日公司与欧美尔家居签署了《购销协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日起生效。

　（2）交易标的：公司向欧美尔销售产品的标的为服装等产品；公司向欧美尔采购的产品为货柜、办公桌椅类等。

　（3）交易价格的确定方式：

　为保证关联交易定价公允，甲乙双方依照如下原则进行定价：

　1）交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　2）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　3）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　公司向欧美尔家居销售、采购产品的价格依据市场价格经双方协商确定。

　（4）货款支付与结算方式：结算方式为支票或电汇，按季支付。

　（5）本协议有效期自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

　2、餐饮住宿综合服务协议

　（1）协议签署时间及签署方：2014年1月1日公司与密州宾馆签署了《餐饮住宿综合服务协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日起生效。

　（2）交易标的：限于公司在密州宾馆就餐、娱乐、住宿等所发生的费用。

　（3）交易价格：餐饮在市场价格的基础上享受九折的优惠（燕、参、翅、酒水、烟除外），客房七折优惠。签订协议不再参加宾馆各时期的推广活动。

　（4）采购服装

　经双方协商一致，为便于密州宾馆进行形象统一，密州宾馆在为公司提供综合服务的同时，从公司采购部分服装用于提升员工形象，采购服装价格依据市场价格经双方协商确定；结算方式为支票或电汇；密州宾馆从公司所采购服装产品质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的，按照行业或部颁标准执行。

　（5）货款支付与结算方式：结算方式为支票或电汇，按季支付。

　（6）本协议有效期三年，自2014年1月1日-2016年12月31日。

　3、销售框架协议

　（1）协议签署时间及签署方：2013年1月1日公司与诸江地产签署了《销售框架协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日起生效。

　（2）交易标的：公司向诸江地产销售产品的标的为服装等产品。

　（3）交易价格：双方依照如下原则进行定价：

　1）交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　2）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　3）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　（4）货款支付与结算方式：结算方式为支票或电汇，按季支付。

　（5）本协议有效期自2013年1月1日起至2015年12月31日止。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营需要；向关联方销售产品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务属公司正常运营和未来发展的需要。

　上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2014年度日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

　公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　六、备查文件

　1、第二届董事会第十四次会议决议；

　2、希努尔男装股份有限公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”和“关于2014年度日常关联交易预计和续聘会计师事务所的事前认可函”。

　特此公告。

　希努尔男装股份有限公司董事会

　2014年4月24日

　证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-019

　希努尔男装股份有限公司关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　希努尔男装股份有限公司（以下简称 “公司”）于2014年4月24日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，同意公司在保障正常生产经营资金需求的情况下，使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金择机购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，不涉及证券投资，不用于购买股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。

　一、理财产品主要内容

　1、产品类型：

　仅限于保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，如银行同业存款、同业拆借、票据贴现、债券回购等。不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　2、认购理财产品资金额度：

　公司拟使用不超过2亿元人民币的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，在该资金额度内可滚动购买保本型银行理财产品。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，决议有效期内，公司使用资金购买理财产品的累计金额不超过最近一期经审计净资产的50%。

　3、理财产品期限：

　根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买中短期理财产品，最长期限不超过1年。

　4、资金来源：

　公司用于购买保本型银行理财产品的资金为闲置自有资金，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资，资金来源合法合规。

　5、实施方式：

　董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署有关的法律文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

　二、投资风险、风险控制措施及对公司的影响

　1、投资风险

　（1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

　2、风险控制

　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。针对可能发生的投资风险，主要防范措施有：

　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月保本型银行理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》所涉及的品种。

　（2）进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关法律文件。财务部在具体实施时要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（3）资金使用情况由公司审计部进行日常监督，并负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

　（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　3、对公司的影响

　公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保持增值”的原则，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。在目前经济发展低迷的背景下，通过进行适度的低风险的保本短期理财，可以提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　三、公告日前十二个月内购买理财产品情况

　截至公告日，公司在过去十二个月内不存在购买理财产品的情况。

　四、监事会意见

　公司监事会对使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品进行了认真审核，监事会认为：公司在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的前提下，使用自有资金择机购买投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品，履行了必要的审批程序，符合相关法规以及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司使用不超过2亿元闲置自有资金购买保本型银行理财产品。

　五、独立董事意见

　我们认为，充分使用公司闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益。且本次购买的银行理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型银行理财产品，不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》所涉及的品种。此举不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况，决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

　因此，同意公司在不影响正常生产经营和募投项目正常实施的前提下，利用闲置自有资金和闲置募集资金进行短期保本型理财产品投资，有利于提升公司价值和股东回报。

　六、备查文件

　1、第二届董事会第十四次会议决议；

　2、第二届监事会第十四次会议决议；

　3、希努尔男装股份有限公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”。

　特此公告。

　希努尔男装股份有限公司董事会

　2014年4月24日

　证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-020

　希努尔男装股份有限公司关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　希努尔男装股份有限公司（以下简称 “公司”或“希努尔”）于2014年4月24日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金择机购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，不涉及证券投资，不用于购买股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。

　本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。现将相关事宜公告如下：

　一、募集资金基本情况

　公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价格为人民币26.60元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币133,000万元，扣除各项发行费用，募集资金净额为人民币126,949.40万元。山东汇德会计师事务所有限公司已于2010年9月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（2010）汇所验字第3-013号《验资报告》。根据《公司首次公开发行股票招股说明书》公司募集资金投资项目中，“营销网络及信息化建设项目”计划投入募集资金54,489.00万元，“设计研发中心项目” 计划投入募集资金5,056.80万元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，本次超额募集资金67,403.60万元。

　二、募集资金使用情况

　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，发行所募集资金投资情况如下：

　■

　公司募投项目预计总投资额59,545.80万元，截止2013年12月31日，已累计投入募集资金56,013.64万元,现募集资金专户余额4,567.53万元（包含募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额1,035.37万元）。

　三、超募资金使用情况

　公司首次公开发行股票募集资金净额126,949.40万元，其中，超募资金为67,403.60万元，截止到2013年12月31日，公司已承诺使用超募资金的金额为67,403.60万元，具体情况为：使用超募资金2,300万元投入公司在建项目——希努尔男装股份有限公司高密希努尔男装专卖店项目（详见巨潮资讯网2010年11月9日的相关公告）；使用部分超募资金10,500万元租赁控股股东三处房产（详见巨潮资讯网2010年12月23日的相关公告）；使用部分超募资金2,420万元在枣庄市购置旗舰店（详见巨潮资讯网2011年4月20日的相关公告）；使用部分超募资金2,530万元在昌邑市购置旗舰店（详见巨潮资讯网2011年6月10日的相关公告）；使用超募资金3,997万元在商丘市购置旗舰店、1,402万元在巨野县购置直营店、5,954.60万元在烟台市购置旗舰店（详见巨潮资讯网2012年3月30日相关公告）；使用超募资金22,000万元偿还银行贷款、16,300万元补充流动资金（详见巨潮资讯网2010年11月9日、2010年12月23日和2011年10月31日的相关公告）。

　截止到2013年12月31日，公司实际共使用超募资金63,619.37万元，具体如下：

　单位：万元

　■

　截止到2013年12月31日，超募资金专户余额为4,918.26万元（包含超募资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额1,134.03万元）。

　四、募集资金闲置原因

　公司募集资金主要用于营销网络建设项目，由于部分募集资金意向性门店发展项目没能正式签约或已签约项目、因物业方延迟交付或解约等原因，不能按照预计时间实施；同时受外部经济环境等因素影响，公司近两年新开门店市场培育期延长，公司采取了相对稳健的新店拓展政策，放缓新店拓展速度，导致募资集资金投资项目进展速度放缓。

　五、闲置募集资金购买理财产品的情况

　公司在过去十二个月内不存在使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况。 为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金，择机阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型商业银行理财产品，资金在有效额度内可以滚动使用。

　购买的理财产品基本情况如下：

　1、理财产品品种

　为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型商业银行理财产品。公司不会将该资金用于向银行等金融机构购买以股票及其衍生品以及无担保债券为主要投资标的的银行理财产品，且上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。

　2、决议有效期

　自董事会审议通过之日起一年之内有效，单个保本型银行短期理财产品的投资期限不超过一年。

　3、购买额度

　公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在该资金额度内可滚动购买保本型银行理财产品。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，决议有效期内，公司使用资金购买理财产品的累计金额不超过最近一期经审计净资产的50%。

　公司利用闲置募集资金进行保本型投资时，公司与银行等金融机构签订协议，明确约定保本事项，并且开设专户进行管理，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司财务部建立投资台账进行实时监控管理，确保风险可控。

　4、投资收益归类

　公司规定各产品专用结算账户的投资收益，本金和利息一并归集到各募集专户内，由募投项目或募集专户享有收益。

　5、实施方式

　董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署有关的法律文件,具体投资活动由公司财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

　6、信息披露

　公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

　六、投资风险、风险控制措施及对公司的影响

　1、投资风险

　（1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

　2、风险控制

　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。针对可能发生的投资风险，主要防范措施有：

　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月保本型银行理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所涉及的品种。

　（2）进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关法律文件。财务部在具体实施时要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（3）资金使用情况由公司审计部进行日常监督，并负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

　（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　3、对公司的影响

　公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保持增值” 的原则，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。在目前经济发展低迷的背景下，通过进行适度的低风险的保本短期理财，可以提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　七、监事会意见

　公司监事会对使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品进行了认真审核，监事会认为：使用闲置募集资金择机购买投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品，履行了必要的审批程序，符合相关法规以及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金购买保本型银行理财产品。

　八、独立董事意见

　我们认为，充分使用公司闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益。且本次购买的银行理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型银行理财产品，不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》所涉及的品种。此举不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况，决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

　因此，同意公司在不影响正常生产经营和募投项目正常实施的前提下，利用闲置自有资金和闲置募集资金进行短期保本型理财产品投资，有利于提升公司价值和股东回报。

　九、保荐机构意见

　经核查，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）认为：

　1、希努尔本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；希努尔本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

　2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　基于以上意见，光大证券对希努尔本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项表示无异议。

　十、备查文件

　1、第二届董事会第十四次会议决议；

　2、第二届监事会第十四次会议决议；

　3、希努尔男装股份有限公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”；

　4、光大证券股份有限公司出具的“关于希努尔男装股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项的核查意见”。

　特此公告。

　希努尔男装股份有限公司董事会

　2014年4月24日

　证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-021

　希努尔男装股份有限公司

　关于召开2013年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2013年度股东大会。

　2、股东大会的召集人：董事会，2014年4月24日公司第二届董事会第十四次会议审议通过召开公司2013年度股东大会的决议。

　3、 会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　4、会议召开日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2014 年5月19日（星期一）下午 14:30 ；

　（2）网络投票时间：2014 年 5月 18 日－2014年5月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月19 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月18日15:00至2014年5月19日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年 5月12日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、现场会议召开地点：山东省诸城市东环路58号公司三楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、《2013年度董事会工作报告》；

　2、《2013年度监事会工作报告》；

　3、《2013年度报告及其摘要》；

　4、《2013年度财务决算报告》；

　5、《2013年度利润分配方案》；

　6、《关于2014年度日常关联交易的议案》；

　7、《关于续聘会计师事务所的议案》；

　8、《关于公司董事、监事薪酬的议案》；

　9、《关于修改<公司章程>的议案》。

　以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议通过，具体内容详见公司2014年4月26日刊登巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　公司独立董事蒋衡杰先生、张翠兰女士、范洪义先生和徐广宁先生将在会上做公司独立董事年度述职报告。

　三、会议登记方法

　1、登记手续：

　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在 2014年 5月 16日 17:00 前送达公司董事会办公室。来信请寄：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室，邮编：262200（信封请注明“股东大会”字样）。

　2、登记时间： 2014年5月13日， 上午 9∶00—11∶00， 下午13∶00—17∶00 。

　3、登记地点及联系方式：

　地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

　电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

　联系人：王润田 倪海宁

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362485”。

　2、投票简称：“希努投票”。

　3、投票时间：2014年5月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　4、在投票当日，“希努投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 不采用累积投票制的案的表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　表3投票举例

　股权登记日持有“希努尔”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

　■

　股权登记日持有“希努尔”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

　■

　（4）在股东大会多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东获取身份认证的具体流程

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2） 激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　4、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“希努尔男装股份有限公司2013年度股东大会投票”。

　（2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　5、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　五、会议联系方式：

　地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

　电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

　电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn

　联系人：王润田 倪海宁

　与会人员的食宿及交通等费用自理。

　六、备查文件

　1．第二届董事会第十四次会议决议。

　希努尔男装股份有限公司董事会

　2014年4月26日

　附件1：

　授 权 委 托 书

　■

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席希努尔男装股份有限公司2013年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

　本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

　委托人姓名或名称(签章)：

　委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账户：

　受托人签名：

　受托人身份证号：

　委托日期：2014年 月 日

　备注：

　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　希努尔男装股份有限公司股东参会登记表

　■

　证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-022

　希努尔男装股份有限公司

　关于举行2013年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　希努尔男装股份有限公司定于2014年4月30日（星期三）下午15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2013年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长陈玉剑先生、总经理赵雪峰先生、副总经理兼财务总监管艳女士、副总经理兼董事会秘书王润田先生和独立董事范洪义先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　希努尔男装股份有限公司董事会

　2014年4月26日