1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名股东持股情况表

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　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　2013年，全球经济复苏缓慢，国内钢材增长乏力，产能弹性形成的过量供给导致全年钢价持续低迷，钢铁行业仍没有摆脱“高产量、高成本、低价格、低效益”的基本格局。面对严峻的市场形势，公司坚持以科学发展观为指导，紧紧围绕年度生产经营目标，积极调整产品结构和优化工艺流程，进一步强化管理，推进挖潜增效，公司全年营业利润和净利润同比有明显上升。

　报告期内，公司实现炼铁产量289.77万吨，较上年同期增长0.3%；炼钢产量300.1万吨，较上年同期增长1.39%；轧钢产量264.87万吨，较上年同期增长0.4%；销售大圆坯29.32万吨，较上年同期下降6%。全年实现营业收入、营业成本分别为1,078,685.97万元、1,024,029.23万元，同比分别下降11.20%、11.49%；营业利润4,595.23万元，同比上升290.43%；实现利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润分别为6,113.36万元、4,088.69万元、2,824.38万元，同比分别上升111.47%、181.99%、24.4%；资产负债率50.59%。公司全年业绩指标较去年有较大提高。

　公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　1）新品开发、技术创新有序开展。

　全年共开发新产品20个，累计产量2.5万吨。非调质钢开发取得突破，铁路用钢市场得到拓展，车轴用钢投入试用，道岔用钢、车轮用钢批量投放市场。同时，积极开展技术创新攻关工作，确立35项公司级技术攻关课题，其中18个课题项目实施完毕，效果显著。此外，公司申报江苏省重大科技成果转化专项资金项目---高速重载铁路用高性能特殊钢研发及产业化项目，获得省财政厅1,500万元资助。公司被列入2013年工信部首批知识产权试点企业名单。

　2）供应市场掌控能力不断增强。

　公司强化市场分析，把控采购节奏，实现采购降本增效，特别是在6、7、8三个月，在价格低位时，能够抓住机遇，采购低价位矿粉、球精粉、合金，节约采购资金1,400万元。并积极拓展厂矿直供，开辟低价位原料供应渠道；坚持公开、公正、公平招标采购，全年累计采购资金招标比：88.3%、采购项目招标比：86.88%，同比分别提高3.26%、2.71%。同时积极拓展物流降本，全年同比减少矿石港务费用310万元。

　3）销售市场拓展初见成效。

　面对严峻的市场形势，公司及时调整销售策略，不断优化产品结构，准确把握市场走势，对有实力、信誉好、长期合作的直销客户实行灵活的销售策略，稳定了公司产品的销量。并通过实施新客户、新钢种开发奖励政策、高附加值产品奖励政策等措施，极大地调动了业务人员拓展市场的积极性，市场开发取得进展。通过努力，在实现产销平衡的同时，全年累计出口钢材9.6万吨，实现创汇6,170万美元。全年公司实现产销率98％，直销率65％，资金回笼率100％。

　4）质量攻关力度和产品质量水平有新的提升。

　公司坚持以用户满意为原则，全面贯彻质量体系标准，进一步强化质量管理基础工作，保证产品质量的稳定提高。并深入开展质量攻关活动，完善工艺装备，加强工艺监督与工艺检查，规范员工操作，提高执行工艺纪律的自觉性。此外，加强内部过程管理，做好进厂原辅材料的质量检验，做好生产过程的质量控制，在质量改进工作中，做到“精、细、实”的衡量标准及评价准则。公司深入开展卓越绩效推进工作，获得2013年度“淮安市市长质量奖”。

　5）循环经济、节能减排有新的收获。

　公司积极采用节能新技术、新工艺、新材料。2013年完成了107台水泵节能改造，仅此项全年节电4,000万kw/h；完成转炉蒸汽驱动汽轮机改造；完成2台烧结机余热发电效率提升改造，效果显著，发电量连续破记录；年底启动了两台烧结机脱硫改造，项目设备招标已经完成，土建施工已全面展开。2013年公司实现节能量近2万吨标准煤，淮钢再次被评为超额完成节能量单位，荣获淮安市节能先进企业称号。2013年循环经济收益在2012年的基础上新增3,600万元。

　6）内部管理工作不断改进提高。

　公司不断调整融资方式，努力降低资金成本，全年财务费用同比下降9,800万元；安全生产方面责任落实取得实效，全年未发生重大安全事故。设备管理不断加强，设备委外检修费用比2012年节约200多万元；突出以效益为中心的经济责任制考核体系不断完善，核算单位最小化工作有新的突破，对具备条件的单位从考核承包转向市场化承包；企业建章立制工作有序运行；人力资源配置不断优化，五定工作持续深入开展。与此同时，企业信息化、自动化建设不断加强，工作效率得到进一步提高，管理更加规范有序。

　7）配套完善技改项目按序时进度加快推进。

　2013年，重点推进优特钢产品结构调整升级改造项目，同时围绕工艺改进、提高效率、改善物流、节本降耗完成了一系列技改项目。完成了转炉1#连铸机改造、1#转炉一次除尘改造、三轧成捆系统改造、码头安装门吊项目、三轧收集台架改造、一轧、二轧焦炉煤气改造、四轧缓冷坑、5#、6#高炉风机房32t行车改造、转炉石灰成品筛分改造等12个项目，仅三轧增设加料台架项目，每年节约运输费用200万元。

　公司未来发展的展望

　1）行业竞争格局及其公司未来发展的机遇和挑战

　2014年，国内钢铁产能过剩问题愈加显现，钢铁市场竞争日趋激烈，高端钢材产品自给能力不足，产业结构调整任务十分艰巨。国家一方面鼓励有实力的钢铁企业开发高端钢材品种；一方面防止产品高档次同质化发展，避免投资浪费和高端产品的无序竞争。国际市场上，各国贸易保护主义日趋严重，同时随着各国钢铁工业技术水平的不断发展，部分高附加值产品也将面临贸易摩擦。

　2014年，我国加快改革创新，经济发展活力将得到进一步激发，国内生产总值也将保持合理的增长速度。这些都为钢铁行业实现健康、可持续发展创造了有利环境。

　（1）固定资产投资增速仍将保持较稳健增长，特别是城镇化、“陆上丝绸之路”的开发、新型工业化的关键阶段，预计宏观经济形势仍会保持平稳和持续发展。

　（2）国家加大对基础设施、铁路、公路等建设项目投资，铁道部、轻轨等投资项目获批超过万亿元，大型工程机械行业也在逐渐复苏，将对钢铁消费构成较强的支撑。

　（3）从钢铁下游行业发展来看，汽车制造等用钢领域有望继续呈现增长态势，汽车配件市场预计仍会较高速度增长，将促进优特钢材销售的上扬。

　（4）全球主要发达经济体已经走出低谷，北美复苏步伐逐步加快，欧洲经济已呈现走出低谷的态势，亚洲经济也处于恢复增长当中。新兴市场和其他发展中经济体虽然表现不一，但有望实现企稳回升。

　（5）公司始终坚持立足“高起点、高科技、高效益”的方针，积极推广应用新工艺、新技术、新材料、新装备，加大技术改造力度，努力提高企业装备技术水平，提高企业的综合竞争力。公司坚持走特钢行业的发展之路，将重点开发中高档轴承钢、高速铁路及机车用钢、系泊链用钢、抗硫化氢腐蚀石油管坯钢、高压锅炉管坯钢和中高端汽车用钢等高质量、高附加值产品。

　2）公司发展战略

　以党的十八大、十八届三中全会精神为指引，以“质量、效益、效率”为重心，围绕三个创新：即创新思维、创新工作、创新管理。实现三个突破：即成本效益突破、品种质量突破、销售市场突破。通过品种质量效益的提高、技术进步、科学管理、人才成长，进一步提升企业的综合竞争力，全力推进企业的转型升级，为实现全年目标任务而努力。

　3）2014年度公司经营目标

　2014年，主要完成目标是：钢产量300万吨，材产量300万吨（含大圆坯销售），生铁产量288万吨，营业收入135亿元。

　为实现以上目标拟采取的措施：

　（1）加快新品开发速度，调整优化产品结构

　产品结构调整是公司的重要战略任务。2014年在品种结构调整方面要有新突破，要根据自身实际，用“技术差异”营造核心竞争力，形成拳头产品，使公司在激烈的市场竞争中稳操胜券。全年开发新产品10个以上，新品产销量超3万吨；新产品开发一次合格率95%以上。

　新产品开发的总体思路：加快对非调质钢、火车车轴钢、大规格扁钢、系泊链用钢的研发和市场推广，开发与公司装备相适应的高质量、高附加值产品，构建技术、销售新品开发联动机制，推进公司产品结构快速调整。

　（2）强化质量管理，稳定提升产品质量

　①强化供应商评价管理，提高原辅材料、耐材质量。重点做好原辅料、耐材质量跟踪、分析与评价工作，健全供应商评价体系；组织对重点供应商进行质量审核，促使供应商提供优质服务，从源头保证原辅料、耐材质量稳定。

　②全面推行标准化操作。按岗位修订完善标准化操作规范及可量化的考核指标；严格工艺纪律，强化工艺检查与监督管理，对检查的方式方法进行研究。通过监督切实解决现场存在的不规范行为，促进标准化操作水平提高。

　③加强质量攻关。重点对轴承钢、锻造圆坯等产品成立QC项目小组进行攻关。安排专人负责，制定具体目标、措施、进度和考核办法。开展规范产品外形、包装及标识管理工作，改进提高产品外观质量，满足用户综合要求。

　（3）创新营销思路，优化营销策略，实现特钢市场新突破

　①优化品种结构，重点占领高端和高附加值产品市场。围绕车轮、车轴、货叉扁钢、球磨钢做好市场攻关，走特色化、差异化的特钢品种发展道路。

　②加大新市场与新产品的开发力度。通过产、销、研联动，对一些新钢种的生产工序、工艺等方面进行优化。对销售人员细分组成结构，合理布局，寻找市场份额大，适合我公司工艺设备生产及符合公司发展方向的高附加值新品，进行专项开发，强化服务，努力占领市场，不断提升公司产品的档次和市场的盈利能力。

　③提高产品售后服务质量。及时落实解决客户反馈的问题，严格按照质量异议处理的有关规定，坚持快速反应、实事求是，努力维护好市场和公司相关利益。在交货期、营销政策、第三方认证等相关工作方面要不断改进和推进。

　（4）严格采购管理，把握采购技巧和采购策略，实现保供降本

　①拓展厂矿直供业务、增加引进合格供应商数量，提高采购物资性价比。重点推进煤炭、国产矿等原辅料的厂矿直供业务，增强原料资源供应保障能力；同时，保持合理的择优竞争供应机制，有效的引进合格供应商，尽量减少直批项目，特别是大宗的原料和一些辅料，提高采购物资性价比。

　②抓好物资招标采购，提升招标降本业绩。加大物资招标采购力度，在2013年物资采购双项招标比稳定在86%以上目标基础上，进一步拓展物资招标范围和深化招标力度，提升招标比，力争2014年物资采购双项招标比稳定达88%以上。

　③抓好备件物资择优采购工作，保证生产设备维护运行需要。重点发展资质能力过硬、专业技术过硬、产品质量保证能力过硬的厂家供应，合理减少中间商代理，减少独家垄断业务，坚持比质比价、择优供应原则，同时要继续深度抓好备件物资招标采购工作，除专业性、指定性等特殊备件外，具备市场多方渠道供应条件的，坚持招标采购，以最大限度降低备件物资采购成本。

　（5）加强财务管理，控制资金风险，努力降低成本

　①调整融资结构，降低资金成本。在2013年财务费用大幅下降的基础上，确保2014年的财务成本同比下降1,000万元。

　②加强成本管理，积极节本降耗。加强成本的动态跟踪、分析，以指标管理等方面为突破口，加强专项成本分析，挖掘降本增效潜力。

　（6）关爱职工，建设特色企业文化，营造和谐向上的企业精神氛围

　创造积极进取、和谐向上的工作环境，把激励作为主要手段，关心、爱护广大职工，不断提高和改善职工生活水平，尽最大能力为职工办好事、办实事；要抓好干部队伍思想作风建设和廉洁自律教育，坚持德才兼备的标准选拔、任用干部，确保队伍精干高效。

　要进一步加强精神文明建设和企业文化建设，增强企业的凝聚力和竞争力。全面落实创建文明单位的各项目标任务。进一步加强企业形象建设和企业文化氛围建设。公司有关部门通力合作，通过加强企业形象建设、厂容厂貌建设和企业文化氛围建设，使员工的言行更符合世界一流特钢企业员工的精神内涵要求，打造更具时代特点与发展特征的全新的企业形象。

　4）资金需求及使用计划

　2014年公司将继续加大高端产品的开发与生产，增强企业自主创新能力，提高核心竞争力。根据业务发展的需要，合理筹集、安排和使用资金。一方面，多渠道拓展融资渠道，保证公司项目资金的投入；另一方面，通过合理的财务管理和资金管理，在公司现有的产品和生产规模上，通过自有资金和银行贷款解决流动资金周转，保证企业发展需要。

　5）可能面对的风险及采取的对策

　（1）宏观政策风险：2013年9月，国务院发布了《大气污染防治行动计划》，要求包括钢铁行业在内的高耗能、高污染的“两高”重点行业的排污强度到2017年比2012年下降30%以上，包括钢铁行业在内的重点行业将要接受清洁生产审核。公司控股子公司位于淮安市郊，对其而言，政府监管和社会监督将会越来越严，企业会面临新的挑战。

　对策：公司严格执行《大气污染防治行动计划》，进一步加大节约能源、保护环境、淘汰低端产能力度，积极对重点设备进行节能、脱硫及除尘改造，优化产品结构，逐步向高端及深加工方向发展，适应国家宏观政策要求，为建设“资源节约、环境友好”型社会积极努力。

　（2）市场需求风险：国内钢铁市场严重供大于求，钢材出口环境仍不容乐观，产能弹性形成的过量供给仍然是钢价持续低迷的主要原因，市场开拓难度加大，同行竞争会更加激烈。

　对策：根据公司品种发展的战略目标，强势推进重点品种的开发，进一步提升直销比例；提高质量，降低成本，确保按期交货，满足用户需求；积极开拓国外市场，调整产品结构，根据自身实际，增加高端产品比重，用“技术差异”营造核心竞争力，形成拳头产品，规避同质化竞争。

　（3）成本上升的风险：铁矿石、废钢等原材料价格一直维持在高位运行，电力、燃料等能源价格整体呈波动上涨趋势，人力资源成本也在持续上涨，导致公司生产经营成本上升，缩小利润空间，影响到企业经济效益的提升。

　对策：以市场信息为导向、以采购质量为保障，优化采购供应机制，增强市场供应保障能力。准确把握采购时机，大力提高直供比、招标比，努力降低采购成本。同时，优化用料结构，做好各种介质的平衡，深入开展指标攻关降本活动，改善技经指标水平；抓好循环经济、回收利用，推进节能技改，努力实现全流程降本增效，通过强化培训、工艺技术创新等措施的实施，提高全员劳动生产率。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　报告期内公司财务报告与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　2013年9月，江苏金康实业集团有限公司吸收合并淮安市淮钢物业管理有限公司，并对淮安市淮钢物业管理有限公司办理了工商注销手续；2013年7月，子公司淮安鑫成实业有限公司、江苏淮钢运输有限公司办理了工商注销手续；2013年10月，子公司淮安鑫成航运有限公司办理了工商注销手续；2013年11月，子公司淮安热能高科有限公司办理了工商注销手续。公司期末合并资产负债表减少对以上5家公司的合并，其处置日净资产、期初至处置日净利润情况如下：

　单位：元

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　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告期出具了标准无保留审计意见的审计报告。

　股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2014-014

　江苏沙钢股份有限公司

　第五届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知及会议资料于2014年4月18日以书面和电子邮件方式向全体董事发出，本次董事会会议于2014年4月25日在张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室以现场表决方式召开。

　本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司部分监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长何春生先生主持。

　本次会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议作出的各项决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：

　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度董事会工作报告》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

　公司独立董事王则斌先生、黄雄先生及葛敏女士向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上进行述职。

　具体内容刊登于2014年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

　3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度报告及其摘要》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

　《2013年度报告》全文刊登于2014年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年度报告摘要》刊登于2014年4月26日的《中国证券报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度财务决算报告》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

　截至2013年12月31日，公司总资产83.82亿元，归属于母公司所有者权益为23.51亿元，公司2013年度实现营业总收入107.87亿元，归属于母公司所有者的净利润为2,824.38万元。上述指标已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

　根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函【2000】7号），编制合并会计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司的可分配利润为依据。因母公司2013年末仍存在原高新张铜股份有限公司遗留未弥补亏损，无可供分配利润，因而不进行利润分配；2013年度拟不实施资本公积金转增股本。符合《公司章程》规定的利润分配政策，合法合规。

　6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。

　公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的法人治理结构和内部控制体系。现有的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。在公司经营管理的各个过程和关键环节，各项制度能够得到有效执行，保证了公司生产经营管理的正常进行，截止2013年12月31日，公司未发现存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司的内部控制制度对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2014）00282号《江苏沙钢股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为：“贵公司按照财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范制定的各项内部控制制度、措施于2013年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”

　具体内容刊登于2014年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

　具体内容刊登于2014年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年第一季度报告》。

　《2014年第一季度报告》内容详见2014年4月26日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》。

　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（原天衡会计师事务所有限公司，以下简称“天衡会计师事务所”）具备证券期货等相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司自2009年1月5日聘请其为公司审计机构以来，天衡会计师事务所一贯恪守独立、客观、公正的原则，工作勤勉尽责，执业质量高，信誉好，审计人员素质高，能够及时出具相关报告。为此，同意公司续聘天衡会计师事务所为本公司2014年度财务审计机构，聘任期为一年，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

　10、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《预计2014年度日常关联交易的议案》，公司董事长何春生先生担任江苏沙钢集团有限公司董事，董事钱正先生、丛国庆先生分别担任江苏沙钢集团有限公司监事会主席、非钢产业部部长，以上3位董事是关联董事，回避了表决。本议案需提交2013年年度股东大会审议。

　《关于2014年度日常关联交易预计的公告》具体内容刊登于2014年4月26日的《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　11、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续对控股子公司提供财务资助的议案》。公司董事长何春生先生是江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司（以下简称“淮钢公司”）的监事会主席、副董事长王振林先生是淮钢公司股东委员会副会长和自然人股东，董事钱正先生是淮钢公司的董事，以上3位董事是关联董事，回避了表决。本议案需提交2013年年度股东大会审议。

　公司使用闲置资金拟继续对淮钢公司提供2.2亿元财务资助，用于补充其生产经营所需的流动资金，公司按银行同期贷款基准利率收取资金占用费，既提高了公司的资金利用效率，又支持了淮钢公司经营业务拓展。

　《关于继续对控股子公司提供财务资助的公告》内容刊登于2014年4月26日的《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。

　公司决定于2014年5月19日上午9:00召开公司2013年年度股东大会，本次会议采用现场投票方式，会议地点在江苏省张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室。相关会议通知内容刊登于2014年4月26日的《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、第五届董事会第二次会议决议。

　特此公告。

　江苏沙钢股份有限公司董事会

　2014年4月26日

　股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2014-015

　江苏沙钢股份有限公司

　第五届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知及会议资料于2014年4月18日以书面和电子邮件方式向全体监事发出，本次监事会会议于2014年4月25日在张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼5号会议室以现场表决方式召开。

　本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。监事聂蔚先生由于工作出差原因，未能亲自参加本次会议，委托连桂芝女士代为出席并表决。会议由公司监事会主席连桂芝女士主持。

　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议作出的各项决议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：

　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

　经审核：公司董事会编制和审核的2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

　截至2013年12月31日，公司总资产83.82亿元，归属于母公司所有者权益为23.51亿元，公司2013年度实现营业总收入107.87亿元，归属于母公司所有者的净利润为2,824.38万元。上述指标已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

　5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。

　经审核：公司已建立了较为健全的内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求。2013年，公司根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司的实际情况，对相关制度进行修订和完善，进一步健全、完善内控制度。我们同意董事会审议通过的《2013年度内部控制评价报告》，认为公司《2013年度内部控制评价报告》较为完整、客观，准确地反映了公司内部控制情况。

　6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年第一季度报告》。

　经审核：公司董事会编制和审核的2014年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

　同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计机构，聘任期为一年。

　三、备查文件

　1、第五届监事会第二次会议决议。

　特此公告。

　江苏沙钢股份有限公司监事会

　2014年4月26日

　股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2014-016

　江苏沙钢股份有限公司

　关于2014年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据公司及控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司（以下简称“淮钢公司”）2014年度的经营计划，为充分发挥淮钢公司及其关联企业、控股股东江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）及其关联企业各自的采购及销售网络优势，最大限度的降低采购成本、提高产品市场占有率，增加公司经营效益，2014年度公司及淮钢公司拟发生以下日常关联交易。

　一、预计2014年度日常关联交易

　1、购买原辅材料及商品、接受劳务的关联交易

　单位：万元

　■

　简要说明：

　（1）为充分发挥沙钢集团及其子公司的原辅材料批量集中采购的优势，降低公司采购成本，对关联企业有采购优势的部分材料从关联企业采购。

　（2）为充分发挥公司现有营销网络的优势，增加公司盈利能力，根据市场情况，从关联企业采购部分产品外销创效。

　以上采购金额根据目前市场价格预测，如遇市场波动会有一定的偏差。

　2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易

　单位：万元

　■

　简要说明：

　（1）为充分发挥沙钢集团及其关联企业的营销网络优势，帮助淮钢公司销售产品，有利于提高淮钢公司的效益。

　（2）为增加淮钢公司全资子公司江苏淮钢钢结构有限公司（淮钢钢结构公司）的收益，在同等条件下，沙钢集团及玖隆物流优先选择淮钢钢结构公司为其工程施工。

　以上销售金额根据目前市场价格预测，如遇市场波动会有一定的偏差。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、基本情况

　（1）江苏沙钢集团有限公司（以下简称：沙钢集团）

　沙钢集团法定代表人沈文荣先生，注册资本132,100万元人民币，注册地址为张家港市锦丰镇，主营业务：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。经审计，截止2013年12月31日，沙钢集团资产总额为12,586,488.04万元，净资产为4,218,563.01万元。

　（2）江苏沙钢国际贸易有限公司（以下简称：沙钢国贸）

　沙钢国贸法定代表人王兴红女士，注册资本100,000万元人民币，注册地址为锦丰镇沙钢大厦5楼，经营范围：许可经营项目：预包装食品批发与零售；一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口。经审计，截止2013年12月31日，沙钢国贸资产总额为2,009,321.69万元，净资产为139,954.56万元。

　（3）江苏沙钢物资贸易有限公司（以下简称：沙钢物贸）

　沙钢物贸法定代表人沈文明先生，注册资本100,000万元人民币，注册地址为张家港市锦丰镇振兴路，主营业务：冶金原辅材料、冶金产品及相关副产品、化工产品（危险化工品除外）、建材产品、矿渣微粉、五金机电批发、零售。经审计，截止2013年12月31日，沙钢物贸资产总额为651,344.99万元，净资产为163,714.23万元。

　（4）江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公司（以下简称：鑫瑞特钢）

　鑫瑞特钢法定代表人季永新先生，注册资本25,000万元人民币，注册地址为常州市武进区湟里镇村西村，主营业务：铸钢件、合金钢、变压器辅助设备、塑料工业配件、机械零部件、紧固件制造、加工、销售；冶金原辅料、金属材料、煤炭、焦炭、化工产品（除危险品）、钢材、钢坯、建筑材料销售。经审计，截止2013年12月31日，鑫瑞特钢资产总额为29,633.74万元，净资产为20,875.41万元。

　（5）沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司（以下简称：安阳永兴）

　安阳永兴法定代表人曹宪忠先生，注册资本100,000万元人民币，注册地址为安阳县水冶镇文明路北段，主营业务：生产销售：生铁、热轧带肋钢筋、光圆钢筋及钢坯、其他钢坯、圆钢、锅炉压力容器板材及其他板材；煤气发电；机械铸造；批发零售；冶金原辅材料、冶金产品及相关副产品、化工产品（化学危险品除外）、建材产品、矿渣微粉、五金交电、服装、进出口业务；物资回收等。经审计，截止2013年12月31日，安阳永兴资产总额为534,906.01万元，净资产为-50,748.90万元。

　（6）江阴市润德物资有限公司（以下简称：江阴润德）

　江阴润德法定代表人张历先生，注册资本1,800万元人民币，注册地址为江阴市澄江东路3号，主营业务：炼钢、炼铁、轧钢的原辅材料、金属材料的销售。经审计，截止2013年12月31日，江阴润德资产总额为44,891.68万元，净资产为5,439.36万元。

　（7）玖隆钢铁物流有限公司（以下简称：玖隆物流）

　玖隆物流法定代表人季永新先生，注册资本80,000万元人民币，注册地址为锦丰镇江苏扬子江国际冶金工业园锦秀路1号，主营业务：仓储服务（除危险品），国际货运代理业务，搬运装卸，钢材、金属材料及制品、五金交电、矿产品、焦炭、机械设备及零部件、化工原料及产品（危险品除外）、建筑材料、纺织原料及产品、橡塑制品购销，信息咨询服务，投资、管理、收益，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。经审计，截止2013年12月31日，玖隆物流资产总额为188,019.36万元，净资产为77,314.98万元。

　（8）江苏天淮钢管有限公司（以下简称：江苏天淮）

　江苏天淮法定代表人伍家强，注册资本10亿元人民币，注册地址为淮安市韩侯大道69号，主营业务：无缝管产品的研发、生产制造、加工、销售，技术咨询与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。经审计，截止2013年12月31日，江苏天淮资产总额为393,908.35万元，净资产为100,000万元。

　2、与上市公司的关联关系

　沙钢集团为公司控股股东；沙钢国贸、沙钢物贸、鑫瑞特钢、安阳永兴与公司受同一母公司控制；玖隆物流、江阴润德是公司母公司关键管理人员控制的企业。江苏天淮是公司控股子公司的参股企业，控股子公司董事、副总经理李培松担任其副董事长。以上关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。

　3、履约能力分析

　上述各关联方是公司及淮钢公司的长期合作伙伴，经营情况较为稳定，公司及淮钢公司向其采购原材料和接受劳务的质量、供货及时性等均符合公司及淮钢公司要求，公司及淮钢公司向其销售商品和提供服务的回款时间也能够按照合同等相关条款的约定按时履行。

　综合各关联方最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

　三、定价政策和定价依据

　公司与上述各关联方之间发生的各项业务往来，均属于正常经营往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格是参照市场公允价格，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　1、公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

　2、充分利用上述关联方的采购和销售优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低采购成本，既发挥了集团优势又体现了专业协作的原则。

　3、公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和广大股东的利益。公司没有因上述交易对关联方形成依赖，没有对公司的独立性构成不利影响。

　五、董事会表决情况

　公司于2014年4月25日召开了第五届董事会第二次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《预计2014年度日常关联交易的议案》。公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，董事钱正先生、丛国庆先生分别担任沙钢集团监事会主席、非钢产业部部长，以上3位董事是关联董事，回避了表决。本议案需提交2013年年度股东大会审议。

　六、独立董事意见

　本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事审查并认可。独立董事认为：此日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；定价公允，对公司的经营起到了提高效率、降低成本的作用，有利于公司提高经济效益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　七、备查文件

　1、第五届董事会第二次会议决议；

　2、独立董事关于2013年度报告相关事项的独立意见。

　特此公告。

　江苏沙钢股份有限公司董事会

　2014年4月26日

　股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2014-017

　江苏沙钢股份有限公司

　关于继续对控股子公司提供财务资助的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》、《公司章程》及《对外提供财务资助管理制度》等相关规定，江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”或“沙钢股份”）在不影响公司正常经营情况下，拟继续对控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司（以下简称“淮钢公司”）提供2.2亿元的财务资助，现将有关事项公告如下：

　一、财务资助事项概述

　1、经公司第四届董事会第十七次会议及2012年年度股东大会审议通过，同意公司延长对淮钢公司2.2亿元人民币的财务资助，该笔财务资助将于2014年5月6日到期，淮钢公司已承诺，在2014年5月6日前归还上述款项。

　公司于2014年4月25日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于继续对控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司在不影响正常经营的情况下，继续对淮钢公司提供2.2亿元人民币的财务资助，财务资助期限为1年（以资金到账为准）。如公司资金需要，公司提前1个月通知淮钢公司后，就可收回借款。

　2、资金主要用途

　公司向淮钢公司提供的财务资助主要用于补充其生产经营所需的流动资金。

　3、资金占用费的收取

　按银行同期贷款基准利率收取资金占用费，资金占用费按日计算并按季度结算。

　4、财务资助对象担保情况

　为保护公司股东的合法权益，降低财务资助风险，淮钢公司出具承诺函，承诺对公司提供的借款以其全部资产承担到期不能偿还的经济责任，包括本金、利息、实现债权费用等相关费用。淮钢公司第二大股东江阴市万德贸易有限公司（以下简称“江阴万德”）和5位自然人股东出具了承诺函，承诺对公司提供的借款按其出资比例承担连带保证责任。

　5、审批程序

　因本次财务资助对象是公司与关联人共同投资形成的控股子公司，该事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　公司名称：江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司

　公司住所：江苏省淮安市西安南路188号

　法定代表人：陆锦祥

　注册资本：人民币143,100万元

　企业性质：股份有限公司

　工商登记号：320800000001951

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：钢铁产品的开发、冶炼、加工及销售；冶金炉料的生产销售；普通机械修造及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　股权结构：沙钢股份持有该公司63.79%的股权；江阴万德持有该公司15.45%股权，194名自然人持有该公司20.76%股权。

　截止2013年12月31日，淮钢公司的总资产为81.31亿元，归属于母公司的净资产的30.15亿元；报告期内实现营业收入107.81亿元，归属于母公司所有者的净利润2,714.58万元。总负债为44.19亿元，资产负债率54.35%。本数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　三、淮钢公司的其它股东义务

　淮钢公司的其它股东为江阴万德和194名自然人，分别持有淮钢公司15.45%和20.76%的股权。

　江阴万德成立于2003年7月14日；法人代表刘品华；公司法定住所：江阴市澄江东路3号；公司经营范围主要为：炼钢、炼铁、轧钢的原辅材料、金属材料的销售，公司注册资本为1,500万元。江阴万德的实际控制人为江苏沙钢集团有限公司的股东会副会长李新仁先生。淮钢公司194名自然人股东中王振林是公司的副董事长、常务副总经理，陈建龙、丁松、庄英明是公司的监事，张兆斌是公司财务总监，以上5人与公司存在关联关系。

　江阴万德和淮钢公司的5位自然人股东出具了承诺函，承诺对公司提供的借款按其出资比例承担连带保证责任。

　四、董事会意见

　公司使用闲置资金继续对淮钢公司提供2.2亿元财务资助，用于补充其生产经营所需的流动资金，既提高了公司的资金利用效率，又支持了淮钢公司经营业务拓展。淮钢公司目前经营较稳定，财务状况良好，具备较强的偿债能力，且淮钢公司出具承诺函，承诺对公司提供的借款以其全部资产承担到期不能偿还的经济责任，包括本金、利息、实现债权费用等相关费用。江阴万德和5位自然人股东出具了承诺函，承诺对公司提供的财务资助按其出资比例承担连带保证责任，风险是可控的。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对公司向淮钢公司提供财务资助事宜进行了审查，认为：在不影响公司正常经营的情况下，使用闲置资金继续对淮钢公司提供人民币2.2亿元的财务资助，解决淮钢公司生产经营所需的流动资金，可促进其业务发展。本次资金占用费按银行同期贷款利率结算，定价公允，且淮钢公司出具承诺函，承诺对公司提供的借款以其全部资产承担到期不能偿还的经济责任，包括本金、利息、实现债权费用等相关费用。江阴万德和5位自然人股东出具了承诺函，承诺对公司提供的借款按其出资比例承担连带保证责任，风险是可控的。

　董事会在审议该事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》的规定。不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

　因此，同意公司继续对淮钢公司提供以上财务资助。

　六、公司累计对外提供财务资助数量及逾期情形

　经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过及2014年第一次临时股东大会批准，公司已对淮钢公司提供了1亿元人民币的财务资助，本次提供财务资助后，公司对淮钢公司共提供了3.2亿元人民币财务资助（含本次财务资助）。

　截至本公告披露之日，除上述财务资助外，公司不存在其他财务资助的情形，也不存在逾期情形。

　八、备查文件

　1、第五届董事会第二次会议决议；

　2、独立董事关于2013年度报告相关事项的独立意见；

　3、江阴万德、淮钢公司和5位自然人股东出具的承诺函。

　特此公告。

　江苏沙钢股份有限公司董事会

　2014年4月26日

　股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2014-018

　江苏沙钢股份有限公司

　关于召开公司2013年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2014年4月25日以现场表决的方式召开，会议决定将采用现场投票的方式召开2013年年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召开时间：2014年5月19日上午9:00。

　2、会议召开地点：江苏省张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室。

　3、会议召集人：公司董事会。

　4、会议召开方式：本次会议采取现场投票方式。

　5、股权登记日：2014年5月12日。

　6、出席对象：

　1）2014年5月12日下午15:00时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　2）公司董事、监事和高级管理人员。

　3）公司聘请的律师代表。

　二、会议审议事项：

　1、审议《2013年度董事会工作报告》；

　2、审议《2013年度监事会工作报告》；

　3、审议《2013年度报告及其摘要》；

　4、审议《2013年度财务决算报告》；

　5、审议《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

　6、审议《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》；

　7、审议《预计2014年度日常关联交易的议案》。

　8、审议《关于继续对控股子公司提供财务资助的议案》

　9、公司独立董事王则斌先生、黄雄先生及葛敏女士将在公司2013年年度股东大会上进行述职。

　上述议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，相关内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告，披露时间：2014年4月26日。

　三、出席会议登记方法

　1、登记方式：

　1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持有法人单位营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证。

　2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证。

　3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2014年5月18日下午17:00前送达或传真至公司证券事务部）。

　4）本次会议不接受电话登记。

　2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2014年5月18日上午9:00—11:30和下午13:00—17:00。

　3、登记地点：江苏沙钢股份有限公司证券事务部。

　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　5、其他事项：

　1）会议联系方式

　联系人：杨华

　电 话：0512-58987088

　传 真：0512-58682018

　地 址：江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦江苏沙钢股份有限公司

　邮 编：215625

　2）会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　四、备查文件

　1、第五届董事会第二次会议决议。

　特此公告。

　江苏沙钢股份有限公司董事会

　2014年4月26日

　附件

　授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席江苏沙钢股份有限公司2013年年度股东大会，受托人有权就本次股东大会按照下列指示对审议的议案进行投票表决，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿进行表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　1、审议《2013年年度董事会工作报告》

　同意□ 反对□ 弃权□

　2、审议《2013年年度监事会工作报告》

　同意□ 反对□ 弃权□

　3、审议《2013年年度报告及其摘要》

　同意□ 反对□ 弃权□

　4、审议《2013年年度财务决算报告》

　同意□ 反对□ 弃权□

　5、审议《2013年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　同意□ 反对□ 弃权□

　6、审议《续聘公司2014年年度财务审计机构的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□

　7、审议《公司预计2014年年度日常关联交易的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□

　8、审议《关于继续对控股子公司提供财务资助的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□

　委托人（签名或盖章）： 委托人身份证或营业执照号码：

　委托人持有股数： 委托人证券帐户号码：

　受托人签名： 受委托人身份证号码：

　委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

　（注:授权委托书剪报、复制均有效）

　股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2014-019

　江苏沙钢股份有限公司

　关于举行2013年年度网上业绩说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年5月8日（星期四）15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系互动平台举行公司2013年年度业绩网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“投资者关系互动平台(http://irm.p5w.net)”参与本次说明会。

　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司总经理陈瑛女士，副董事长、常务副总经理王振林先生，独立董事葛敏女士，副总经理、董事会秘书魏笔先生，财务总监张兆斌先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此通知。

　江苏沙钢股份有限公司董事会

　2014年4月26日