本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、本次签订的协议仅为框架性协议，协议约定项目的实施和实施过程中均存在变动的可能性，公司已成立专项工作组，积极促进该项目的进程。如具体实施，需由双方另行签署合同，还需提交公司董事会和股东大会审议通过，并经土地、气象、环评、备案、电网地理环境、并网接入及项目建设等程序方可执行，敬请投资者注意风险。

　2、该框架协议拟建设600mWp地面光伏发电站项目，其中的200mWp光伏电站已由公司控股子公司郑州森源新能源科技有限公司向河南省发展和改革委员会申报立项，并获得河南省发展和改革委员会核准，列入河南省发改委2014年国家扶持计划的200mWp光伏电站项目。（详见公司2014年4月2日巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn/公告）。

　3、本次协议涉及的事项虽然是根据公司“大电气”的发展战略，拓展产业链条的重要举措，与公司现有业务具有相关性和协同性，但在未来与公司业务整合方面也会存在较大的不确定性。

　4、如果项目如约实施，为保证该项目效益最大化，公司不排除指定下属子公司或者在兰考县注册子公司或分支机构具体实施项目建设、运营，届时将按照规定及时披露。

　5、由于本协议仅是框架性协议，乙方投资规模不局限于框架协议所列的额度，如甲方能够提供面积大于或者小于框架协议所列的建设用地，乙方可以追加或减少投资额度，并相应调整建设规模。因此项目实施尚有较多不确定性，因此现无法判断对公司财务的影响。

　6、本次协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、情况简述

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）控股子公司郑州森源新能源科技有限公司在兰考县的200mWp光伏电站项目获得河南省发展和改革委员会核准，并列入河南省发改委2014年国家扶持计划的200mWp光伏电站项目后，公司积极与兰考县人民政府（以下简称“甲方”）协商，本着“互惠双赢”的原则，在原200mWp光伏电站项目的基础上，于 2014年4月24日签订了《投资框架协议》，拟增加投资，由公司投资约60亿元人民币，在兰考县以流转方式取得约20,000亩土地50年的使用权，建设600mWp地面光伏发电站项目。

　本协议的签署，不构成关联交易。

　二、框架协议的主要内容

　1、签约主体

　甲方:兰考县人民政府

　乙方:河南森源电气股份有限公司

　住所：河南省长葛市魏武大道南段西侧

　法定代表人：楚金甫

　注册资本：39,779.77万股

　主营业务：高低压成套设备、电能质量治理设备、光伏发电系统等产品。

　2、拟建设项目基本情况

　双方同意拟由公司投资约60亿元人民币，在兰考县以流转方式取得约20,000亩土地50年的使用权，建设600mWp地面光伏发电站项目，其中一期工程占地约10,000亩位于谷营乡黄河滩区，二期约10,000亩位于坝头乡黄河滩区。双方还约定，乙方根据甲方提供的土地、电网环境等条件，经论证后制定本项目一次性或者分期进行建设的计划，在所有建设手续完备后，项目建设周期原则上不超过36个月。其中的200mWp光伏电站已由公司控股子公司郑州森源新能源科技有限公司申报立项，并获得河南省发展和改革委员会核准，列入河南省发改委2014年国家扶持计划的200mWp光伏电站项目（详见公司2014年4月2日巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn/公告）。故甲方在2014年6月30日前办理所有建设手续，乙方在12个月内完成200mWp光伏电站的建设工程。

　3、协议内容

　（1）双方同意由乙方投资约60亿元人民币，在兰考县以流转方式取得约20,000亩土地50年的使用权，建设600mWp地面光伏发电站项目，其中一期工程占地约10,000亩位于谷营乡黄河滩区，二期约10,000亩位于坝头乡黄河滩区。

　（2）双方议定土地流转价格按每亩地1,000斤小麦当年市场价格计算，为保证本项目及后继项目顺利建设、运行，所有土地流转费用由甲方以项目税收奖励的形式按年度返还乙方。税收地方留成部分不足以冲抵土地流转费用时，乙方负责补齐；多出冲抵土地流转费用时，留作甲方地方财政收入。

　（3）甲方负责办理光伏发电站项目建设使用的土地、河务、气象、环评、备案、电网接入及项目建设等手续，保证乙方投资的项目建设依法顺利进行。

　（4）乙方筹集项目所需资金，为项目建设提供技术、设计、设备、建设、运营等管理保障，确保项目安全稳定实施。

　（5）本项目选址地位于兰考县人民政府的辖地，甲方提供的选址地应满足乙方建设的相应要求，协助乙方人员尽快完成选址踏勘、定界、确权等工作。甲方保证项目建设、运营期间良好的社会经济环境。

　（6）乙方投资规模不局限于第一条所列的额度，如甲方能够提供面积大于或者小于第一条所列的建设用地，乙方可以追加或减少投资额度，并相应调整建设规模。

　（7）根据甲方提供的土地、电网环境等条件，乙方经论证后制定本项目一次性或者分期进行建设的计划。所有建设手续完备后，项目建设周期原则上不超过36个月。鉴于河南省发改委2014年批复列入国家扶持计划的200mWp光伏电站已经落实，甲方在2014年6月30日前办理所有建设手续，乙方在12个月内完成200mWp光伏电站的建设工程。

　（8）双方对应成立专门机构协调、组织项目具体实施。根据项目进度乙方不排除指定下属子公司或者在兰考县注册子公司或分支机构具体实施项目建设、运营。

　（9）本协议为框架协议，待项目报备手续完备时，双方需指定具体实施单位签订正式协议。

　三、对公司的影响

　公司与甲方签订战略合作框架协议，符合公司 “大电气”的发展战略，如顺利实施，将是公司大力拓展分布式发电系统等新能源及光伏发电业务迈出的重要一步，并能与公司主营业务形成良好的协同效应，有利于提升公司的整体盈利能力。

　由于协议仅是框架性协议，项目实施尚有较多不确定性，因此现无法判断对公司财务的影响。

　四、风险提示

　1、上述协议仅为框架协议，具体合作项目将由双方另行签署具体合同，具体实施存在不确定性。公司已成立专项工作组，积极促进该项目的进程。如实施，由双方另行签署相关合同，还需提交公司董事会和股东大会审议通过，并经立项、环评、土地审批等程序方可执行，具有一定的审批程序风险。

　2、由于项目投资金额较大，如果该项目实施，公司将通过自有资金与向银行借款等方式筹资，因此存在资金风险。

　3、虽然协议约定，甲方提供的选址地应满足乙方建设的相应要求，协助乙方人员尽快完成选址踏勘、定界、确权等工作。甲方保证项目建设、运营期间良好的社会经济环境。负责办理光伏发电站项目建设使用的土地、河务、气象、环评、备案、电网接入及项目建设等手续，保证乙方投资的项目建设依法顺利进行。但仍存在审批程序风险。

　4、如果项目如约实施，为保证该项目效益最大化，根据项目进度乙方不排除指定下属子公司或者在兰考县注册子公司或分支机构具体实施项目建设、运营。届时将按照规定及时披露。

　5、虽然公司在该领域技术比较成熟，并与公司高低压成套产品和电能质量治理产品具有相似性和协同性，但仍存在项目实施过程中的整合风险。

　6、本次战略合作框架协议的履行存在受不可抗力因素影响造成的风险。

　7、公司将根据上述协议所涉及事项的进展情况，按决策权限提交公司相关决策机构审议，并按照国家相关规定进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　公司与兰考县人民政府签订的《投资框架协议》。

　特此公告

　河南森源电气股份有限公司

　董事会

　2014年04月25日