上市公司	南京新街口百货商店股份有限公司
上市地点	上海证券交易所
股票简称	南京新百
股票代码	600682

交易对方	住所及通讯地址
BG Holding ehf	7 More London Riverside, London SE1 2RT, UK
FL Holding ehf	Sóltún 26, Reykjavik, Iceland
Donald McCarthy	Lakesview, Farnborough Common Road, Orpington, Kent BR6 7BU, UK
Kevin Stanford	The Dower House, Royden Hall Lane, East Peckham (nr. Tonbridge), Kent TN12 5NF, UK
Diane McCarthy Estate Trust	Lakesview, Farnborough Common Road, Orpington, Kent BR6 7BU, UK
Cavendish Square Partners (GP) Limited	26 New Street, St Helier, Jersey, JE2 3RA, UK
Santora Investments Limited	Palm Grove House, PO Box 438 Road Town, Tortola, British Virgin Islands
Bank of Scotland plc	The Mound, Edinburgh EH1 1YZ, UK
Stefan Cassar等16位自然人	--

声明

（一）董事会声明

本公司及董事会全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易方案尚需取得股东大会审议通过，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准。

（二）交易对方声明

根据《股权购买协议》的约定，所有交易对方承诺，其在项目资料库中提供的信息均为真实、准确和完整的。另外，本次重大资产购买的交易对方中，除Bank of Scotland plc外均已出具专门的承诺函，作为本次交易的卖方，就其所知，所有向本公司直接提供的信息均为真实、准确和完整的。

本次重大资产购买的交易对方Bank of Scotland plc作为Highland Group优先股股东，不参与标的公司日常经营，其已出具专门的承诺函，作为本次交易的卖方，就其所知，已尽合理努力咨询了相关律师，其所提供的所有信息是真实和准确的。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

截至本预案签署之日，本公司与Highland Group及/或交易对方的《股权购买协议》成功签署完毕。根据协议，本公司拟通过支付现金的方式购买Highland Group约89%的股权。

（一）本次交易的具体方案

收购方：南京新街口百货商店股份有限公司。

交易对方：标的公司BG Holding ehf等9名A股及优先股股东、John King等14名B股股东以及Bank of Scotland plc 1名PO股股东。

交易标的：Highland Group约89%的股权，包括PO股600,500股、优先股151,111,110股、A股8,888,890股以及B股526,316股。

收购方式：本公司与交易对方签署《股权购买协议》，由本公司在英国设立收购主体，并由其以现金方式收购Highland Group约89%的股权。

收购价款：交易双方约定在《股权购买协议》下，本次交易支付的基础对价为155,330,878英镑现金（折合人民币约156,226万元）。其中支付PO股的对价为37,327,166英镑，每股基础转让价格约为62.16英镑；支付优先股的对价为108,103,651英镑，每股基础转让价格约为0.72英镑；支付A股的对价为6,359,039英镑，每股基础转让价格约为0.72英镑；支付B股的对价为3,541,022英镑，每股基础转让价格约为6.73英镑。

本次交易最终支付对价由以下几部分组成：

1、基础对价为155,330,878英镑，其中包括定金10,000,000英镑，购买方须在签署协议的10个工作日内将定金汇入指定的托管账户内；

2、扣除：160,000英镑除以365，再乘以从2012年6月1日起至股权交割日前一天（含起止日）的天数，四舍五入到最接近的0.01英镑（“额外酬金”）；

3、扣除：倘若标的公司在2014财年实际实现的息税折旧摊销前净利润（“EBITDA”）少于58,000,000英镑，标的公司在2014财年实际实现的息税折旧摊销前净利润与58,000,000英镑二者的差额乘以7.5倍后的具体金额；

4、扣除：2014年1月25日起至股份交割日期间发生的资金流失、英国公平贸易署或竞争委员会调查有关的索赔金额等额外调整因素。

上述调整因素（如有）仅适用于A股及优先股股东，最终支付对价将根据A股及优先股股东占各自股份类别的比例予以分配。对PO股和B股股东的最终支付对价将按照基础转让价格支付，不受上述调整因素的影响。

（二）交易结构及收购资金来源

1、交易结构

本公司拟在英国设立收购主体收购Highland Group的股权。本次交易完成后，上市公司将通过收购主体间接持有标的公司约89%的股权。

2、收购资金来源

本次交易的资金来源为自有资金及银行并购贷款。其中约50%的收购价款由南京新百的自有现金支付，剩余部分由南京新百向银行申请贷款予以解决。

（三）交易的定价原则及交易价格

本次交易的交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的预评估结果。经过交易各方公平谈判，最终达成《股权购买协议》，约定标的资产的基础对价为15,533万英镑（折合人民币约156,226万元）。以2014年1月25日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的预评估值为20,167万英镑，评估值较标的公司账面净资产10,620万英镑增值9,547万英镑，增值率为89.90%。对应89%股权的预评估值约为17,949万英镑（折合人民币约180,520万元），标的资产的基础对价低于预评估值。截至目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重组报告书草案中予以披露。

（四）过渡期间损益安排

对于Highland Group自价值锁定日起至股权交割日止期间产生的损益，本公司将按照在交割日之后持有的股份比例享有。

根据《股权购买协议》的约定，2014年1月25日为价值锁定日。Highland Group有义务如《股权购买协议》签署日之前一样持续经营业务，并保证自协议签署日至交割日期间不会做出损害上市公司利益的行为，在商业实质或方式方面不存在任何有形中断或者有形改变。

二、本次交易标的资产的评估作价情况

本次交易为市场化收购，交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的预评估结果。以2014年1月25日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的预评估值为20,167万英镑，未经审计的资产账面值净额为10,620万英镑，预估增值率为89.90%。预估增值的原因为：（1）标的公司历史悠久，其经营实体House of Fraser拥有丰富的品牌资产、商圈资源以及供应商伙伴关系；（2）House of Fraser自2006年私有化之后各项财务指标逐步改善，未来有较大的增长空间；（3）欧洲零售市场正在复苏，市场对百货零售行业估值正在修复。

目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书草案中予以披露。

三、本次交易的协议签署情况

2014年4月2日，南京新百第七届董事会第六次会议审议通过了《关于签订<股权购买协议>的议案》，授权公司总裁傅敦汛先生代表公司签署《股权购买协议》。截至本预案签署之日，南京新百与所有交易对方《股权购买协议》成功签署完毕。该协议已载明：交易双方签署的《股权购买协议》于各方当事人签署日生效。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作。依据目前标的公司未经审计的财务数据计算的结果如下：

单位：万元

项目	标的公司 2014财年财务数据	本公司 2013年报财务数据	比例	是否构成重大
资产总额及交易额孰高	919,566.37	441,925.25	208%	是
营业收入	735,914.59	335,336.02	219%	是
资产净额及交易额孰高	156,225.58	139,130.36	112%	是

注：根据标的公司的会计政策，标的公司最近一个会计年度为2014财年，即截至2014年1月25日止52周。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为三胞集团有限公司，实际控制人均为袁亚非先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

七、本次交易尚需履行的审批程序

截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本公司审议重组报告书草案的董事会审议通过；

2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

3、江苏省发改委依法对本次交易予以备案；

4、商务部依法对本次交易予以核准；

5、国家外汇管理局江苏省分局核准就本次交易办理外汇登记手续；

6、中国证监会予以核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

八、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大事项，本公司股票自2014年3月3日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2014年2月28日）收盘价格为11.64元/股，连续停牌前第21个交易日（2014年1月24日）收盘价为11.36元/股，本次重大资产购买事项公告停牌前20个交易日内（即2014年1月24日至2014年2月28日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅2.46%。

本公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计涨幅0.09%。根据证监会《2014年1季度上市公司行业分类结果》，本公司属于F类批发和零售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计涨幅为0.71%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和上海商业贸易板块（883008.SH）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。

九、本公司股票的停复牌安排

2014年3月3日，因本公司正在筹划重大事项，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票停牌。2014年3月8日，经与有关各方论证和协商，本公司拟进行重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2014年3月10日起停牌不超过30日。

2014年4月9日，经初步论证，公司拟通过发行股份的方式向控股股东三胞集团有限公司购买资产。虽然该事项与本重大资产购买事项为相互独立的两个事项，不互为前提条件，但是由于两者同时进行，方案的商讨、论证、完善所需时间较长，相关资产的审计、评估等工作程序较为复杂，导致公司不能按原定时间复牌。为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票于2014年4月10日起继续停牌不超过30日。

2014年4月24日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了南京新百有关收购Highland Group Holdings Limited约89%股权的交易预案及相关议案。由于公司向控股股东三胞集团发行股份购买资产的预案尚未披露，公司股票预计将继续停牌。本公司股票将在披露向控股股东发行股份购买资产预案后申请恢复交易。

十、待补充披露的信息提示

本次交易的预案已经2014年4月24日召开的本公司第七届董事会第八次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预评估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案中予以披露。

十一、预计本次重组事项的推进时间表

事项	预计时间
预计完成标的资产的审计、评估工作	2014年5月上旬
预计召开董事会审议重组正式方案	2014年5月下旬
召开股东大会	2014年6月上旬

本公司提醒投资者到《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）与本次交易相关的风险

1、本次交易可能取消的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。

根据双方签署的《股权购买协议》，如果（1）前述本次交易尚需呈报的批准程序在《股权购买协议》签署日后四个月内未能满足；（2）或者协议规定的其它交割时购买方履约义务未能履行，则本次交易有可能因为购买方的原因终止或取消。

根据双方签署的《股权购买协议》，如果（1）Deloitte LLP对标的公司2014财年合并财务报告出具有保留意见的审计报告（或未能送达任何审计报告）；（2）或者在标的公司及其下属子公司任职的John King、Mark Gifford及Nigel Oddy中的任何一人辞职或收到标的公司及其下属子公司发出的终止雇佣通知；（3）或者B股和PO股SPA因为转让方原因未能执行；（4）或者协议规定的其它交割时转让方履约义务未能履行，则本次交易有可能因为转让方的原因终止或取消。

2、本次交易的审批风险

本次交易尚需获得公司股东大会批准以及证监会核准，同时，由于公司本次并购的标的公司为在英国设立的法人机构，因此本次交易还需获得江苏省发改委、商务部、国家外汇管理局江苏省分局、及其他可能的监管审批机构的批准、核准、备案或无异议。本次交易能否取得上述批准、核准或备案，以及取得上述批准、核准、备案的时间具有不确定性，如果无法取得上述批准、核准或备案，本次交易将可能暂停、中止或取消。

3、本次交易的法律、政策风险

本次交易涉及中国和英国的法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司在英国注册，系国外独立法人实体，因此本次收购须符合两国关于境外并购、外资并购的法规及政策，存在政府和相关监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动的风险。

4、标的股权质押无法按期解除的风险

截至本预案签署之日，Kevin Stanford拥有标的公司100万股A股和1,700万股优先股。Kaupthing hf于2011年7月在卢森堡法院提起诉讼，诉称对Kevin Stanford的所持股份拥有质押权，该部分股权凭证现被保管于一家托管代理机构Banque Havilland S.A.。根据《股权购买协议》及Kevin Stanford与Kaupthing所签订的托管协议的约定，Havilland在收到上市公司支付的股权对价后应当将上述股权凭证交付给上市公司，确保Kevin Stanford于交割日向南京新百转让其所持的标的公司股份及所代表的全部权益。Pillar Securitisation S.A声称对Kevin Stanford所持标的公司股份同样拥有质押权，但尚未提起正式诉讼。截至本预案签署之日，所有相关当事人Kevin Stanford、Kaupthing及Pillar均已书面认可该项安排，托管代理Havilland同样已确认同意。但仍存在Kevin Stanford无法如期解除股权质押，从而造成该部分股权无法如期完成过户的风险。

5、本次交易融资风险

本次交易为现金收购，资金来源为南京新百的自有资金及银行提供的信贷支持。倘若银行无法为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不足而面临取消的风险。本公司同时与多家金融机构保持紧密的业务合作关系，力争获得最优的资金解决方案，将本次交易的融资风险减至最低。

（二）收购整合风险

本次交易的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务在英国和爱尔兰，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，南京新百和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。

（三）商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对南京新百当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

（四）短期财务状况受到不利影响的风险

1、短期盈利能力受到不利影响的风险

本次交易完成后，标的公司需要尽快落实南京新百的整合方案，优化资本结构及降低资本成本，执行有效的市场扩张战略，以期实现本次交易的协同效应。整合是一个长期的过程，即使南京新百与标的公司管理层紧密合作，公司仍然面临短期财务状况受到不利影响的风险。

首先，标的公司短期内仍然主要面向英国等成熟市场，销售额增长率低于南京新百所处的新兴市场，存在整体销售额增长率低于历史平均水平及市场预期的风险。其次，如果南京新百计划对标的公司进行债务替换，不能排除公司替代债务资金利率不及预期，无法有效降低标的公司债务成本的风险。再次，标的公司制定并实施市场扩张战略需要多轮严谨论证，存在短期标的公司盈利不能改善，从而使南京新百盈利能力受到不利影响的风险。

2、支付定金的风险

根据《股权购买协议》，购买方须在签署协议的10个工作日内将10,000,000英镑（折合人民币约10,058万元）定金汇入指定的托管账户内。如果签署本次交易尚需呈报的批准程序在协议签署日后四个月内未能满足，或者协议规定的其它交割时购买方履约义务未能履行，则标的公司有权提取托管账户中的定金，并依照大多数转让方的指示处理该部分定金。因此，如果南京新百在支付定金后因为购买方原因导致交易终止，则南京新百有可能损失部分或全部定金，公司短期现金流状况及流动指标将受到不利影响。

3、短期偿债能力受到不利影响的风险

为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，南京新百可能为收购主体进行较大金额的担保。本次交易完成后，合并标的公司报表后资产负债率会进一步提高。如果本次投资短期内不能产生足够的现金流，或者南京新百没有股权再融资的计划，可能对其短期偿债能力和后续债务融资能力产生不利影响。

（五）标的资产的经营风险

1、资产负债率较高的风险

标的公司2006年将House of Fraser私有化退市时采用了杠杆收购的方式，因此资产负债率始终处于较高的水平，较高的利息支出也导致其每年出现净亏损。虽然南京新百有计划对标的公司进行债务替换，但相关方案仍有可能无法顺利实施，导致标的公司资本结构不能有效改善。存在标的公司短期内仍需负担较高的债务利息，营运现金流紧张从而影响执行市场扩张战略的风险。

2、不能取得债权人同意控制权变更的风险

标的公司债务主要包括总额为2.5亿英镑的公司债券，此外还有8,500万英镑的优先循环贷款协议。根据Highland Group及其集团成员公司与债权人签署的融资协议约定，当标的公司的控制权发生变更时，债权人有权终止协议或者要求提前还款。截至本预案签署之日，标的公司正在积极推进债权人同意控股权变更的工作。同时买卖双方在《股权购买协议》中约定，如果债权人不予支持控股权变更条款的豁免，并且南京新百无法进行债务替换，南京新百或其控股股东三胞集团应提供专门的承诺函（自交割时起、以交割为生效条件），以担保自交割时起偿付现有贷款的责任（包括合理的额外贷款以满足运营成本以及现金流的要求，金额应由购买方的董事会联合标的公司在交割时确定）。因此，存在不能取得全部债权人同意控制权变更的风险。即使南京新百或三胞集团提供资金承诺，由于其承诺的资金来源尚未明确，存在资金不能及时到位或者上市公司营运资金受到不利影响的风险。

3、未决诉讼的风险

截至本预案签署之日，标的公司的未决诉讼主要包括：BiBA有限公司和Jack Wills有限公司分别提起诉讼，诉称标的公司商标侵权。另外，标的公司作为原告还向VISA和MASTERCARD分别提起诉讼，诉称VISA和MASTERCARD的某些商业行为违反了竞争规则。《股权购买协议》要求标的公司不得和解、妥协或放弃任何诉讼或仲裁程序或放弃其在任何诉讼或仲裁程序里的权利，除非每一项主张的货币价值不超过100,000英镑。因此在上述诉讼中如果标的公司败诉，则需要承担罚金、赔偿金或胜诉方的诉讼成本。

此外，由于House of Fraser涉嫌针对DBA所生产的运动胸罩设定了最低转售价格，标的公司正在接受英国公平贸易署或竞争委员会（”OFT”）的调查，最终调查决定很可能不利于标的公司。《股权购买协议》对于OFT调查事件设置了购买方利益保障机制，倘若最终OFT罚金不在购买方利益保障机制约定范围内，公司仍将存在缴纳OFT罚金从而导致损失的风险。

4、商标侵权的风险

BiBA有限公司和Jack Wills有限公司分别提起诉讼，诉称标的公司商标侵权。虽然标的公司管理层对于两个案件的原告诉求均有不同意见，并且声称在商标注册和使用上建立了严格的内控制度，但是商标作为百货行业最重要的经营资产之一，标的公司仍有可能在未来经营期间受到有关商标侵权的诉讼、调查以及可能的禁令、损害赔偿或罚金。倘若相关可能的诉讼、调查、禁令影响面较广，损害赔偿或罚金金额较大，标的公司存在商业信誉受损的风险，从而使长期盈利能力受到不利影响。

5、市场需求预测出现偏差的风险

百货零售行业的收入和利润呈现较大的季节性波动特征。在英国，每年的第四季度和次年一月是百货业的消费旺季，销售收入和利润通常较高。标的公司通常在消费旺季，特别在圣诞假期期间通过有效的促销手段来提升销售量。但如果管理层预测的市场需求与实际情况出现明显差异，标的公司将可能采取减价和大幅度促销来处理大量存货，从而对标的公司经营业绩造成不利的影响。

6、国际市场风险

本次交易完成后，标的公司的经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到全球特别是欧洲宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。因此，该地区市场环境的变化将对标的公司的生产经营产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩产生一定的影响。

自欧洲债务危机爆发以来，欧美大部分行业均受到不同程度的影响，由此导致的消费者信心的减弱对百货零售行业内包括标的公司在内的企业经营亦产生了一定不利影响。如果欧美经济的复苏进程较慢，将对标的公司的未来国际业务的发展带来负面影响。

7、电子商务发展未达预期风险

电子商务已成为近年来传统百货行业新的增长点，标的公司在2007年开设了第一家网上商店，通过网上销售渠道，提供电话订单、网络订单、邮件订单、在线订后商场提货等一系列服务。通过线上线下结合的经营模式既发挥了网上消费的便捷优势，又凭借线下提货为消费者提供了良好的服务和客户体验。2007年至2013年其网上销售年均复合增长率超过了90%，标的公司预计未来其盈利增长点将主要来自于在线销售，因此计划持续加大对IT建设的投入。然而目前在线销售额仍只占标的公司全部销售额的10%，考虑销售、管理等费用分摊后的网上销售利润率仍然偏低。倘若电子商务平台的流量导入未达预期，标的公司存在因运营成本较高导致短期盈利能力下降的风险。

8、养老金支付风险

标的公司参与了固定收益养老金计划，即雇主需要根据参与人员的薪资水平与服务年限，在其退休后每月支付一定额度的养老金，支付额度通常由保险精算师定期按照一定的公式测算，由财务上与标的公司完全独立的养老金信托基金管理。这些固定收益养老金计划属于标的公司的长期负债。截至目前，标的公司的养老金计划缺口金额约为7,400万英镑。养老金计划的缺口金额受未来支付金额的适用折现率、英国养老金政策、养老金计划投资收益等多重因素影响。虽然南京新百在本次交易完成后没有立即补足养老金计划缺口金额的义务，且本次交易已经通知了养老金信托基金，但倘若信托基金仍然要求补足缺口金额，或者该缺口金额进一步增加，则标的公司现金流状况将受到不利影响。

9、核心人员流失的风险

管理团队的能力对于百货公司运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定并承担竞业禁止义务将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。目前标的公司的管理团队具有丰富的行业经验，其管理层平均的零售行业经验为25年。标的公司和核心管理人员均签有竞业禁止协议，南京新百在《股权购买协议》中明确要求标的公司首席执行官、首席财务官及首席运营官不得主动离职或者被辞退。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可能性。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，标的公司的管理和经营将可能受到不利影响。

（六）其他风险

1、汇兑风险

标的公司业务遍布英国和爱尔兰，日常运营中涉及美元、欧元、英镑等多种交易币种，而公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、美元、欧元、英镑等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

2、股价波动风险

本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

3、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第七节披露的本次重组的其他风险，注意投资风险。

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司/上市公司/南京新百/新百/购买方	指	南京新街口百货商店股份有限公司，上海证券交易所股票代码：600682
标的公司/Highland Group	指	Highland Group Holdings Limited
House of Fraser/标的公司经营实体	指	Highland Group的经营实体和百货品牌
交易标的/标的资产	指	交易对方持有的Highland Group 约89%的股权
交易对方/转让方	指	本次收购的交易对方包括BG Holding ehf等9名A股及优先股股东、John King等14名B股股东以及Bank of Scotland plc PO股股东
本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次重大资产购买	指	上市公司拟支付现金收购Highland Group 约89%的股权
预案/本预案/《重大资产购买预案》	指	南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案
重组报告书草案	指	南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
《股权购买协议》/协议	指	南京新百与Highland Group的A股及优先股股东、B股股东和PO股股东分别签署的《A股及优先股购买协议》、《B股购买协议》和《PO股购买协议》，统称”《股权购买协议》”
O2O电子商务	指	Online线上网店Offline线下消费，线下商家通过免费开网店将商家信息、商品信息等展现给消费者，消费者通过线上筛选商品并支付，线下体验服务
GMP	指	Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序
三胞集团	指	三胞集团有限公司，公司控股股东
宏图高科	指	江苏宏图高科技股份有限公司
广州金鹏	指	广州金鹏集团有限公司
华泰证券	指	华泰证券股份有限公司
紫金信托	指	紫金信托有限责任公司
软银赛富	指	软银赛富风险投资基金
红杉资本	指	红杉资本中国基金
东方富海	指	东方富海基金
KPMG ehf	指	一家注册在冰岛的有限责任公司，是毕马威国际合作组织相关联的独立成员所网络中的成员
Deloitte LLP	指	一家注册在英国的有限责任合伙企业，是德勤网络中独立的成员机构
PricewaterhouseCoopers LLP	指	一家注册在英国的有限责任合伙企业，是普华永道网络中独立的成员机构
“十二五”规划	指	中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要
十八届三中全会	指	中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议
FTSE100	指	英国富时100指数，是英国的主要股票指数
Marks & Spencer	指	玛莎百货，House of Fraser主要竞争对手
Debenhams	指	Debenhams百货，House of Fraser主要竞争对手
John Lewis	指	约翰路易斯百货，House of Fraser主要竞争对手
PO股	指	标的公司的优先普通股，在标的公司利润分配和破产清算剩余财产收益清偿中均享有第一顺位的优先求偿权，不享有投票权
优先股	指	标的公司的优先股，不参与标的公司利润分配，在破产清算剩余财产收益清偿中处于第二顺位，不享有投票权

A股	指	标的公司的A类普通股，在标的公司利润分配中处于第二顺位，在标的公司破产清算剩余财产收益清偿中处于第三顺位，并且是唯一享有投票权的股份类别
B股	指	标的公司的B类普通股，在标的公司利润分配中与A股同处于第二顺位，在标的公司破产清算剩余财产收益清偿中处于第四顺位，不享有投票权
Kaupthing	指	Kaupthing hf，一家卢森堡公司，对Kevin Stanford所持Highland Group股权主张质押权
Pillar	指	Pillar Securitisation S.A，一家卢森堡公司，对Kevin Stanford所持Highland Group股权主张质押权
Havilland	指	Banque Havilland S.A.，一家卢森堡公司，作为Kaupthing的托管代理机构，保管Kevin Stanford所持Highland Group股权的股权凭证及相关文件
OFT	指	英国公平贸易署或竞争委员会
BiBA有限公司	指	一家英国的时尚服装生产销售公司
Jack Wills有限公司	指	一家英国的时尚服装生产销售公司
VISA	指	一家全球支付技术公司
MASTERCARD	指	一家全球支付技术公司
DBA	指	DB Apparel UK Ltd，隶属于DBA Group，后者为一家总部位于法国的品牌内衣设计、生产及经销企业
2012财年、2013财年、2014财年	指	按照标的公司的会计政策，分别指：截至2012年1月28日止52周、截至2013年1月26日止52周及截至2014年1月25日止52周
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
江苏省发改委	指	江苏省发展和改革委员会
上证综指	指	上海证券综合指数
上交所	指	上海证券交易所
交割日	指	交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司，为华泰证券股份有限公司的控股子公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：

（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

（3）除另有指明外，本预案中所使用的汇率为2014年1月27日中国人民银行公布的汇率中间价，1英镑折合人民币10.0576元。

第一节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

公司名称	南京新街口百货商店股份有限公司
公司英文名称	Nanjing Xinjiekou Department Store Co.,Limited
股票上市地	上海证券交易所
证券代码	600682
证券简称	南京新百
注册地址	江苏省南京市中山南路1号
办公地址	江苏省南京市中山南路1号
注册资本	358,321,685元
法定代表人	杨怀珍
营业执照注册号	320100000005754
邮政编码	210005
联系电话	(025)84717494
传真	(025)84761696
公司网站	www.njxb.com
经营范围	预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。 一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电气机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类是商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场。

二、公司历史沿革及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

南京新百的前身为原南京市新街口百货商店，成立于1952年8月，是南京地区第一家国营百货商店，系大型综合零售企业，也是全国十大百货商店之一。经体改委宁体改字(92)035号文批准，新街口百货商店于1992年4月29日改组成股份有限公司。经南京市体改字(92)049号文、(92)216号文和中国人民银行南京市分行银管字(92)194号文、(92)601号文批准，本公司于1992年向内部职工定向募股400万股，向社会法人定向募股1,336.54万股。1993年9月，经中国证监会证监发字[1993]53号文批准，本公司向社会公开发行3,000万股普通股，发行后总股本为9,887.38万股。1993年10月18日，本公司首次公开发行股份在上海证券交易所上市交易，股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
未上市流通股份	6,887.38	69.66
国家持有股份	5,150.84	52.09
募集法人股份	1,336.54	13.52
内部职工股	400.00	4.05
已上市流通股份	3,000.00	30.34
股份总数	9,887.38	100.00

（二）公司设立以来的历次股本变动情况

1993年12月，经南京市国有资产管理办公室宁国资办[1993]4号和南京市经济体制改革委员会宁体改字[1993]355号的批准，本公司从国家股中剥离非经营性资产1,938万元，调整后公司的国家股股份变更为3,212.84万股，总股本变更为7,949.38万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
未上市流通股份	4,949.38	62.26
国家持有股份	3,212.84	40.42
募集法人股份	1,336.54	16.81
内部职工股	400.00	5.03
已上市流通A股	3,000.00	37.74
股份总数	7,949.38	100.00

1994年4月26日，经本公司1994年第三次股东大会审议通过，本公司以首次公开发行股票后的总股本7,949.38万股为基数，向全体股东以每 10股派送红股5股，每10股派发现金红利2元(含税)。送股完成后，本公司总股本增加至11,924.07万股。公司股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
未上市流通股份	7,424.07	62.26
国家持有股份	4,819.26	40.42
募集法人股份	2,004.80	16.81
内部职工股	600.00	5.03
已上市流通A股	4,500.00	37.74
股份总数	11,924.07	100.00

1994年9月12日，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]535号文批准，本公司一届三次股东大会授权董事会作出1994 年增资配股决议，以全体股东股权登记日持有的股份数为准，每10股配3股。国家和法人股由于暂不流通，其配股权对个人股有偿转让。配股方案经有关部门批准实施，配股数额为3,570万股，每股配股价为3.30元人民币。配股后，本公司总股变更为15,494.07 万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
未上市流通股份	8,864.07	57.12
国家持有股份	4,819.26	31.10
募集法人股份	2,004.81	12.94
转配股	2,040.00	13.17
已上市流通A股	6,630.00	42.79
股份总数	15,494.07	100.00

1996年5月21日，经本公司股东大会审议通过，并经南京市证券委员会宁证字[1996]14号和中国证券监督管理委员会证监上字[1996]1号文批准，本公司以10:3的比例向全体股东配售新股，社会个人股可按10:2.3比例受让国家股和法人股的配股权。其中，国家股配股500万股，法人股配股33.56万股，转配股1,101万股，社会公众配股1,989万股。配股后，本公司总股本变更为19,117.63万股，股本结构如下：