本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

受托人/上海信托：指上海国际信托有限公司。

委托人：指本公司。

受益人：指本公司。

信托当事人：指受信托合同约束，根据信托合同享有权利并承担义务的法律主体，包括委托人、受托人和受益人。

保管人/保管银行：指兴业银行股份有限公司。

雨润控股/借款人：指雨润控股集团有限公司。

杭州众汇：指杭州众汇置业有限公司。

江苏地华/出质人：指江苏地华房地产开发有限公司。

信托资金：指信托计划成立时全体委托人向受托人交付的货币资金总和。

信托财产：指信托资金及受托人对信托资金管理、运用、处分所取得的财产的总和。

信托财产收入：指信托期限内，受托人因信托财产的管理、运用和处分取得的全部收入，包括借款人支付的贷款本息、银行存款利息收入以及其他因信托财产管理、运用和处分产生的收入。

信托受益权或受益权：指受益人在信托计划中享有的权利，包括但不限于取得受托人分配信托利益的权利。

信托单位：指信托受益权的数量计量单位，信托单位面值1元。

信托单位总份数：指信托计划项下信托单位份数之和。

信托月度：指自信托计划成立日起每满一个月的期间，如信托计划成立日为T日，则信托计划成立日起每满一个月的T-1日为一个信托月度届满日（当月无T-1日的，以当月最后一日为一个信托月度届满日；信托计划成立日为1日的，每个信托月度届满日为信托计划成立后每月最后一日）。

信托年度：指自信托计划成立日起每满12个信托月度的期间。

信托利益计算日：指受托人确定的计算受益人应分配信托利益的基准日期。

保证人：指自然人祝义财。

抵押人：指抵押物所有权人，包括但不限于杭州众汇、出质人为开发建设抵押物三而设立并合法持有抵押物三的项目公司南通雨润房地产开发有限公司。

抵押物一：指杭州众汇持有的编号为临国用（2012）第05041号、临国用（2012）第05042号国有土地使用证项下土地使用权。

抵押物二：指杭州众汇与临安市国土资源局签署的合同编号为3301852010A21187的《国有建设用地使用权出让合同》项下土地使用权。

抵押物三：指江苏地华与南通市国土资源局签署的合同编号为3206012013CR0118的《国有建设用地使用权出让合同》项下土地使用权。

抵押物：指抵押物一、抵押物二和抵押物三的统称。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月13日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意公司（包括子公司）使用自有闲置资金200,000万元进行投资理财，该理财额度可滚动使用，额度有效期自股东大会审议通过之日起两年内有效，并授权公司管理层具体实施。详细内容参见2014年2月26日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》（2014-013）。

根据上述决议，公司于2014年4月22日以人民币10,000万元参与了上信雨润控股2号信托贷款集合资金信托计划。现将有关情况公告如下：

一、上海国际信托的基本情况

名称：上海国际信托有限公司

信所：上海市九江路111号

法定代表人：潘卫东

成立日期：1981年5月6日

注册资本：250,000万元

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务，经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（上述经营范围包括本外币业务）。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

公司类型：有限责任公司

二、集合资金信托计划的主要情况

1、产品名称：上信雨润控股2号信托贷款集合资金信托计划

2、币种：人民币。

3、信托成立日：2014年4月23日。

4、产品期限：信托计划期限30个月（最后6个月为信托预留处置期），自信托计划成立之日起计算。信托计划根据信托合同规定可提前终止或延期。

5、预期年化收益率(已扣除信托资产承担的费用)：

（1）若信托贷款在满三个月前（含）提前终止（抵押物二、抵押物三中任一抵押物未在信托计划成立后3个信托月度内办理完毕受托人为第一顺位抵押权人的抵押登记手续，受托人宣布贷款提前到期的）：

投资期限	信托成立日至第3个月	第4个月（含）至信托延期期间
预期年化收益率	9.4%	14.10%
计算方式	不满三个月按三个月计算	按实际发生天数计算

（2）若信托贷款在满三个月后存续：

投资期限	信托成立日至第24个月	第25个月（含）至信托延期期间期间
预期年化收益率	9.4%	14.10%
计算方式	超过三个月不满一年按一年计算，超过一年按实际发生月数计算	按实际发生天数计算

（3）信托利益的分配：

受托人在第6个信托月度届满日起10个工作日内、第12个信托月度届满日起10个工作日内、第21个信托月度届满日起10个工作日内、第24个信托月度届满日起10个工作日内、信托提前终止日起10个工作日内以现金形式向受益人分配信托利益。

6、参与信托计划金额：

信托计划规模为人民币40,000万元，公司以人民币认购10,000万元。

7、受托人信托报酬和保管费的计算和提取（由信托资产承担）

（1）受托人报酬

受托人报酬分为固定报酬和浮动报酬。

固定报酬的计算和支付如下：

①受托人固定报酬每日按照“该日信托单位总份数×1元×【0.8】%/365”计算。因借款人未能按期支付贷款本息，受托人宣布信托计划进入处置期的，自信托计划进入处置期之日起受托人固定报酬每日按照“该日信托单位总份数×1元×【0.8】%×1.5/365”计算。受托人应收取的固定报酬总额为每日固定报酬之和，自信托计划成立日起计算至信托计划终止日止。

②受托人有权于信托计划成立后【10】个工作日内计提第一个信托年度的固定报酬，于第21个信托月度届满后【10】个工作日内计提第二个信托年度的固定报酬。信托计划提前终止或延期的，受托人于信托计划终止日计提剩余固定报酬且受托人提前收取的信托报酬不予退回。

③受托人以货币资金形式信托财产为限从信托财产中提取全部或部分已计提的固定报酬，受托人有权决定提取已计提固定报酬的具体时间。

浮动报酬的计算和支付如下：

①受托人浮动信托报酬=信托计划终止日的信托财产总值-信托计划终止日信托计划应付未付信托费用（不含受托人浮动信托报酬）及其它负债-信托计划终止日存续的全部信托单位未付预期信托利益总额。受托人浮动信托报酬最低金额为0元。

②受托人于信托终止日计算浮动报酬，并于信托终止后3个工作日内提取浮动报酬。

（2）保管费

保管费每日按照“该日信托单位总份数×1元×【0.03】%/365”计算。保管人应收取的保管费总额为每日保管费之和，自信托计划成立日起计算至信托计划终止日止。保管费的具体支付方式根据保管协议确定。

（3）除上述列明费用外的其他信托费用按实际发生额从信托财产中支付。

8、信托财产的管理、运用和处分

（1）受托人将全部信托资金用于向借款人发放贷款，由借款人用于流动资金周转及购买原材料。

（2）为确保借款人履行偿还贷款本息的义务，信托计划设定如下担保措施：

①抵押人以其持有的抵押物提供第一顺位抵押担保。借款人有义务确保抵押物二、抵押物三于信托计划成立后3个信托月度内办理完毕抵押登记手续。

②保证人提供连带责任保证担保。

③出质人以其持有的青岛地华房地产开发有限公司100%股权在抵押物二、抵押物三抵押登记手续均办理完毕前提供阶段性股权质押担保。

9、信托计划的延期

第30个信托月度届满日，信托计划有任何信托财产未能变现的，信托计划延期至信托财产全部变现之日止。

10、提前终止：

发生下述情形之一的，信托计划提前终止：

（1）借款人偿还全部贷款本息，信托财产已全部变现的(贷款本金于贷款到期日一次性偿还。第12个信托月度届满日，借款人有权提前归还全部贷款)；

（2）信托目的已经实现或不能实现；

（3）本信托被解除或被撤销；

（4）受益人大会决议终止信托；

（5）法律法规规定的其它情形。

11、信息披露：如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

12、资金来源：自有闲置资金。

13、关联关系说明：公司与上海国际信托无关联关系。

14、主要风险提示：

（1）法律与政策风险

国家货币政策、财政税收政策、产业政策、投资政策、金融政策及相关法律法规的调整与变化，将会影响借款人的运营及盈利能力，从而影响信托财产的收入。

（2）市场风险

本项目的主要还款来源为借款人的主营业务收入，由于受到宏观经济运行的周期性变化、供求关系、通货膨胀等因素影响，借款人的经营及财务状况可能会受到影响，从而影响信托财产的收益，可能造成信托财产的损失。

（3）信用风险

借款人可能发生道德风险，或因外部环境不利影响、内部经营不善等原因，企业经营情况恶化，无法按约定偿还贷款本息，从而影响信托财产的安全和收益，对信托财产收益产生较大影响、并可能造成信托财产的损失。

（4）担保风险

信托计划项下存在抵押担保、股权质押担保、第三人保证等担保措施，当借款人未按期支付贷款本息时，受托人将及时行使相关担保权利，以控制相关风险。但存在因质押物价值减损等，导致担保措施无法充分保障主债权的风险，将可能对信托财产收益产生较大影响。抵押物二及抵押物三在信托计划成立时尚未办理抵押登记，前述抵押物能否按约定于信托计划成立后3个月内办理完毕抵押登记存在一定风险，同时抵押物抵押登记后亦存在因抵押物价值减损、处置抵押物时抵押物变现价格较低或抵押物因抵押人与其他债权人的纠纷而被采取强制执行措施的风险。同时保证人可能出现保证人财产遭遇重大损失、保证人拒绝或无法承担保证责任等情形，祝义财的自然人保证担保还存在包括但不限于如下影响其履约能力的风险：①其职业、职务、所从事行业的经营状况、发展前景等因素发生变化；②其婚姻状况发生变动；③其出现重大疾病或意外伤害等情况；④其被认定丧失或限制民事行为能力、失踪或死亡；⑤其个人所持资产发生较大贬值；⑥其未披露已有债务或诉讼等情形；⑦其个人信用恶化或发生金额较大的债务纠纷；⑧其具有赌博、吸毒等其他不良嗜好，甚至犯罪而被判刑罚等。上述情形均可能导致担保措施无法充分保障主债权的风险，将可能对信托财产收益产生较大影响。

（5）信托计划提前终止风险

第12个信托月度届满日，借款人有权提前还款，信托计划将提前终止；抵押物二或抵押物三未能于信托计划成立后3个月内办理完毕抵押登记或借款人发生信托贷款合同规定的其他违约情形的，受托人有权要求借款人提前偿还贷款本息，并提前终止信托计划。信托计划提前终止时，受益人可能无法实现按照24个月计算的信托利益。

（6）流动性风险

如果借款人未按期支付贷款本息，受托人需要依据抵押合同、保证合同、质押合同等担保文件行使权利，担保权利的行使（包括处置抵押物、质押物、向保证人追索等）需要相应时间，可能导致信托延期，存在无法及时向受益人分配信托利益的风险。

（7）信托延期风险

因雨润控股未能履行偿付贷款本息义务、致使需要通过司法程序追索债权并且使得信托延期的风险。

（8）管理风险

信托财产运作过程中可能由于管理人对市场和经济形势判断失误、获取的信息不全等，受其管理水平、管理手段、管理技术制约或因处理信托事务过程中的工作失误等，可能影响信托财产的收益。

（9）或有风险

雨润控股作为本信托贷款的借款人，同时也是受托人管理的“上海信托雨润控股信托贷款集合资金信托计划”项下的借款人、是受托人管理的“上信?江苏翔森信托贷款集合资金信托计划”项下的保证人。自然人祝义财作为本信托计划项下保证人，同时也是前述2个信托计划项下的保证人。若本信托项下雨润控股发生违约时，受托人向雨润控股和/或祝义财追偿时，可能导致本信托计划与前述2个信托计划之间的利益冲突。

（10）不可抗力及其它风险

除上述提及的主要风险以外，战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素和不可预料的意外事件的出现，将可能影响借款人的债务履行能力，从而影响信托财产的安全和收益。

（11）资金存放与使用风险。

（12）相关人员操作和道德风险。

三、风险控制措施

（一）信托公司的措施

受托人依据本合同管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。受托人因违背本合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托财产的最低收益。

（二）公司的措施

1、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

a、建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

b、独立董事可以对资金使用情况进行检查。

c、监事会可以对资金使用情况进行监督。

d、公司内审部负责对投资理财项目的审计与监督。

2、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

a、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

b、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

c、资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。

d、负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

3、 如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

四、对公司日常经营的影响

公司参与的上信雨润控股2号信托贷款集合资金信托计划，风险可控，属于股东大会授权范围内，有利于提高自有资金的使用效率和收益。公司使用的资金为自有闲置资金，由管理层根据经营情况测算，公司目前财务状况稳健，因此相应资金的使用不会影响公司日常业务的开展，公司将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督，确保购买事宜的规范化运行，严格控制资金的安全性。

五、公告日前12个月公司委托理财情况

(一)银行理财产品

单位：元

签约方	资金来源	投资金额	投资期限		产品类型	预计收益	投资盈亏金额	是否涉讼
			起始日期	终止日期
中国建设银行南昌分行	自有闲置资金	130,000,000.00（注1）	2013-3-5	2013-10-18	保本浮动收益	6,240,000.00	3,880,767.12	否
		150,000,000.00(注3)	2013-8-23	2013-12-31		15,300,000.00	2,724,657.53	否
		120,000,000.00（注2）	2013-10-8	2013-12-6		1,361,095.89	872,876.71	否
		200,000,000.00	2013-10-22	2014-2-18		3,260,273.97	3,260,273.97	否
		120,000,000.00	2013-12-12	2014-3-12		1,775,342.47	1,775,342.47	否
		290,000,000.00	2013-12-25	2014-4-1		4,624,109.59	4,624,109.59	否
		150,000,000.00	2014-1-7	2014-3-28		1,972,602.74	1,972,602.74	否
		200,000,000.00	2014-2-21	2014-3-26		958,356.16	958,356.16	否
厦门国际银行珠海分行		100,000,000.00	2013-5-20	2013-10-18	保本浮动收益型结构性存款	1,835,555.56	1,835,555.55	否
		200,000,000.00	2013-6-21	2013-12-13	保本浮动型结构性存款产品	4,537,333.33	4,537,333.33	否
		50,000,000.00	2013-9-13	2013-12-13	保本浮动型结构性存款产品	630,000.00	622,500.00	否
		80,000,000.00	2013-10-11	2013-12-10	保本浮动收益型结构性存款产品	649,333.33	649,333.33	否
		100,000,000.00	2014-2-24	2014-5-25	保本浮动收益型产品	1,460,000.00	未到期	否
上海浦东发展银行		50,000,000.00	2013-6-9	2013-12-12	保本保收益型	1,172,054.79	1,172,054.79	否
		45,500,000.00	2013-10-31	2014-10-31	保本浮动收益	2,730,000.00	未到期	否
渤海银行		340,000,000.00	2013-7-10	2014-7-10	保本保证收益型	20,060,000.00	未到期	否
中国建设银行		3,000,000.00	2013-8-1	2013-12-19	保本浮动收益型	46,027.40	46,027.40	否
		30,000,000.00	2013-10-24	2014-1-27		374,794.52	374,794.52	否
澳新银行		50,000,000.00	2014-1-24	2014-4-28	汇率挂钩区间型保本人民币结构性投资	809,444.44	未到期	否
广发银行	闲置募集资金	70,000,000.00	2013-3-21	2013-9-18	保本浮动收益型	1,457,917.81	1,457,917.81	否
		55,000,000.00	2013-3-21	2013-6-20		521,068.49	521,068.49	否
		55,000,000.00	2013-6-20	2013-9-18	保证收益型产品	623,835.62	623,835.62	否
		50,000,000.00	2013-9-23	2014-3-24	保本浮动收益型	1,047,123.29	1,047,123.29	否
		70,000,000.00	2013-9-23	2013-12-23		732,986.30	732,986.30	否
		70,000,000.00	2013-12-30	2014-3-28	保证收益型产品	877,589.04	877,589.04	否
		40,000,000.00	2014-4-1	2014-10-8	保本浮动收益型产品	1,082,739.73	未到期	否
		70,000,000.00	2014-4-1	2014-5-7	保本浮动收益型产品	331,397.26	未到期	否

中国银行	闲置募集资金	20,000,000.00	2013-6-5	2013-9-6	保本保证收益型	170,712.33	170,712.33	否
		50,000,000.00	2013-11-29	2013-12-16	保本保证收益型	95,479.45	95,479.45	否
		45,000,000.00	2013-12-23	2014-1-7	保证收益型	85,068.49	85,068.49	否
上海浦东发展银行		137,000,000.00	2013-7-25	2014-1-23	保本保收益型	3,347,304.11	3,347,304.11	否
中国建设银行		137,000,000.00	2013-8-1	2013-12-19	保本浮动收益型	2,101,917.81	2,101,917.81	否
		120,000,000.00	2013-12-25	2014-4-1		1,893,698.63	1,893,698.63	否
		19,000,000.00	2014-1-7	2014-3-28	保本浮动收益型	249,863.01	249,863.01	否
上海浦东发展银行		111,000,000.00	2013-8-2	2014-8-1	保本浮动收益	6,826,500.00	未到期	否
厦门国际银行珠海分行		20,000,000.00	2013-9-11	2013-10-11	保本浮动型结构性存款产品	83,333.33	83,333.34	否
		40,000,000.00	2013-9-18	2013-11-22	保本浮动收益型	350,277.78	350,277.78	否
		20,000,000.00	2013-9-18	2013-10-18	保本浮动收益型	82,000.00	82,000.00	否
		90,000,000.00	2014-1-28	2014-4-26	保本浮动收益型	1,304,600.00	未到期	否
澳新银行		50,000,000.00	2014-1-27	2014-4-28	汇率挂钩区间型保本人民币结构性投资	783,611.11	未到期	否
九江银行		50,000,000.00	2014-4-16	2014-9-30	保本浮动收益型	1,372,602.74	未到期	否
		50,000,000.00	2014-4-16	2014-9-30		1,372,602.74	未到期	否
		30,000,000.00	2014/04/16/	2014-5-26		180,821.92	未到期	否
合计		3,877,500,000.00	－	－	－	96,771,375.18	－	－

注1：公司于2013年3月6日公告了购买了该笔银行理财的详细情况（公告编号：2013-012），原到期日期为2014年3月4日，预期收益为6,240,000.00元。该笔理财于2013年10月18日被银行提前终止，实际收益为3,880,767.12元。

注2：公司于2013年10月10日公告了购买了该笔银行理财的详细情况（公告编号：2013-065），原到期日期为2014年1月8日，预期收益为1,361,095.89元。该笔理财于2013年12月6日被银行提前终止，实际收益为872,876.71元。

注3：公司于2013年8月27日公告了购买了该笔银行理财的详细情况（公告编号：2013-054），原到期日期为2015年8月23日，预期收益为15,300,000.00元。该笔理财于2013年12月31日被银行提前终止，实际收益为2,724,657.53元。

（二）现金丰利集合资金信托计划

单位：元

投资期限	资金来源	投资金额	投资期限		产品类型	预计收益	投资盈亏金额	是否涉讼
			购买日期	赎回日期
上海国际信托	自有闲置资金	100,000,000.00	2014-3-20		现金丰利集合资金信托计划	—	—	否
		100,000,000.00	2014-3-21			—	—	否
		-100,000,000.00		2014-3-26		—	—	否
		600,000,000.00	2014-4-4			—	—	否
		-100,000,000.00		2014-4-11		—	—	否
		-50,000,000.00		2014-4-14		—	—	否
		-100,000,000.00		2014-4-21		—	—	否
合计	—	450,000,000.00	—	—	—	—	—	—

注：根据《现金丰利集合资金信托计划信托合同》关于“退出时信托资金的计算”约定，部分赎回的为有效的部分退出申请，只退出所申请的这部分投资本金，未结息，收益在全部退出时一并结清。根据上海国际信托网上查询系统的数据，截止2014年4月22日，持有份额 451,306,725.47元，待结转收益为588,974.08元。

（三）其他信托计划

单位：元

委托方	资金来源	投资金额	投资期限		产品类型	预计收益	投资盈亏金额	是否涉讼
			起始日期	终止日期
上海国际信托	自有闲置资金	50,819,863.01	2014-3-26	2014/07/22（注1）	无锡香樟园信托贷款集合资金信托计划	1,535,616.44	未到期	否
		150,000,000.00	2014-3-27	2015-3-27(注2)	滨江新城信托贷款集合资金信托计划	13,200,000.00	未到期	否
合计	—	200,819,863.01	—	—	—	14,735,616.44		—

注1：该笔信托的终止日期和预计收益是按上海国际信托在信托存续满18个月时提前终止A类信托单位时计算，该信托的最长期限为27个月，详情请参见2014年3月28日的公告（公告编号：2014-024）。

注2：该笔信托的终止日期和预计收益是按上海国际信托在信托存续满24个月时提前终止C类信托单位时计算，该信托的最长期限为30个月，详情请参见2014年3月29日的公告（公告编号：2014-025）。

六、备查文件

1、2014年第二次临时股东大会决议；

2、上信雨润控股2号信托贷款集合资金信托计划合同、说明书、风险申明书、上海信托营业执照、金融许可证。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十四日