本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　（1）本公司于2014年4月2日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了召开本次年度股东大会的会议通知，并于2014年4月21日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了变更会议召开地点的公告，将会议地点由云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司四楼会议室变更为：昆明市关上北路36号云锡大酒店八楼会议室。除会议召开地点变更之外，会议召开时间及审议议案等其他事项不变。

　（2）本次股东大会召开期间，无增加、否决或修改提案情况。

　一、会议召开和出席情况

　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）二零一三年年度股东大会于二零一四年四月二十三日上午9：00时在云南省昆明市关上北路36号云锡大酒店八楼会议室举行，本次会议由公司董事会召集，采取现场会议方式召开。出席会议的股东及股东授权代表共 6人，代表股份总数541,697,102股,占公司股本总额的47.05%，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，会议由董事长高文翔先生主持，公司部分董事、监事、高管人员出席了会议，云南千和律师事务所伍志旭、杨杰群二位律师出席了会议。

　二、会议审议及表决情况

　经到会股东及股东授权代表审议及表决，本次会议通过了以下议案：

　（一）《云南锡业股份有限公司2013年年度董事会工作报告》

　经过表决，以541,697,102股（占出席会议股份总数的100%）赞成、 0股反对、0股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司2013年年度董事会工作报告》。

　具体内容详见公司于2014年4月2日刊登在巨潮资讯网的《2013年年度报告》。

　（二）《云南锡业股份有限公司2013年年度监事会工作报告》

　经过表决，以541,697,102股（占出席会议股份总数的100%）赞成、 0股反对、0股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司2013年年度监事会工作报告》。

　（三）《云南锡业股份有限公司2013年年度财务决算报告》

　经过表决，以541,697,102股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司2013年年度财务决算报告》。

　（四）《云南锡业股份有限公司2014年度经营预算方案》

　经过表决，以541,697,102股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司2014年度经营预算方案》。

　（五）《云南锡业股份有限公司2013年度利润分配方案》

　经过表决，以541,697,102股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过了《云南锡业股份有限公司2013年度利润分配方案》：不进行利润分配。

　（六）《云南锡业股份有限公司董事会关于募集资金2013年年度存放和使用情况的专项报告》

　经过表决，以541,697,102股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司董事会关于募集资金2013年年度存放和使用情况的专项报告》。

　具体内容详见公司于2014年4月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》。

　（七）《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》

　经过表决，以78,638,726股（占出席会议非关联股份总数的100%）赞成、 0股反对、0股弃权，审议通过《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》；审议本议案时，三名关联股东回避了表决。

　具体内容详见公司于2014年4月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2014年日常关联交易预计的公告》。

　(八)《关于公司与关联方签订关联交易合同的议案》

　经过表决，以78,638,726股（占出席会议非关联股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《关于公司与关联方签订关联交易合同的议案》；审议本议案时，三名关联股东回避了表决。

　(九)《关于公司向部分商业银行申请2014年度综合授信的议案》

　经过表决，以541,697,102股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《关于公司向部分商业银行申请2014年度综合授信的议案》。

　(十)《关于为全资子公司云锡资源（美国）有限公司提供担保的议案》

　经过表决，以541,697,102股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《关于为全资子公司云锡资源（美国）有限公司提供担保的议案》。

　(十一)《关于公司申请办理质押融资业务的议案》

　经过表决，以541,697,102股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《关于公司申请办理质押融资业务的议案》。

　(十二)《关于修改<云南锡业股份有限公司章程>的议案》

　经过表决，以541,697,102股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《关于修改<云南锡业股份有限公司章程>的议案》。

　同意股份表决权数超过有效表决权股份总数的2/3，该议案以特别决议方式获得通过。

　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司章程》（2014年4月修订）。

　(十三)《关于云南锡业股份有限公司2014年度套期保值计划的议案》

　经过表决，以541,697,102股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《关于云南锡业股份有限公司2014年度套期保值计划的议案》。

　(十四)《云南锡业股份有限公司二零一三年独立董事述职报告》

　经过表决，以541,697,102股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司二零一三年独立董事述职报告》。

　具体内容详见公司于2014年4月2日刊登在巨潮资讯网的《独立董事2013年度述职报告》。

　三、律师出具的法律意见

　本次股东大会由北京德恒（昆明）律师事务所伍志旭律师、杨杰群律师出席并出具了《关于云南锡业股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》。法律意见书出具的结论性意见是：公司本次年度股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事和会议记录人签字确认并加盖公司董事会印章的2013年年度股东大会决议、会议记录；

　2、北京德恒（昆明）律师事务所出具的《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南锡业股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　云南锡业股份有限公司

　董事会

　二零一四年四月二十四日