本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司与上海上实资产经营有限公司共同出资成立股权投资管理公司，并由该平台公司引进实力较强的金融机构共同成立资本管理公司作为GP，发起设立相关房地产基金。上海上实资产经营有限公司是上海上实（集团）有限公司的全资子公司，为上实发展关联企业，故本事项构成与关联企业的共同投资。

　●三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

　●通过本次交易，公司在做优做强房地产主业的同时，充分整合内外部优势资源，实现公司地产主业向金融产业的延伸和拓展，推动公司多元化布局，提升公司核心竞争力，为公司未来发展奠定良好基础。

　一、关联交易概述

　根据公司发展战略，公司在做优做强房地产主业的同时，通过充分整合内外部优势资源，实现公司地产主业向金融产业的延伸和拓展。为实质开展金融地产业务，由公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司与上海上实资产经营有限公司共同出资成立股权投资管理公司，暂定名为上海实悦投资管理有限公司，并由该平台公司引进实力较强的金融机构共同成立资本管理公司作为GP，发起设立相关房地产基金。

　公司于2014年4月22日召开总裁办公会议，审议通过了上述事项。上海上实资产经营有限公司是上海上实（集团）有限公司的全资子公司，上海上实（集团）有限公司实际控制人为上海实业（集团）有限公司，因此上海上实资产经营有限公司为上实发展的关联企业，本事项构成与关联企业共同投资，公司三名独立董事就此事项发表了独立意见。

　本事项无需提交公司股东大会审议。

　二、关联方介绍

　上海上实资产经营有限公司是上海上实（集团）有限公司的全资子公司，公司注册资本人民币贰亿肆仟玖佰贰拾柒万贰仟伍佰元（RMB249,272,500），法定代表人杨锡生。公司经营范围：在上海市以合资、合作、独资方式从事工业、商业、房地产、基础设施行业的投资；从事企业兼并、产权转让和项目融资的中介和咨询服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　三、关联交易标的基本情况

　拟共同投资的公司上海实悦投资管理有限公司（暂定名）为有限责任公司，注册资本人民币3000万元，其中上海上实城市发展投资有限公司出资人民币1530万元，占公司注册资本51%，上海上实资产经营有限公司出资人民币1470万元，占公司注册资本49%。经营范围：投资管理、股权投资、实业投资、市场营销策划、企业形象策划、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询等（具体以工商核准为准）。

　四、本次交易的目的和对本公司的影响

　通过整合内外部优势资源，搭建平台性投资公司，并引进实力较强的金融机构进行战略合作，共同发起设立房地产基金，在做优做强房地产主业的同时，打造产融结合及新产业链平台，推动公司多元化布局，提升公司核心竞争力，为公司未来良好发展奠定基础。

　五、独立董事的意见

　公司本次关联交易事前书面征求了独立董事的意见，全体独立董事对此次交易发表了独立意见：本次关联交易事实清楚，交易过程遵循了公平、合理原则，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，该项关联交易未损害公司及全体股东、特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意该项关联交易。

　六、备查文件目录

　1.总裁办公会决议；

　2.经独立董事签字确认的独立董事意见。

　特此公告。

　上海实业发展股份有限公司

　董事会

　二零一四年四月二十四日