证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2014-018

晋西车轴股份有限公司及子公司与晋西工业集团有限责任公司签订相关关联交易协议的补充公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：

（一）晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”或“乙方”）签订《关联交易（资产租赁）协议》。

（二）公司拟与晋西集团签订《土地租赁补充协议》。

（三）公司的全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”）拟与晋西集团签订《土地租赁补充协议》。

●上述交易构成了公司的关联交易。

●上述关联交易经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。上述交易构成了公司的关联交易。

●公司及子公司与晋西集团2013年度关联交易累计数据

（一）公司与晋西集团2013年度关联交易发生金额合计为5,708.39万元，其中：向晋西集团销售商品发生额为661.21万元，向晋西集团采购商品/接受劳务发生额为938.90万元，综合服务发生额为4,029.72万元，关联租赁发生额为48.56万元，关联托管发生额为30.00万元。

（二）晋西车辆与晋西集团2013年度关联交易发生金额合计为9,794.52万元，其中：向晋西集团销售商品发生额为553.19万元，向晋西集团采购商品/接受劳务发生额为5,757.70万元，关联租赁发生额为180.24万元，综合服务发生额为3,303.39万元，关联担保发生额为7,000.00万元。

公司于4月23日 在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露了公司临2014-015、临2014-016、临2014-017三份公告，现对相关内容进行补充和修订，公告如下：

一、关联交易概述

（一）为提高资产的使用效率，公司拟向晋西集团出租有关资产（110KV变电站），用于其生产经营活动，双方本着自愿、平等、互利精神，经双方友好协商，拟签订关联交易（资产租赁）协议。

（二）截至目前，公司与晋西集团先后共签订了三份土地租赁协议，为适应市场变化以及生产经营所需，双方在平等自愿、协商一致的基础上，经双方充分协商一致，拟签订补充协议。

（三）截至目前，晋西车辆与晋西集团先后共签订了两份土地租赁协议，为适应市场价格变化以及满足生产经营所需，双方在平等自愿、协商一致的基础上，经双方充分协商一致，拟签订补充协议。

鉴于晋西集团系公司控股股东，故上述交易构成关联交易。

签订上述关联交易协议的议案均经独立董事事前认可后提交公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避表决，其他董事一致通过，独立董事发表了独立意见。

相关关联交易协议签订尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。

二、关联方介绍

公司名称：晋西工业集团有限责任公司

公司住所：太原市和平北路北巷5号

组织机构代码证：110016193

法定代表人：李照智

注册资本：人民币172,272.73万元

成立时间：2000年12月25日

除军品以外的一般经营项目：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品、维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁），汽车货运（仅限分公司使用）

履约能力分析：晋西集团生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容及协议主要条款

（一）公司拟与晋西集团签订的《关联交易（资产租赁）协议》

主要内容：公司拟向晋西集团出租有关资产（110KV变电站）用于其生产经营活动，资产租金以当年全部出租资产的累计折旧费×1.2（收取一定的管理费用）进行收取。租赁期为2年，自公司股东大会批准之日起计算。

主要条款：

1、资产明细

固定资产 编号	固定资产 名称	规格 型号	入账日期	租赁 时间	原值
	110KV变电站		2005-2-28	2014	6,666,700元

2、租赁用途

甲方向乙方出租的各类资产，主要用于乙方的各项生产经营活动。一律禁止用于非法活动等，如有违反，责任及后果自负。

3、租赁期限

（1）租赁期2年。

（2）租赁期自公司股东大会批准之日起计算。

（3）本协议到期后，乙方需继续向甲方承租各类资产，如无其他不可抗拒因素，甲方承诺继续向乙方出租。

（4）乙方有下列情形之一的，甲方可以终止本协议，收回资产：

①乙方擅自将该等设备资产转租、转让、转借或抵押的。

② 乙方利用承租资产等进行非法活动、损害公共利益的。

③乙方拖欠租金累计达三个月的。

④ 因本条第1、2项原因收回资产，乙方应承担违约责任，终止协议的租金不予退还；因第3项原因收回资产的，乙方应相应赔偿给甲方造成的损失。

4、租金和租金的交纳方式

资产租金以当年全部承租资产的累计折旧费×1.2（收取一定的管理费用）为准进行收取。每季度财务部核定资产折旧费，计算出租金，与乙方进行结算。

5、维修和保养

乙方应按安全操作规程，合理使用租赁的资产，并负责有关维修保养工作，并由其负担维修费用。

6、双方的保证和承诺

甲方和乙方互相作出如下保证与承诺:

（1）甲方保证其合法拥有该等设备的所有权或经营管理权，且该等设备无设定抵押、质押及其它担保权利情形。否则，甲方应承担相应的违约责任。

（2）甲方保证该等设备目前处于较为良好的性能状况。甲方有权禁止乙方采取与本协议相抵触的任何行动。

（3）乙方承诺使用相关设备时，严格按照关重特性责任人等相关制度执行。

（4）租赁期间，甲方如需出售该等设备，则应提前三个月通知乙方。乙方享有优先购买权。

（5）租赁期间，未经甲方同意，乙方不得将该等设备转租给任何第三方。

7、违约责任

（1）若甲方未依本协议的规定，按时按质地向乙方提供设备的，甲方应负责修理、调换或如数补齐，并赔偿因此给乙方造成的一切损失。

（2）租赁期间，如因甲方的过错致使第三人对该等设备主张权力，影响乙方正常使用时，甲方应承担违约责任。

（3）乙方未按本协议规定支付租赁费用的，每逾一日，甲方可按未缴租金的万分之五计收滞纳费。

（4）乙方因使用不当或保管不当、造成设备毁损灭失的，应承担违约责任，并赔偿因此给甲方造成的一切损失。

8、协议的变更及解除

在本协议有效期内，非法定原因及本协议的规定，甲、乙双方任何一方均不得单方面无故变更或解除本协议。

若经甲、乙双方协商一致可以书面形式变更或解除本协议。

9、本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决，所做出的补充规定与本协议具有同等效力。

（二）公司拟与晋西集团签订的《土地租赁补充协议》

主要内容：公司因生产经营需要增加租赁晋西集团土地一宗（配气站），面积为1,710平方米。另外，鉴于市场变化，双方在平等自愿、协商一致的基础上，将前期签订的三份土地租赁协议的租金计算标准统一变更为每平方米土地21元人民币。

主要条款：

1、甲方增加租赁乙方的土地一宗（配气站），面积：1,710平方米，租金为每平方米21元人民币，租赁期限为20年。

2、上述三份土地租赁协议中的租金条款全部变更为：每平方米土地租金变更为21元人民币；除此以外，上述三份土地租赁协议的其他内容均保持不变。

3、本补充协议经双方签字盖章，自公司股东大会批准之日起生效。

（三）晋西车辆拟与晋西集团签订的《土地租赁补充协议》。

主要内容：为了适应市场变化，双方在平等自愿、协商一致的基础上，将前期签订的两份土地租赁协议的租金计算标准统一变更为每平方米土地21元人民币。

主要条款：

1、上述两份土地租赁协议中的租金条款全部变更为：每平方米土地租金变更为21元人民币；除此以外，上述两份土地租赁协议的其他内容均保持不变。

2、本补充协议经双方签字盖章，自公司股东大会批准之日起生效。

五、交易目的和对公司的影响

上述关联交易事项中，《关联交易（资产租赁）协议》有利于提高公司资产的使用效率，《土地租赁补充协议》是为适应市场价格变化以及满足生产经营所需，以上关联交易不会损害公司和非关联股东的利益，对公司的独立性没有构成影响。

六、独立董事意见

上述《关联交易（资产租赁）协议》、《土地租赁补充协议》经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见，认为：1、独立董事查阅了公司与晋西集团、晋西车辆与晋西集团签订的相关关联交易协议文本，认为协议的定价政策和履行方式遵循了市场原则，不存在损害中小股东利益的情形；2、董事会本次决议涉及的关联交易不违反法律法规的规定，符合决策程序；3、本次交易是公司董事会为提高资产的使用效率而作出的，租金是在参考了市场价的基础上，由双方协商作价的，保证了交易的公开、公平和公正。

七、备查文件目录

1、第四届董事会第三十三次会议决议；

2、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见；

3、公司与晋西集团签订的《关联交易（资产租赁）协议》、三份《土地租赁协议》以及《土地租赁补充协议》文本；

4、晋西车辆与晋西集团签订的两份《土地租赁协议》以及《土地租赁补充协议》文本

特此公告。

晋西车轴股份有限公司董事会

二○一四年四月二十四日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2014-019

晋西车轴股份有限公司关于2013年度日常

关联交易执行情况及超出预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

《关于公司2013年度日常关联交易超出预计的议案》经2014年4月21日第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为：公司审议日常关联交易的表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，关联董事均回避了表决。公司日常关联交易涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，没有损害公司及非关联方股东的利益。

公司审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的, 关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，符合公司和全体股东的利益。

（二）2013年度日常关联交易预计和执行情况

单位：万元

关联交易 类型	关联方	2013年 预计金额	2013年实际 发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
销售商品	晋西工业集团有限责任公司	1,400	1,230.77
	山西晋西压力容器有限责任公司	9,250	11,913.40
	山西晋西精密机械有限责任公司	16,850	12,077.25
	内蒙古北方重工业集团有限公司	17,316	3,145.50
	内蒙古北方重型汽车股份有限公司	350	80.23
	包头北方铸钢有限责任公司	400	49.35	销售的废钢数量减少
	包头北方机电工具制造有限责任公司	20	12.39
	包头北方工程机械制造有限责任公司	20	0.00
	阿特拉斯工程机械有限公司	20	0.00
	包头北方创业股份有限公司	3,600	2,995.04	销售铁路车轴的数量减少
	山西利民工业有限责任公司	0	4,680.53	年终车辆订单激增，由其进行部分配套
	包头北方专用机械有限责任公司	0	0.64	业务需要
	小 计	49,226	36,185.10
采购商品/ 接受劳务	晋西工业集团有限责任公司	12,000	6,696.61	采购物资的数量减少
	山西晋西压力容器有限责任公司	11,100	12,493.12	采购物资的数量增加
	山西晋西精密机械有限责任公司	17,253	18,425.47	采购物资的数量增加
	山西利民工业有限责任公司	1,500	299.50	订单数量减少
	内蒙古北方重工业集团有限公司	19,000	2,654.65	业务量减少
	包头北方创业有限责任公司	10	30.64	业务量增加
	马鞍山钢铁股份有限公司车轮公司	8,900	7,350.52	采购订单减少
	山西晋西建筑安装工程有限责任公司	400	177.80
	中国兵工物资华北有限公司	200	60.26
	包头北方工程机械制造有限责任公司	0	0.26	因业务需要
	小 计	70,363	48,188.83
综合服务	晋西工业集团有限责任公司	8,726	7,333.11	动力费用减少
	山西晋西建筑安装工程有限责任公司	1,500	130.09	中标数量较少
	山西晋西运输有限责任公司	2,393	1,290.03	运输劳务量减少
	包头北方铸钢有限责任公司	10	2.10
	内蒙古北方重工业集团有限公司	880	258.73	运输劳务量减少
	中国兵工物资华北有限公司	2,000	249.53	设备招标数量减少
	山西晋西精密机械有限责任公司	300	173.56
	小 计	15,809	9,437.15
租赁	晋西工业集团有限责任公司	278	228.80
	内蒙古北方装备有限公司	97	97.11
	小 计	375	325.91
资产托管	晋西工业集团有限责任公司	30	30.00
担保	晋西工业集团有限责任公司	25,000	7,000.00	业务量减少
	兵工财务有限责任公司	15,000	7,478.64	业务量减少
贷款	兵工财务有限责任公司	48,000	9,500.00	业务量减少
存款	兵工财务有限责任公司	48,000	21,189.47	业务量减少

截至报告期末，因业务量增加，部分关联交易金额超过预计上限，其中主要为向关联方销售及采购商品交易超出预计，《关于公司2013年度日常关联交易超出预计的议案》尚需提交股东大会审议批准。

2013年超出预计金额300万，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易为：预计与晋西压力容器公司销售商品日常关联交易发生额为9,250万元，实际发生额为11,913万元，超出预计2,663万元；预计与晋西压力容器公司采购商品日常关联交易发生额为11,100万元，实际发生额为12,493万元，超出预计1,393万元；预计与晋西精密机械公司采购商品日常关联交易发生额为17,253万元，实际发生额为18,425万元，超出预计1,172万元。

2013年与未预计关联方发生的关联交易为：与山西利民公司销售商品日常关联交易实际发生额4,681万元；与包头北方专用机械公司销售商品日常关联交易实际发生额1万元；与包头北方工程机械制造公司采购商品日常关联交易实际发生额为0.3万元。

（三）2014年度日常关联交易预计

单位：万元

关联交易 类型	关联方	2014年 预计金额	2013年实际 发生数
销售商品	晋西工业集团有限责任公司	735	1,230.77
	山西晋西压力容器有限责任公司	18,950	11,913.40
	山西晋西精密机械有限责任公司	18,190	12,077.25
	内蒙古北方重工业集团有限公司	1,200	3,145.50
	山西利民工业有限责任公司	7,180	4,680.53
	包头北方铸钢有限责任公司	500	49.35
	内蒙古北方重型汽车股份有限公司	300	80.23
	包头北方机电工具制造有限责任公司	20	12.39
	包头北方专用机械有限责任公司	10	0.64
	包头北方工程机械制造有限责任公司	20	0.00
	阿特拉斯工程机械有限公司	20	0.00
	包头北方创业股份有限公司	6,769	2,995.04
	小 计	53,894	36,185.10
采购商品/ 接受劳务	晋西工业集团有限责任公司	1,456	6,696.61
	山西晋西压力容器有限责任公司	21,540	12,493.12
	山西晋西精密机械有限责任公司	27,035	18,425.47
	山西利民工业有限责任公司	1,750	299.50
	内蒙古北方重工业集团有限公司	400	2,654.65
	包头北方创业有限责任公司	40	30.64
	马鞍山钢铁股份有限公司	21,804	7,350.52
	中国兵工物资华北有限公司	100	60.26
	小 计	74,125	48,010.77
综合服务	晋西工业集团有限责任公司	9,413	7,333.11
	山西晋西运输有限责任公司	2,951	1,290.03
	山西晋西建筑安装工程有限责任公司	700	130.09
	小 计	13,064	8,753.23
租赁	晋西工业集团有限责任公司（租入）	366	228.80
	晋西工业集团有限责任公司（租出）	42	0.00
	小 计	408	228.80
担保	兵工财务有限责任公司	15,000	7,478.64
贷款余额	兵工财务有限责任公司	35,000	9,500.00
存款余额（不含贷款派生的存款）	兵工财务有限责任公司	35,000	21,189.47

二、关联方基本情况和关联关系

以上公司日常关联交易发生及预计所涉及的主要关联方基本情况和关联关系如下：

（一）控股股东

晋西工业集团有限责任公司

注册资本：172,272.73万元

除军品以外的一般经营项目：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品、维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁），汽车货运（仅限分公司使用）。

办公地址：太原市和平北路北巷5号

（二）同一母公司

1、山西晋西压力容器有限责任公司

注册资本：613.64万元

主营业务：加工制造、销售民用机械产品；金属材料（除贵稀金属）、化工产品（除危险品）、五金交电、润滑油脂、办公用品的销售；压力容器设计、制造、销售等。

办公地址：太原市和平北路北巷5号

2、山西晋西精密机械有限责任公司

注册资本：1,293.38万元

主营业务：加工制造、销售机械、机电产品（除小轿车）及配件、成套设备等。

办公地址：太原市和平北路北巷5号

3、山西晋西运输有限责任公司

注册资本：664.63万元

主营业务：道路普通货物运输；货物仓储，货场租赁，铁路货物取送、装卸，维修运输设备等。

办公地址：太原市和平北路北巷5号

4、山西晋西建筑安装工程有限责任公司

注册资本：2,000万元

主营业务：房屋建筑工程施工等。

办公地址：太原市和平北路北巷5号

5、包头北方铸钢有限责任公司

注册资本：3,000.00万元

主营业务：铸钢件（含军品）、摇枕侧架、缓冲器、机电产品的生产销售等。

办公地址：包头市青山区厂前路

6、山西利民工业有限责任公司

注册资本：6,547万元

经营范围：汽车配件、摩托车配件、机械设备（非标）的制造与维修；铁路机车车辆配件制造；站台租赁。

办公地址：晋中市太谷县阳邑乡新村

（三）同一实际控制人

1、内蒙古北方重工业集团有限公司

注册资本：176,875万元

主营业务：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）

办公地址：内蒙古包头市青山区

2、内蒙古北方重型汽车股份有限公司

注册资本：17,000万元

经营范围：开发、制造各种型号的"特雷克斯牌"的非公路（或工矿两用）自卸汽车，以及铲运机、装载机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的零部件，销售自产产品并提供售后服务，产品及零部件维修（包括大修）业务。

办公地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区

主要财务数据：2013年末总资产337,995.66万元，归属于母公司的所有者权益110,424.84万元。2013年营业收入218,124.02万元，归属于母公司的净利润11,831.28万元。

3、包头北方机电工具制造有限责任公司

注册资本：8,000万元

经营范围：机电设备、机械设备、金属制品生产、设计、安装；起重机械安装修理；金属材料、五金交电销售；本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务；工具、模具、工装设计制造；机械加工；成套设备。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

办公地址：包头市青山区厂前路

4、包头北方工程机械制造有限责任公司

注册资本：25,010万元

经营范围：机械加工；矿山机械、工程机械、冶金设备制造；农用机械制造；技术咨询服务；经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

办公地址：包头市青山区厂前路

5、阿特拉斯工程机械有限公司

注册资本：21,800万元

经营范围：工程建设机械制造、销售、维修和服务

办公地址：包头市稀土高新技术产业开发区

6、包头北方专用机械有限责任公司

注册资本：1,455万元

经营范围：专用机械；机加；热处理；标准件；公路围栏、安全防护产品及安装；轧机；机械设备制造与维修；环卫车辆、环卫设备制造；专用车辆改装；防盗门、塑料橡胶制品的销售。经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

办公地址：青山区厂前路

8、包头北方创业股份有限公司

注册资本：45,712.67万元

经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆、汽车专用车、冶金机械、压力容器、车辆配件及进出口，机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁。

办公地址：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区

主要财务数据：2013年末总资产354,599.41万元，归属于母公司的所有者权益219,600.49万元。2013年营业收入320,351.56万元，归属于母公司的净利润25,852.49万元。

9、中国兵工物资华北有限公司

注册资本：3,220万元

经营范围：许可经营项目：汽油、煤油、柴油的批发（有效期至2015年4月8日）一般经营项目：供应兵工企业所需金属材料、炉料、化工轻工及建材木材，煤制品、普通、电器机械及器材、汽车（除小轿车）摩托车及配件、装饰装潢材料、普通电器、机械及器材的修理，自有房屋租赁。上述各类物资可对社会销售。上述各类物资的投资、开发、五金交电、电子产品、仪器仪表及军工企业产品（除国家专控品）的批发零售。上述有关项目的信息咨询。

办公地址：太原市漪汾街71号

10、兵工财务有限责任公司

注册资本：317,000万元

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。一般经营项目：无。

（四）具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人

马鞍山钢铁股份有限公司

注册资本：770,068.12万元

经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售；贸易业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售；技术、咨询及劳务服务。

办公地址：马鞍山市九华西路8号

主要财务数据：2013年末总资产7,131,721.17万元，归属于母公司的所有者权益2,313,144.56万元。2013年营业收入7,384,888.34万元，归属于母公司的净利润15,722.02万元。

履约能力分析：以上关联方生产经营情况正常，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。公司向其销售产品的关联方，均具有支付能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司主要从事铁路车辆、铁路车轴、轮对及其他相关零部件的研发、生产、销售。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中需要与公司控股股东晋西工业集团有限责任公司及其部分下属企业，以及实际控制人部分下属企业等关联方在销售商品、采购商品/接受劳务、综合服务、租赁、资产托管、担保和存贷款业务等方面发生持续的日常关联交易。

（二）定价政策

关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。

五、备查文件目录

1、晋西车轴股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议

2、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见

3、经与会监事签字确认的监事会决议

4、关联交易协议

5、审计委员会的书面意见

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一四年四月二十四日