股票简称：康恩贝 股票代码：600572 编号：临2014-038
浙江康恩贝制药股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次会议无否决提案的情况；
● 本次会议无变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会于2014年4月23日上午9时30分在杭州市滨江区江南大道3399号杭州华美达酒店以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（二）出席会议的股东和代理人情况：
本次股东大会参加现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共69人，代表股份53,485.8106万股，占公司总股本80,960万股的66.06%，其中：出席现场会议的股东(股东代理人)6人，代表股份38,813.3366万股，占公司总股本80,960万股的47.94%；参加网络投票的股东63人，代表股份14,672.4740万股, 占公司总股本80,960万股的18.12%。
（三）本次大会由公司董事会召集，公司董事长胡季强先生主持本次会议。大会表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定。
（四）公司在任董事8人，出席7人，独立董事施建祥先生因公未出席会议；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书杨俊德先生及部分高管出席了会议。
二、提案审议情况
经出席会议的股东及股东代理人审议并以记名投票方式表决，大会通过以下决议：
1、审议通过《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》。
根据公司发展战略的需要，同意公司以现金人民币9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司51%股权。受让股权所需资金由公司采取多种方式自筹解决。
表决情况：同意534,831,506股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.995%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0％；弃权26,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数总数的0.005％。
2、审议通过《关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》。
同意根据公司2010年非公开发行募集资金项目的投资进度，结合公司长远发展规划以及本次收购贵州拜特制药有限公司股权等相关情况，对2010年非公开发行募集资金投资项目进行调整，并将调整后节余募集资金15,350万元用途变更为用于收购贵州拜特制药有限公司51%股权的项目。
表决情况：同意534,831,506股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.995%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0％；弃权26,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数总数的0.005％。
3、审议通过《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》。
表决情况：同意534,746,057股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.975%；反对85,449股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.02％；弃权26,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.005％。
4、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决情况：同意534,746,057股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.975%；反对85,449股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.02％；弃权26,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.005％。
5、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
此项议案因涉及向公司实际控制人胡季强先生定向发行股票事宜，故根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，持有公司股份的胡季强先生及其一致行动人和康恩贝集团有限公司及其一致行动人构成本议案事项的关联股东。出席本次股东大会的关联股东胡季强先生、康恩贝集团有限公司、浙江博康医药投资有限公司及重庆康恩贝创业投资股份有限公司回避并放弃表决权，该四位股东合并持有的38,012.1466万股本公司股份不计入总有效表决权股份。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,对本议案事项逐项表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
（二）发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，具体如下：
1、公司实际控制人胡季强拟以现金认购3,500万股股份；
2、自然人朱麟拟以现金认购4,200万股股份；
3、自然人胡坚拟以现金认购1,000万股股份；
4、济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙）拟以现金认购2,083万股股份；
5、盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）拟以现金认购1,667万股股份；
6、深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）拟以现金认购1,250万股股份；
7、汇添富基金管理股份有限公司拟募集设立汇添富-优势医药企业定增计划3号资产管理计划以现金认购3,200万股股份；
8、中乾景隆泰和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以现金认购600万股股份；
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
（四）发行股票数量
公司本次发行A股股票的数量为不超过17,500万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行数量为不超过M0（含本数），调整后发行数量为不超过M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为不超过M1 = M0 ×（1+N）
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.003％。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司七届董事会2014年第一次临时董事会会议决议公告日（2014年4月8日）。本次发行价格确定为12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.97元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
（六）锁定期及上市安排
本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
（七）募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过210,000万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东根据持股比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
本次非公开发行股票相关事项经公司股东大会审议通过后，还需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
6、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
此项议案因涉及向公司实际控制人胡季强先生定向发行股票事宜，故根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，持有公司股份的胡季强先生及其一致行动人和康恩贝集团有限公司及其一致行动人构成本议案事项的关联股东。出席本次股东大会的关联股东胡季强先生、康恩贝集团有限公司、浙江博康医药投资有限公司及重庆康恩贝创业投资股份有限公司回避并放弃表决权，该四家股东合并持有的38,012.1466万股本公司股份不计入总有效表决权股份。
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
7、审议通过《关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
此项议案因涉及向公司实际控制人胡季强先生定向发行股票事宜，故根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，持有公司股份的胡季强先生及其一致行动人和康恩贝集团有限公司及其一致行动人构成本议案事项的关联股东。出席本次股东大会的关联股东胡季强先生、康恩贝集团有限公司、浙江博康医药投资有限公司及重庆康恩贝创业投资股份有限公司回避并放弃表决权，该四位股东合并持有的38,012.1466万股本公司股份不计入总有效表决权股份。
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
8、审议通过《关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》。
此项议案因涉及向公司实际控制人胡季强先生定向发行股票事宜，故根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，持有公司股份的胡季强先生及其一致行动人和康恩贝集团有限公司及其一致行动人构成本议案事项的关联股东。出席本次股东大会的关联股东胡季强先生、康恩贝集团有限公司、浙江博康医药投资有限公司及重庆康恩贝创业投资股份有限公司回避并放弃表决权，该四位股东合并持有的38,012.1466万股本公司股份不计入总有效表决权股份。
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
9、审议通过《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
同意根据本次非公开发行股票的方案，公司与胡季强先生签署的《浙江康恩贝制药股份有限公司与胡季强之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
此项议案因涉及向公司实际控制人胡季强先生定向发行股票事宜，故根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，持有公司股份的胡季强先生及其一致行动人和康恩贝集团有限公司及其一致行动人构成本议案事项的关联股东。出席本次股东大会的关联股东胡季强先生、康恩贝集团有限公司、浙江博康医药投资有限公司及重庆康恩贝创业投资股份有限公司回避并放弃表决权，该四位股东合并持有的38,012.1466万股本公司股份不计入总有效表决权股份。
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
10、审议通过《关于公司与朱麟签署附生效条件的股份认购协议的议案》
同意根据本次非公开发行股票的方案，公司与朱麟签署的《浙江康恩贝制药股份有限公司与朱麟之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决情况：同意534,746,057股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.975%；反对85,449股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.02％；弃权26,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.005％。
11、审议通过《关于公司与战略投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
同意根据本次非公开发行股票的方案，公司与济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙）、盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司、胡坚、中乾景隆泰和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议。
表决情况：同意534,746,057股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.975%；反对85,449股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.02％；弃权26,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.005％。
12、审议通过《关于提请股东大会审议同意胡季强免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
同意胡季强免予以要约收购方式增持公司股份。
此项议案因涉及向公司实际控制人胡季强先生定向发行股票事宜，故根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，持有公司股份的胡季强先生及其一致行动人和康恩贝集团有限公司及其一致行动人构成本议案事项的关联股东。出席本次股东大会的关联股东胡季强先生、康恩贝集团有限公司、浙江博康医药投资有限公司及重庆康恩贝创业投资股份有限公司回避并放弃表决权，该四位股东合并持有的38,012.1466万股本公司股份不计入总有效表决权股份。
表决情况：同意154,624,591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，公司本次股东大会同意授权公司董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括：
(1)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
(2)授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
(3)授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
(4)如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
(5)授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果，进行相应股权变更登记；
(6)授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
(7)授权董事会根据本次非公开发行股票结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜；
(8)授权董事会签署与本次发行和有关的一切协议和文件；
(9)授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
(10)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决情况：同意534,746,557股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.975%；反对85,449股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.02％；弃权26,100股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.005％。
14、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》。
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，同意公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）等有关规定，并结合公司实际经营发展情况制定的《浙江康恩贝制药股份有限公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》。
表决情况：同意534,831,506股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.995%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.00％；弃权26,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.005％。
大会审议的第五、六、七、八、九、十、十二项为特别决议通过的议案，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
公司聘请了上海东方华银律师事务所黄勇律师、林尚乾律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《上海东方华银律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为公司2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、上网公告附件
上海东方华银律师事务所出具的2014年第一次临时股东大会法律意见书
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2014年4月24日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2014-039
浙江康恩贝制药股份有限公司
七届董事会2014年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 七届董事会2014年第三次临时会议于2014年4月23日在杭州市滨江区江南大道3399号杭州华美达酒店召开。会议通知于2014年4月16日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事8人，实到董事7人。独立董事施建祥因出差在外无法参会，委托独立董事黄董良代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事陆志国、杨金龙、严军，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《关于公司董事会换届事项的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
经董事会提名推荐，公司新一届董事会（第八届董事会）候选人8名，其中独立董事3名，候选人如下：
（1）胡季强，中国籍，男，1961年2月生，浙江医科大学药学系本科毕业，执业药师、教授级高级工程师，享受国务院批准的政府特殊津贴。曾担任本公司第三届至第六届董事会董事长，康恩贝集团有限公司董事长。现任本公司第七届董事会董事长、总裁，浙江博康医药投资有限公司董事长、康恩贝集团有限公司董事，并任江西天施康中药股份有限公司董事长、重庆康恩贝创业投资股份有限公司董事长、云南康恩贝生物谷发展有限公司董事长、浙江现代中药与天然药物研究院有限公司董事长。现为第十二届全国人大代表。
（2）张伟良，中国籍，男，1963年生，大学本科学历，研究生结业，经济师职称。曾担任浙江康恩贝医药销售有限公司总经理、公司植物药事业部总经理，本公司六届、七届董事会董事、公司总裁。现任本公司第七届董事会副董事长，江西天施康中药股份有限公司董事，康恩贝集团有限公司董事、副总裁。
（3）吴仲时，中国籍，男，1963年生，硕士，副教授。曾担任本公司六届、七届董事会副董事长、康恩贝集团董事、副总裁、财务总监。现任本公司第七届董事会董事、康恩贝集团有限公司董事、总裁、财务总监，江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司董事长、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事、兰溪市兰信小额贷款有限责任公司董事、浙江康恩贝养营堂食品有限公司董事长、吉林光华控股集团股份有限公司董事。?
（4）陈国平，中国籍，男，1960年生，硕士，研究生学历。曾担任本公司六届董事会董事、康恩贝集团有限公司董事、浙江佐力药业股份有限公司董事、杭州新世纪信息技术股份有限公司独立董事。现任本公司第七届董事会董事、康恩贝集团有限公司董事长。
（5）王如伟，中国籍，男，1967年生，浙江医科大学药学系本科毕业，执业药师，教授级高级工程师，浙江中医药大学兼职教授，博士生导师。浙江康恩贝医药销售有限公司副总经理、植物药事业部总经理、植物提取物事业部总经理。现任国家药典委员会委员，本公司第七届董事会董事、副总裁，浙江中药与天然药物研究院总经理、浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理。
（6）叶雪芳（独立董事候选人），中国籍，女，1966年生，硕士、研究生学历，注册会计师。曾任杭州农业学校教师、浙江物产金属集团管理科科长、天健会计师事务所项目经理。现任浙江工商大学教授、浙江海亮股份有限公司独立董事、浙江华策影视股份有限公司独立董事。
（7）曾苏（独立董事候选人），中国籍，男，1959年生，教授。曾任浙江长广煤矿公司医院药师、浙江医科大学讲师、美国犹他大学访问学者、浙江医科大学教授、美国南卡医科大学高级访问学者、浙江华海药业股份有限公司独立董事。现为浙江大学教授。
（8）徐冬根（独立董事候选人），中国籍，男，1961年生，教授，律师。曾任华东政法学院讲师、教授。现任上海交通大学法学院教授、博士生导师，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事黄董良、赵博文、施建祥对本项议案有关董事候选人的提名发表如下独立意见：本次董事会换届的董事候选人提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名的董事候选人的任职资格已经公司审核，符合《公司法》及《公司章程》规定的条件。
2、审议通过《关于修改公司章程的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
根据未来经营发展需要，为保证公司在规范治理基础上增强公司管理的效率和灵活性，同意公司对董事会组成人数作出调整，并修改《公司章程》以下有关条款：
原条款：
一百一十条 董事会由9名董事组成，设独立董事3人，不设职工代表董事。
公司董事会可以根据股东大会决议设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会；在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事人员应占多数，各委员会召集人应由独立董事担任，在审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。
修改后：
第一百一十条 董事会由7—11名董事组成，设独立董事3—4名，不设职工代表董事。
公司董事会可以根据股东大会决议设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会；在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事人员应占多数，各委员会召集人应由独立董事担任，在审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。
本项议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
决定于2014年5月15日在浙江宾馆召开公司2013年度股东大会，会议议程如下：
（1）审议《公司董事会2013年度工作报告》；
（2）审议《公司监事会2013年度工作报告》；
（3）听取公司独立董事述职报告；
（4）审议《公司2013年年度报告》和《公司2013年年度报告摘要》；
（5）审议《公司2013年度财务决算报告》；
（6）审议《公司2013年度利润分配预案》；
（7）审议《公司为子公司提供担保事项的议案》；
（8）审议《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》；
（9）审议《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》；
（10）审议《关于公司董事会换届事项的议案》；
因公司控股股东康恩贝集团有限公司持有本公司 33.32％股份，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，此项议案提交股东大会审议时对每位董事的选举采用累积投票制分别表决选举。
（11）审议《关于修改公司章程的议案》。
（12）审议《关于公司监事会换届事项的议案》。
会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2014年4月24日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2014-040
浙江康恩贝制药股份有限公司
七届监事会2014年第三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司第七届监事会2014年第三次临时会议于2014年4月23日在杭州市滨江区江南大道3399号杭州华美达酒店召开。会议通知于2014年4月16日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席陆志国主持。
会议经审议表决，通过决议如下：
审议通过《关于公司监事会换届事项的议案》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
经公司监事会推荐提名公司新一届监事会（第八届监事会）监事候选人如下：
1、陆志国，中国籍，男，1958年6月生，大学本科学历，工程师，1982年参加工作，1992年11月加入康恩贝。曾任本公司第六届监事会主席、康恩贝集团有限公司副总裁，浙江康恩贝医药销售有限公司副总经理、公司植物药事业部副总经理、浙江金华康恩贝生物制药有限公司副总经理。现任本公司第七届监事会主席。
2、胡北，中国籍，男，1987年10月生，硕士研究生， 2012年参加工作，2012年9月加入康恩贝。现任康恩贝集团下属全资子公司浙江宝芝林中药科技有限公司副总经理兼电商总监。
本议案需提交公司股东大会审议。
另，根据《公司章程》有关规定，公司设3名监事，其中职工监事1名，由公司职工民主推荐并选举产生。经2014年4月22日召开的公司职工代表大会选举产生，杨金龙先生为公司第八届监事会职工监事。
杨金龙先生简历：
杨金龙，中国籍，男，1959年生，研究生结业，高级政工师。曾任康恩贝集团有限公司党委委员兼纪检组长、本公司六届监事会职工监事、纪委书记、工会主席、党委副书记。现任本公司第七届监事会职工监事、公司党委书记、工会主席。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司监事会
2014年4月24日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2014—041
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于召开公司2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议名称：浙江康恩贝制药股份有限公司2013年度股东大会
●会议召开时间：2014年5月15日上午9:30
●股权登记日：2014年5月8日
●会议召开地：杭州市西湖区三台山路278号 浙江宾馆
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称公司）七届董事会2014年第三次临时会议决定，于2014年5月15日（星期四）在杭州召开公司2013年度股东大会，有关事项通知如下：
（一）召开会议的基本情况
1、召开会议基本情况
1）会议召开时间：2014年5月15日（星期四）上午9:30
2）股权登记日：2014年5月8日（星期四）
3）会议召开方式：现场会议
4）会议召开地点：杭州市西湖区三台山路278号 浙江宾馆
5）召集人：公司董事会
6）出席会议对象：
①截至2014年5月8日下午3:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人；
②公司董事、监事及高级管理人员；
③公司聘请的保荐机构代表、律师及董事会邀请的其他嘉宾。
2、会议议程：
（1）审议《公司董事会2013年度工作报告》；
（2）审议《公司监事会2013年度工作报告》；
（3）听取公司独立董事述职报告；
（4）审议《公司2013年年度报告》和《公司2013年年度报告摘要》；
（5）审议《公司2013年度财务决算报告》；
（6）审议《公司2013年度利润分配预案》；
（7）审议《公司为子公司提供担保事项的议案》；
（8）审议《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》；
（9）审议《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》；
（10）审议《关于公司董事会换届事项的议案》；
因公司控股股东康恩贝集团有限公司持有本公司 33.32％股份，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，此项议案提交股东大会审议时对每位董事的选举采用累积投票制分别表决选举。
（11）审议《关于修改公司章程的议案》。
（12）审议《关于公司监事会换届事项的议案》。
3、参加会议登记方法
1）登记手续：
a) 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；
b) 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
授权委托书格式见附件。
2）登记地点及授权委托书送达地点：
地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号
公司董事会办公室
联系人：杨俊德、陈芳、王洁
电话：0571-87774710，87774828，87774827
传真：0571－87774709
邮政编码：310052
3）登记时间：2014年5月9日，5月12日-14日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00
4、注意事项
出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2014年4月24日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席浙江康恩贝制药股份有限公司2013年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托人姓名： 受托人身份证号码：
对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
| 序号 | 内 容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《公司董事会2013年度工作报告》 | | | |
| 2 | 审议《公司监事会2013年度工作报告》 | | | |
| 3 | 审议《公司2013年年度报告》和《公司2013年年度报告摘要》 | | | |
| 4 | 审议《公司2013年度财务决算报告》 | | | |
| 5 | 审议《公司2013年度利润分配预案》 | | | |
| 6 | 审议《公司为子公司提供担保事项的议案》 | 公司为金华康恩贝提供总额不超过10,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保 | | | |
| 公司为销售公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保 | | | |
| 公司为东阳康恩贝提供总额度不超过1,000 万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保 | | | |
| 公司为上海康恩贝提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保 | | | |
| 公司为杭康公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保 | | | |
| 公司为希陶药业提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保 | | | |
| 公司为江西天施康提供总额度不超过9,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保 | | | |
| 公司为内蒙古康恩贝提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保 | | | |
| 公司为云南康恩贝提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保 | | | |
| 公司为英诺珐公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保 | | | |
| 7 | 审议《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》 | | | |
| 8 | 审议《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》 | | | |
| 9 |
审议《关于公司董事会换届事项的议案》 | 胡季强 | | | |
| 张伟良 |
| 吴仲时 |
| 陈国平 |
| 王如伟 |
| 叶雪芳（独立董事） |
| 曾苏（独立董事） |
| 徐冬根（独立董事） |
| 10 | 审议《关于修改公司章程的议案》 | | | |
| 11 | 审议《关于公司监事会换届事项的议案》 | 陆志国 | | | |
| 胡北 |
如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签字：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2014—042
浙江康恩贝制药股份有限公司关于举行2013年度
业绩现场说明会暨投资者接待日活动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，公司定于2014年5月15日下午举行2013年度业绩现场说明会暨投资者接待日活动，就公司的经营业绩、发展战略等具体情况向投资者进行说明，并回答投资者关心的问题。现将有关安排公告如下：
1、时间：2014 年 5 月15 日（周四）下午 14:30—17:00
2、地点：杭州市西湖区三台山路278号 浙江宾馆
3、召开方式：现场召开
4、参加人员：公司董事长、总裁胡季强先生，副总裁王如伟先生，副总裁、董事会秘书杨俊德先生和副总裁、财务总监陈岳忠先生等。
届时将针对公司发展战略、经营业绩、公司治理、下一步可持续发展等投资者关心的问题与广大投资者进行现场交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。
为了更好得安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约，预约时间：2014年5月5日-9日，12日-14日（上午 9:00-11:30，下午 14:00-16:00），预约电话：0571-87774710，87774828，87774827。传真：0571-87774709，邮箱：yangjd@conbagroup.com、 chenf@conbagroup.com。
注：为了提高本次活动的效率，公司欢迎广大投资者，在5月14 日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2014年4月24日
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