本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况

2、本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会于2014年4月18日上午9：30在海口市国兴大道7号海航大厦三层第八会议室召开。出席会议的股东及股东代表共4人（其中1人既为A股股东代表，又为B股股东代表），代表的股份总数为462421.5274万股，占公司总股本的37.96%。其中，A股股东及股东代表共4人，代表股份462413.8274万股，占公司A股股份总数的39.15%；B股股东代表共1人，代表股份7.7万股，占公司B股股份总数的0.0017%。会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长辛笛主持。公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了会议，未出席董事、监事及高级管理人员已通过书面形式向公司请假。本次股东大会采取记名投票方式。

二、提案审议情况

经股东和股东代表投票表决，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司海南航空(香港)有限公司境外公开发行人民币债券的报告》、 《关于为全资子公司海南航空(香港)有限公司境外公开发行人民币债券提供担保的报告》、《关于调整公司发行非公开定向债务融资工具方案相关事项的报告》及《关于更换公司董事的报告》等四项议案。会议表决结果如下：

㈠《关于全资子公司海南航空(香港)有限公司境外公开发行人民币债券的报告》

股东类别	代表股份数 （万股）	赞成股数 （万股）	反对股数 （万股）	弃权股数 （万股）	赞成比例（%）
全体股东	462421.5274	462421.5274	0	0	100%
A股股东	462413.8274	462413.8274	0	0	100%
B股股东	7.7	7.7	0	0	100%

㈡《关于为全资子公司海南航空(香港)有限公司境外公开发行人民币债券提供担保的报告》

股东类别	代表股份数 （万股）	赞成股数 （万股）	反对股数 （万股）	弃权股数 （万股）	赞成比例（%）
全体股东	462421.5274	462421.5274	0	0	100%
A股股东	462413.8274	462413.8274	0	0	100%
B股股东	7.7	7.7	0	0	100%

㈢《关于调整公司发行非公开定向债务融资工具方案相关事项的报告》

股东类别	代表股份数 （万股）	赞成股数 （万股）	反对股数 （万股）	弃权股数 （万股）	赞成比例（%）
全体股东	462421.5274	462421.5274	0	0	100%
A股股东	462413.8274	462413.8274	0	0	100%
B股股东	7.7	7.7	0	0	100%

㈣《关于更换公司董事的报告》

股东类别	代表股份数 （万股）	赞成股数 （万股）	反对股数 （万股）	弃权股数 （万股）	赞成比例（%）
全体股东	462421.5274	462334.2674	87.26	0	99.98%
A股股东	462413.8274	462326.5674	87.26	0	99.98
B股股东	7.7	7.7	0	0	100%

三、律师对本次股东大会的法律意见

本次股东大会经国浩律师（上海）事务所施念清、王立律师出具法律意见书如下：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、海南航空股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议及会议记录。

2、国浩律师（上海）事务所关于本次股东大会的法律意见书。

海南航空股份有限公司

二〇一四年四月十九日