本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。

　一、会议召开和出席情况

　1、现场会议召开日期和时间：2014年4月18日下午2:30。

　2、现场会议召开地点：广东省揭东经济开发区巨轮股份有限公司办公楼一楼视听会议室。

　3、会议召集人：公司董事会。

　4、会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　5、网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月17日下午15:00至2014年4月18日下午15:00期间的任意时间。

　6、现场会议主持人：董事长吴潮忠先生。

　7、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的要求。

　二、会议出席情况

　参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共38人，代表公司有表决权股份227,328,889股，占公司股份总数的48.18%。

　1、参加现场投票的股东及股东代表共21人，代表公司有表决权股份226,369,993股，占公司股份总数的47.98％；

　2、通过网络投票的股东共17人，代表公司有表决权股份958,896股，占公司股份总数的0.2033％；

　公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了现场会议。

　三、议案审议表决情况

　本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式进行了记名投票表决，共14个议案，具体表决情况如下：

　（一）审议通过《2013年度董事会工作报告》；

　该议案的投票情况：

　赞成票226,384,593股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.58%；

　反对票163,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%；

　弃权票780,996股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.35%。

　（二）审议通过《2013年度监事会工作报告》；

　该议案的投票情况：

　赞成票226,384,593股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.58%；

　反对票163,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%；

　弃权票780,996股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.35%。

　（三）审议通过《2013年度财务决算报告》；

　该议案的投票情况：

　赞成票226,384,593股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.58%；

　反对票163,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%；

　弃权票780,996股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.35%。

　（四）审议通过《2013年度利润分配预案》；

　该议案的投票情况：

　赞成票226,384,593股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.58%；

　反对票944,296股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.42%；

　弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　（五）审议通过《2013年年度报告及其摘要》；

　该议案的投票情况：

　赞成票226,384,593股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.58%；

　反对票163,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%；

　弃权票780,996股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.35%。

　（六）审议通过《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

　该议案的投票情况：

　赞成票226,384,593股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.58%；

　反对票163,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%；

　弃权票780,996股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.35%。

　（七）审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构的议案》；

　该议案的投票情况：

　赞成票226,384,593股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.58%；

　反对票163,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%；

　弃权票780,996股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.35%。

　（八）审议通过《关于2014年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；

　该议案的投票情况：

　赞成票226,384,593股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.58%；

　反对票163,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%；

　弃权票780,996股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.35%。

　（九）审议并获得有效表决权的三分之二以上通过《关于修改<公司章程>的议案》；

　该议案的投票情况：

　赞成票226,384,593股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.58%；

　反对票163,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%；

　弃权票780,996股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.35%。

　（十）审议通过《关于修订公司<分红管理制度>的议案》；

　该议案的投票情况：

　赞成票226,384,593股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.58%；

　反对票163,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%；

　弃权票780,996股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.35%。

　（十一）审议通过《关于制订公司<股东大会网络投票管理制度>的议案》；

　该议案的投票情况：

　赞成票226,384,593股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.58%；

　反对票163,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%；

　弃权票780,996股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.35%。

　（十二）审议通过《关于制订公司<未来三年股东分红规划（2014-2016年）>的议案》；

　该议案的投票情况：

　赞成票226,384,593股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.58%；

　反对票163,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%；

　弃权票780,996股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.35%。

　（十三）审议并获得有效表决权的三分之二以上通过《关于修订<非公开发行股票预案>的议案》，关联股东揭阳市外轮模具研究开发有限公司、李丽璇回避表决；

　该议案的投票情况：

　赞成票141,077,925股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.34%；

　反对票163,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%；

　弃权票780,996股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.55%。

　（十四）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；

　该议案的投票情况：

　赞成票226,384,593股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.58%；

　反对票163,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%；

　弃权票780,996股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.35%。

　四、独立董事述职情况

　在本次股东大会上，公司第四届董事会独立董事阮锋先生、罗绍德先生、普烈伟先生向大会作了2013年度工作的述职报告。公司独立董事述职报告全文详见巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：广东君厚律师事务所

　2、律师姓名：陆丽梅、卢润姿

　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。

　五、备查文件

　1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2013年度股东大会决议；

　2．法律意见书；

　3．深交所要求的其他文件。

　巨轮股份有限公司

　董 事 会

　二0一四年四月十九日