本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　●本次会议没有出现否决议案的情形；

　●本次会议不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年年度股东大会通知于2014年3月27日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上，本次会议于2014年4月18日（星期五）上午在湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室召开，会议采用现场投票方式表决。本次会议由公司董事会召集，由董事长林超群女士主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　出席本次会议的股东及股东代理人共计5名，持有公司有表决权的股份总数为104,049,400股，占公司有表决权股份总数172,800,000股的比例为60.2138%。

　公司股东及股东代理人、公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议；上海市锦天城律师事务所见证律师列席本次会议。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会采用现场表决方式，经审议通过了以下议案：

　1、 审议《2013年度董事会工作报告》

　表决结果：同意104,049,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对0股；弃权0股。

　2、 审议《2013年度监事会工作报告》

　表决结果：同意104,049,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对0股；弃权0股。

　3、 审议《2013年度财务决算报告》

　表决结果：同意104,049,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对0股；弃权0股。

　4、 审议《2014年度财务预算报告》

　表决结果：同意104,049,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对0股；弃权0股。

　5、 审议《2013年度利润分配预案》

　表决结果：同意104,049,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对0股；弃权0股。

　6、审议《2013年年度报告全文及摘要》

　表决结果：同意104,049,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对0股；弃权0股。

　7、审议《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》

　表决结果：同意104,049,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对0股；弃权0股。

　8、审议《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：同意104,049,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对0股；弃权0股。

　9、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　表决结果：同意104,049,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对0股；弃权0股。

　三、独立董事述职情况

　在本次股东大会上，独立董事张敦力先生、廖正品先生（独立董事战颖女士委托张敦力先生）向大会做了2013年度独立董事述职报告，述职报告全文已于 2014年3月27日刊登在巨潮资讯网上。

　四、律师出具的法律意见

　律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

　律师姓名：杨海峰、程家斌

　法律意见书的结论性意见：公司2013年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　五、备查文件

　1、经与会董事签字确认并加盖公司印章的股东大会决议；

　2、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告

　顾地科技股份有限公司董事会

　2014年4月18日