证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号： 2014-016

　深圳市零七股份有限公司

　2014年第二次临时股东大会决议公告

　一、重要提示

　1、本次会议无否决或修改提案的情况；

　2、本次会议无新增提案提交表决。

　二、会议召开情况和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、会议召开时间：2014年4月18日（星期五）上午10：30。

　2、会议召开地点：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼公司会议室。

　3、会议召开方式：采取现场投票方式。

　4、会议召集人：公司第八届董事会。

　5、现场会议主持人：董事柴宝亭先生。

　6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　（二）会议出席情况

　1、截止股权登记日（2014 年4月14日）深圳证券交易所交易结束时，公司发行在外股份总数为230,965,363股，其中无限售流通股

　184,813,141 股，限售流通股 46,152,222 股。参加本次现场股东会的股东及授权代表共 7 人，代表公司股份 67,890,053 股，占公司有表决权股份总数的 29.39 %。

　2、公司部分董事、监事和高级管理人员列席会议。

　三、提案审议和表决情况

　（一）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，具体表决结果如下：

　1、审议通过了《关于选举练卫飞为公司第九届董事会董事的议案》，赞成 67,890,053 票，占出席会议有表决权股份总数的 100 %，反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %，弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %；

　2、审议通过了《关于选举张天闻为公司第九届董事会董事的议案》，赞成 67,890,053 票，占出席会议有表决权股份总数的 100 %，反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %，弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %；

　3、审议通过了《关于选举丁玮为公司第九届董事会董事的议案》，赞成 67,890,053 票，占出席会议有表决权股份总数的 100 %，反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %，弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %；

　4、审议通过了《关于选举柴宝亭为公司第九届董事会董事的议案》，赞成 67,890,053 票，占出席会议有表决权股份总数的 100 %，反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %，弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %；

　5、审议通过了《关于选举欧阳文安为公司第九届董事会董事的议案》，赞成 67,890,053 票，占出席会议有表决权股份总数的 100 %，反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %，弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %；

　6、审议通过了《关于选举叶健勇为公司第九届董事会董事的议案》，赞成 67,890,053 票，占出席会议有表决权股份总数的 100 %，反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %，弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %；

　7、审议通过了《关于选举陈亮为公司第九届董事会独立董事的议案》，赞成 67,890,053 票，占出席会议有表决权股份总数的 100 %，反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %，弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %；

　8、审议通过了《关于选举陈德棉为公司第九届董事会独立董事的议案》，赞成 67,890,053 票，占出席会议有表决权股份总数的 100 %，反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %，弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %；

　9、审议通过了《关于选举郭亚雄为公司第九届董事会独立董事的议案》，赞成 67,890,053 票，占出席会议有表决权股份总数的 100 %，反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %，弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

　（二）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，具体表决结果如下：

　1、审议通过了《关于选举罗旭红为公司第九届监事会监事的议案》，赞成 67,890,053 票，占出席会议有表决权股份总数的 100 %，反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %，弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %；

　2、审议通过了《关于选举党仑为公司第九届监事会监事的议案》，赞成 67,890,053 票，占出席会议有表决权股份总数的 100 %，反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %，弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

　四、律师出具的法律意见书结论性意见

　1、律师事务所：北京地平线律师事务所

　2、律师姓名：徐志新、曾力

　3、结论性意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。

　五、备查文件

　1、深圳市零七股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议

　2、北京地平线律师事务所出具的法律意见书

　特此公告

　深圳市零七股份有限公司

　2014年4月18日

　证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2014-017

　深圳市零七股份有限公司

　第九届董事会第一次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第一次（临时）会议于2014年月4月18日下午1：30以通讯方式召开，会议通知于2014年4月15日以邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议9人。会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定，会议决议如下：

　一、以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》；

　经第九届董事会研究决定，选举练卫飞先生为公司第九届董事会董事长。

　二、以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》；

　根据第九届董事会的人员构成，董事会决定各专门委员会由以下人员组成：

　薪酬与考核委员会：郭亚雄、张天闻、陈德棉 主任为：郭亚雄

　战略委员会：练卫飞、丁玮、陈德棉 主任为：练卫飞

　审计委员会：陈亮、柴宝亭、郭亚雄 主任为：陈亮

　提名委员会：陈德棉、练卫飞、陈亮 主任为：陈德棉

　三、以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

　原公司总经理黄晓峰先生因个人原因不再续任总经理职务，拟改任副总经理职务；原董事会秘书智德宇女士因个人原因不再续任董事会秘书职务，公司另有任命。考虑以上因素，经第九届董事会提名委员会审议同意，公司董事会研究决定，聘任张天闻先生为公司总经理，黄晓峰先生为公司副总经理，刘平先生为公司副总经理，赵谦先生为公司总会计师、冯军武先生为公司董事会秘书（高管简历及公司董事长、董秘通讯方式附后）。

　独立董事陈亮、陈德棉、郭亚雄对此表示同意。

　本公司对黄晓峰先生、智德宇女士在前述任职期间为公司作出的贡献表示感谢。

　四、以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

　经公司第九届董事会薪酬及考核委员会审议，并经董事会研究决定，本届董事聘任高级管理人员薪酬拟按照以下区间发放薪酬：

　公司高级管理人员年度薪酬在18－60万元之间。

　以上金额均为含税薪酬。

　独立董事陈亮、陈德棉、郭亚雄对此表示同意。

　五、以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《关于第九届董事会董事薪酬的议案》；

　根据公司实际情况，参考其他公司的情况，经第九届董事会薪酬与考核委员审议同意，第九届董事会拟决定：

　在公司兼任行政职务的董事不再另行发放董事薪酬。

　不在公司兼任行政职务的董事之董事薪酬为每人每年2万元（含税）；

　公司董事长年度薪酬为60万元（含税）；

　董事执行公司事务的费用由公司据实报销。

　独立董事陈亮、陈德棉、郭亚雄对此表示同意。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　六、以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《关于第九届董事会独立董事津贴的议案》。

　经公司第九届董事会薪酬与考核委员会研究，参考其他公司的情况，结合公司的实际情况，决定第九届董事会独立董事津贴为每人每年5万元（含税）。

　独立董事履行职务发生的费用由公司据实报销。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　特此公告

　深圳市零七股份有限公司

　董 事 会

　2014年4月18日

　附件：高管简历、董事长通讯方式、董秘通讯方式

　高管简历：

　张天闻：男，1967年9月28日出生，大学本科学历，1999年4月至2009年4月担任广州粤成运输有限公司法人代表、董事长，1988年7月至2014年2月任广州市公安局刑警支队主任科员。

　与公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会的任何处罚及惩戒。

　黄晓峰：男，1957年11月出生，大学学历，会计师职称。1975年2月至1979年6月安徽国营普济农场，历任连队事务长、会计（排级干部）等职；1979年6月至2001年8月在建设银行巢湖分行工作，历任办事员、科员、信托投资公司副总经理、分行营业部主任和支行行长等职；2001年8月至2007年6月在广州融捷集团投资有限公司工作，历任房地产开发公司总经理、担保公司副总经理、集团总裁办总经理、集团公司行政总监等职；2007年6月至12月任广州AEC集团执行总裁。2008年2月起历任本公司副总经理、总经理以及第七届、第八届董事会董事，现任本公司董事、总经理。

　与公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，受到过深圳证券交易所的通报批评。

　刘平：男，1963年7月出生，大学本科学历，2007年10月至2009年11月任广东博信投资控股股份有限公司董事、副总经理、董事长、代总经理；现任本公司副总经理。

　与公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会的任何处罚及惩戒。

　赵谦：男，1947年8月10日出生，大专学历，高级会计师职称。1968 年7 月起先后在国营八七三厂任财务处长等职、深圳市大明电子有限公司任总会计师，深圳市零七股份有限公司任财务部副部长、审计部长等，现任本公司总会计师。

　与公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，受到过深圳证券交易所的通报批评。

　冯军武：男，1977年10月19日出生，硕士学历，中级职称，自1999年7月大学毕业后一直任职于深圳市零七股份有限公司及下属控股子公司，历任人事行政主管、部长助理、证券事务代表等职。

　与公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会的任何处罚及惩戒。

　董事长通讯方式如下：

　办公电话：0755-83734968

　传 真：0755-83281722

　通讯地址：广东省深圳市福田区华强北路1058号现代之窗大厦A座26楼

　电子邮箱：lwf.aec@163.com

　董秘通讯方式如下：

　办公电话：0755-83280055 移动电话：13510873309

　传 真：0755-83281722

　通讯地址：广东省深圳市福田区华强北路1058号现代之窗大厦A座26楼

　电子邮箱：junwufeng@tom.com

　证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2014-018

　深圳市零七股份有限公司

　第九届监事会第一次（临时）会议决议公告

　深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第一次（临时）会议通知及会议资料已于2014年4月15日以电子邮件方式发出，会议于2014年4月18日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并通过了如下决议：

　一、以赞成3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《关于选举第九届监事会召集人的议案》；

　经公司监事会研究决定，选举孙华先生为公司第九届监事会召集人。

　二、以赞成3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《关于第九届监事会监事薪酬的议案》。

　结合公司现状，参考其他公司的情况，决定第九届监事会监事薪酬为：

　不在公司担任行政职务的监事每人每年2万元（含税），在公司担任行政职务的监事不再另行领取监事薪酬。

　特此公告

　深圳市零七股份有限公司

　监 事 会

　2014年4月18日\

　证券简称：零七股份 证券代码：000007

　北京市地平线律师事务所

　关于深圳市零七股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书

　致：深圳市零七股份有限公司

　北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”）依法接受深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于2014年4月18日召开的2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”），对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

　为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

　在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

　本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程精神，出具法律意见如下：

　一、关于公司本次大会的召集和召开程序

　本次大会由公司董事会提议并召开，公司于2014年4月3日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公告了《深圳市零七股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

　上述会议通知将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、登记方法等事项进行了公告。

　本次临时股东大会采取现场方式召开。

　本次大会现场会议于2014年4月18日10:30分如期召开，由公司董事长练卫飞先生委托董事柴宝亭先生主持。召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致，并完成了会议通知所列明的议程。

　经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　二、关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格

　出席公司本次大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共7人，所持有或代表的股份总数为67,890,053 股，占公司有表决权股份总数的29.39 %。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

　出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、会议工作人员。

　本次大会的召集人为公司第八届董事会。

　经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　三、关于本次大会的表决程序、表决结果

　本次大会审议了会议通知列明的审议事项，即：

　（一）《关于公司董事会换届选举的议案》；

　1、关于选举练卫飞为公司第九届董事会董事的议案；

　2、关于选举张天闻为公司第九届董事会董事的议案；

　3、关于选举丁玮为公司第九届董事会董事的议案；

　4、关于选举柴宝亭为公司第九届董事会董事的议案；

　5、关于选举欧阳文安为公司第九届董事会董事的议案；

　6、关于选举叶健勇为公司第九届董事会董事的议案；

　7、关于选举陈亮为公司第九届董事会独立董事的议案；

　8、关于选举陈德棉为公司第九届董事会独立董事的议案；

　9、关于选举郭亚雄为公司第九届董事会独立董事的议案；

　其中独立董事须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　（二）《关于公司监事会换届选举的议案》。

　1、关于选举罗旭红为公司第九届监事会监事的议案；

　2、关于选举党仑为公司第九届监事会监事的议案。

　在本次大会上，股东没有提出其他新的提案。

　出席本次大会现场会议的股东对议案审议后，以现场投票方式进行了表决，按照公司章程规定的程序进行监票、验票和计票，并当场公布了表决结果，无人对表决结果提出异议。

　本次股东大会现场投票结束后，公司统计了本次股东大会的现场投票的表决结果：

　1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；赞成67,890,053 票，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0票，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　前述议案获得了出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通过。

　2、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；赞成票，占出席会议有表决权股份总数的67,890,053%，反对0票，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　前述议案获得了出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通过。

　会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事会秘书签名。

　经本所律师审查，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。

　本法律意见书仅用于为公司2014年第二次临时股东大会见证之目的，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司2014年第二次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

　北京市地平线律师事务所

　负责人：杨金国 律师

　（签名） 经办律师：徐志新 律师

　（签名）

　曾 力 律师

　（签名）

　二零一四年四月十八日

　深圳市零七股份有限公司第九届董事会独立董事意见

　本人作为深圳市零七股份有限公司第九届董事会独立董事，根据公司及个人提供的资料，基于独立的立场，对以下事项发表独立意见如下：

　一、公司高级管理人员聘任事项：

　1、任职资格：经审查张天闻、黄晓峰、刘平、赵谦、冯军武等人员的简历，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，任职资格合法；

　2、提名程序：经审查上述人员任职提名，符合《公司章程》的规定，提名程序合法；

　3、审议程序：上述人员任职资格均经提名委员会审议通过后提交董事会审议，审议程序合法；

　4、结论：我们同意公司董事会通过决议聘任上述高级管理人员的议案。

　二、公司高级管理人员薪酬事项：

　1、审议程序：该薪酬标准经公司薪酬与考核委员会审议，程序合法；

　2、薪酬标准：考虑公司现状，结合深圳地区上市公司高级管理人员薪酬水平，该薪酬标准基本符合公司实际情况；

　3、结论：我们同意公司董事会通过上述高级管理人员薪酬事项的议案。

　三、公司董事薪酬事项：

　1、审议程序：该薪酬标准经公司薪酬与考核委员会审议，程序合法；

　2、薪酬标准：考虑公司现状，结合深圳地区上市公司董事薪酬水平，该薪酬标准基本符合公司实际情况；

　3、结论：我们同意公司董事会通过上述董事、董事长薪酬事项的议案。

　深圳市零七股份有限公司

　独立董事：陈 亮

　独立董事：陈德棉

　独立董事: 郭亚雄

　2014年4月18日