股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-044

债券代码：122206 债券简称：12赛轮债

赛轮集团股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赛轮集团股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2014年4月18日在青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长杜玉岱先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：

《关于全资子公司和平国际安大略公司收购资产的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《赛轮集团股份有限公司关于全资子公司收购资产的公告》（临2014-045）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2014年4月19日

股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-045

债券代码：122206 债券简称：12赛轮债

赛轮集团股份有限公司

关于全资子公司收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全资子公司和平安大略拟以28,080万元人民币收购福锐特橡胶52%股权；以7,200万元人民币收购国马集团10%股权。同时，以8,072.41万元人民币购买福锐特橡胶持有国马集团的80,000股优先股（承继原股东对国马集团借款）。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易无需公司股东大会审议通过

一、交易概述

2014年4月18日，赛轮集团股份有限公司(简称“赛轮股份”或“公司”)全资子公司沈阳和平子午线轮胎制造有限公司在加拿大安大略设立的全资子公司2326678 Ontario Inc. (简称“和平安大略”）与CONSUN Investments Limited（简称“金信投资”）签署《股权转让协议》。根据协议约定，和平安大略拟以28,080万元人民币收购金信投资持有的FORTE Rubber International Inc.（简称“福锐特橡胶”）52%股权。同时，和平安大略拟以人民币8,072.41万元收购福锐特橡胶持有的GOMA International Corp.（简称“国马集团”）80,000股优先股，该部分优先股是金信投资通过福锐特橡胶对国马集团的借款，因此，该部分转让款项将直接支付给金信投资。

同日，和平安大略与1672443 Ontario Inc.、1672444 Ontario Inc.、Elitestar Overseas Trading Corporation及自然人Tim Tappin签署《股权转让协议》，拟共以7,200万元人民币收购上述4个股东合计持有的国马集团10%股权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。

本次交易已经公司2014年4月18日召开的第三届董事会第六次会议通过（同意9票，反对0票，弃权0票）。根据《公司章程》等规定，该事项无需提交股东大会审批。

二、交易对方情况介绍

1、金信投资

注册地址：British Virgin Islands

唯一股东：Dennis Lim Ban Lai

主要业务：投资

2、1672443 Ontario Inc.

注册地址：100 King Street West,1 First Canadian Place, Suite 4400

主要业务：投资

3、1672444 Ontario Inc.

注册地址：100 King Street West,1 First Canadian Place, Suite 4400

主要业务：投资

4、Elitestar Overseas Trading Corporation

注册地址：British Virgin Island

主要业务：投资

5、Tim Tappin

国籍：加拿大

住址：加拿大安大略省

上述五名交易对方与赛轮股份不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次股权交易标的为福锐特橡胶52%股权和国马集团10%股权。基本情况如下：

（一）福锐特橡胶

1、基本情况

注册地址：加拿大安大略省

主要业务：投资（截至本次交易前，除持有国马集团75%股权外，无其他对外投资或实体经营业务）。

股东情况：金信投资持有52%、和平安大略持有48%。

2、审计情况

根据KPMG LLP（毕马威会计师事务所）出具的审计报告，截至2013年12月31日，福锐特橡胶资产总额17,331.4万加元，负债总额11,778.2万加元，净资产5,553.2万加元；2013年度实际营业收入59,945.7万加元，净利润881.5万加元。

（二）国马集团

1、基本情况

注册地址：加拿大安大略省

主要业务：轮胎贸易；翻新轮胎生产经营；特种轮胎研发等。

2、股权结构

（1）普通股：

■

（2）优先股：

■

上述优先股系股东对国马集团的借款，除享有每年4%累计分红外，不享有任何股东权利和权益。其中截至2014年3月31日，福锐特橡胶持有国马集团80,000股A类优先股，金额余额为14,497,086.00加元（包括应付股息，折合80,724,123.97元人民币），系其股东金信投资通过福锐特橡胶对国马集团的借款。

3、审计情况

根据KPMG LLP（毕马威会计师事务所）出具的审计报告，截至2013年12月31日，国马集团资产总额17,274.7万加元，负债总额12,153.7万加元，净资产5,121万加元；2013年度营业收入59,945.7万加元，净利润1,171.8万加元。

根据国马集团出具的未经审计的财务报表，截至2014年3月31日，国马集团资产总额16,971.1万加元，负债总额11,579.8万加元，净资产5,391.4万加元；2014年1-3月，实现营业收入15,868.6万加元，同比增长36.8%，净利润311.8万加元，同比增长58.3%。

4、评估情况

根据银信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的银信资评报（2014）沪第145号《赛轮集团股份有限公司收购股权所涉及的GOMA International Corp.股东全部权益价值评估报告》，在评估基准日2013年12月31日，分别按资产基础法和收益法进行了评估，情况如下：

（1）资产基础法评估

采用资产基础法评估后的总资产价值39,814.44万元人民币，总负债12,241.21万元人民币，股东全部权益价值为27,573.23万元人民币。评估结果汇总表如下：

单位：人民币万元

■

（2）收益法评估

在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，账面净资产29,322.33万元人民币（合并口径），收益法评估价值为72,000.00万元人民币，评估增值42,677.67万元人民币，评估增值率145.55%。

（3）评估结果的选取

以资产基础法股东全部权益价值评估值为27,573.23万元人民币，以收益法评估结果为72,000.00万元人民币，以资产基础法为基础计算两者差异为161.12%。差异主要是由于国马集团是一个以贸易、特种轮胎研发、翻新胎技术研发和生产为主的公司，销售渠道及客户资源是公司很大的一笔账外资产，采用资产基础法评估无法真实反映企业的整体价值，因此，本次评估采用收益法的评估结果，即国马集团股东全部权益价值评估值为72,000.00万元人民币。

四、交易价格及交易完成后架构：

1、交易价格

本次交易价格总额为433,524,123.97元人民币，其中股权转让对价为352,800,000.00元，承继原股东对国马集团借款（对应80,000股优先股）对价为80,724,123.97元。

（1）股权转让对价

根据国马集团全部权益价值评估值及交易标的折算成国马集团的股权比例计算股权转让对价，具体如下（单位：人民币万元）：

■

注：鉴于福锐特橡胶目前除持有国马集团75%股权外，无其他对外投资或实体经营业务，因此，本次对福锐特橡胶52%股权的作价按国马集团全部权益价值评估值的39%确定。

（2）承继原股东借款（优先股）

截至2014年3月31日，国马集团应付福锐特橡胶80,000股优先股价值折合80,724,123.97元人民币（含应付股息）。和平安大略本次以80,724,123.97元人民币购买福锐特橡胶持有国马集团的80,000股优先股。购买完成后，福锐特橡胶持有的国马集团对应部分优先股转为和平安大略通过福锐特橡胶对国马集团的借款，享有每年4%的累计分红。

2、交易完成后架构

鉴于各方签署《股权转让协议书》前，和平安大略持有福锐特橡胶48%股权，本次收购完成后，和平安大略将直接持有福锐特橡胶100%股权，直接持有国马集团10%股权。同时，由于福锐特橡胶目前持有国马集团75%股权，因此，本次收购完成后，和平安大略将直接和间接共计持有国马集团85%股权。架构如下：

■

五、交易协议的主要内容

1、合同主体

（1）和平安大略与金信投资就福锐特橡胶52%股权及国马集团80,000股优先股转让事宜签署了《股权转让协议》。

（2）和平安大略与1672443 Ontario Inc.、1672444 Ontario Inc.、Elitestar Overseas Trading Corporation及自然人Tim Tappin就国马集团10%股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2、交易价格

（1）收购福锐特橡胶52%普通股股权价格为28,080万元人民币。

（2）收购福锐特橡胶持有的国马集团80,000股优先股价格为8,072.41万元人民币。

（3）收购国马集团10%普通股股权的价格为7,200万元人民币。

3、价款支付方式

买方拟以向卖方签发无息本票的形式完成转让价款的支付。

4、交易完成条件

（1）买方向卖方签发与转让价格同等金额的无息本票。

（2）卖方向买方出具金额同等于购买价格的收据、持股证明及批准股权转让的董事会决议。

（3）交易完成后买方享有标的股权全部权利和权益；卖方不再享有标的股权的任何权益和权利。

5、买方的陈述和保证

（1）买方系依据安大略省法律成立并且有效存在，具备受让股权的主体资格和行为能力。

（2）买方已获得签署并履行本协议的所有必要的授权和批准。

（3）买方签订并履行本协议以及对交易的完成将不会导致违反，或者构成过错，或者与下列买方的义务构成冲突或者加速其履行：（a）任何买方作为一方当事人或者受其约束的协议；（b）任何相关文件或者依据公司章程或者董事会决议或者买方股东提出的条款；（c）任何对买方有管辖权的法院、政府实体或者仲裁机构所出具的任何判决、判令、命令或者裁决；（d）任何可适用的法律、法规、条例或者规则。

（4）买方因签订或者履行本协议，或者买方为完成交易所做出的行为不视为是在某些情况下按照政府的要求制作或者做出的同意、批准、授权或者声明，那些已经做出的同意、批准、授权或者声明除外。

6、卖方的陈述和保证

（1）卖方是依当地法律成立并且有效存在的，对于拥有福锐特橡胶和国马集团的股权具有法律上完全的能力，并有能力签订及履行本协议的相关义务。

（2）卖方已取得签订并履行本协议所必须的授权和批准。

（3）卖方签订并履行本协议以及对交易的完成将不会导致违反，或者构成过错，或者与下列卖方的义务构成冲突或者加速其履行：（a）任何卖方作为一方当事人或者受其约束的协议；（b）任何相关文件或者依据法律或者董事会决议或者卖方股东提出的条款；（c）任何对卖方有管辖权的法院、政府实体或者仲裁机构所出具的任何判决、判令、命令或者裁决；（d）任何可适用的法律、法规、条例或者规则。

（4）卖方因签订或者履行本协议，或者卖方为完成交易所做出的行为不视为是在某些情况下按照政府的要求制作或者做出的同意、批准、授权或者声明，那些已经做出的同意、批准、授权或者声明除外。

（5）国马集团的股份已经被完全认购并且没有应当缴税的项目。卖方是国马集团股权登记在册并且实际收益的股东。不存在任何选择权、担保、转换特权或者其他协议、安排或者承诺（优先购买、合同的或者其他的）使国马公司有义务发行或者出售任何股权、有价证券或者负担任何可转换或者可交换为股份或其他有价证券的责任。

福锐特橡胶是根据安大略省法律成立并有效存续的公司，目前发行的数量为100股，已经被全额支付并且已经完税，有效发行。卖方是福锐特橡胶股权的有效注册并且实际获益的持有人。不存在任何的选择权、担保、转换特权或其他权利、协议、安排或者承诺（优先购买的、合同的或者其他）使福锐特橡胶公司有义务发行或者出售任何股权、有价证券或、负有转换或交换任何股权或其他有价证券的责任。

（6）没有人（除买方之外的）有任何书面或者口头的协议或者选择权或者任何权利或者优先权（无论是依据法律、优先选择权或者合同）能够与卖方就福锐特橡胶股权或国马集团股份的购买或者收购达成协议或者选择权。

六、收购资产的目的和对公司的影响

国马集团是一家集特种轮胎研发、轮胎翻新及轮胎贸易于一体的综合企业集团，其市场网络涉及北美洲、欧洲等国家和地区。本次收购将有助于进一步提高公司技术研发水平，并会提升公司对全球客户的本地化服务能力，进而提升公司的国际化运营能力和品牌影响力。

七、备查文件目录

1、赛轮股份第三届董事会第六次会议决议

2、国马集团《审计报告》

3、福锐特橡胶《审计报告》

4、国马集团《资产评估报告》

5、《股权转让协议》

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2014年4月19日

股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-046

债券代码：122206 债券简称：12赛轮债

赛轮集团股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赛轮集团股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2014年4月18日在青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

《关于全资子公司和平国际安大略公司收购资产的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

赛轮集团股份有限公司监事会

2014年4月19日

序号	股东姓名	持股数量(股)	持股比例（%）
1	福锐特橡胶	7,500	75
2	1672443 Ontario Inc.	1,000	10
3	1672444 Ontario Inc.	667	6.67
4	Elitestar Overseas Trading Corporation	667	6.67
5	Tim Tappin	166	1.66
合 计		10,000	100

序号	优先股种类	数量	年股息率	余额（加元,2014年3月31日）
1	A类	880,000	4%	13,479,200
2	B类	649,243	4%	649,269

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	716.14	716.14
长期股权投资净额	8,518.80	39,098.30	30,579.50	358.96
资产总计	9,234.94	39,814.44	30,579.50	331.13
流动负债	1,838.10	1,838.10
非流动负债	10,403.11	10,403.11
负债总计	12,241.21	12,241.21
净资产	-3,006.27	27,573.23	30,579.50	1,017.19

序号	交易对方	交易标的	股权比例（%）	交易价格
1	金信投资	福锐特橡胶	52	28,080
2	1672443 Ontario Inc.	国马集团	4	2,880
3	1672444 Ontario Inc.	国马集团	2.668	1,920.96
4	Elitestar Overseas Trading Corporation	国马集团	2.668	1,920.96
5	Tim Tappin	国马集团	0.664	478.08
合 计				35,280