一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2013年是全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年,张江高科技园区步入全新的发展时期，公司依托张江园区创建国家自主创新示范区的历史机遇，按董事会提出的战略目标，通过加快园区项目建设、深化园区服务内容、探索科技投资市场运作模式，培育品牌、客户、产业互动增长的可持续循环发展模式，努力成为高科技园区高水平的运营商、集成服务商和科技产业投资的引领者。

　2013年度，公司实现营业收入191,874万元，同比减少15.29%，营业利润48,097万元，同比增加11.43%，归属于股东的净利润37,250万元，同比增加0.66%。加权平均净资产收益率为5.58%，同比减少0.23个百分点。2013年度完成主营业务收入186,927万元，达到年度预算主营业务收入指标。

　报告期内公司主要经营业务情况如下：

　1、开发建设

　2013年度，公司计划全年房产在建总建筑面积约100万平米，项目涵盖集电B区、张江中区及人才公寓建设等各方面。全年房产新开项目2个，开工面积约33万平方米，结转项目10个，建设面积约64万平方米；前期项目8个，可建建筑面积约11万平方米，年度计划实现4个项目竣工验收，计划实施装修（大修）项目16个。截至本年末，除中区、集电B区及雅安住宅等三个项目因规划调整、市场需求定位及政府原因延至2014年开工建设外，其他各房产建设项目均按年度目标推进。

　2、房地产销售及租赁

　2013年度，公司实现主营业务收入186,927万元，比上年同期减少15.80%；其中：完成房产销售收入109,732万元，比上年同期减少25.65%；完成房产租赁收入44,303万元，比上年同期减少5.05%。

　3、高科技及主业投资

　2013年度，公司继续保持高科技股权投资强度，重点强化对已投资项目的增值服务和持有管理，适度退出已进入收获期的财务投资项目。本年度公司转让复旦张江14.92%股权，实现投资收益9,916万元；转让展想25%股权，实现投资收益13,804万元；抛售嘉事堂股票1,199.845万股，实现投资收益7,424万元。公司努力实现科技类股权投资项目的现金流平衡，腾出资金投入新项目建设。在新增股权投资方面，2013年公司已完成对上海张江艾西益外币兑换有限公司增资770万元、上海张江生物医药基地开发有限公司4,762万元、上海浦东新区小额贷款股份有限公司增资6,210万元及上海金融产业发展基金增资1亿元人民币，完成对GalaxyCore Inc.投资340万美元。

　4、招商和创新集成服务

　2013年公司以贯彻落实“张江新十条”为重点，努力在服务理念、服务水平、服务效率、服务能级、服务措施、服务平台等方面寻求新突破，并通过贴心服务展示园区开发商形象，通过增值客户服务提升公司综合价值以服务园区客户为中心，并通过“聚才计划”进一步聚集更多的人才，打造新张江。全年4个人才公寓装修工作进展顺利，基本达到年度工作目标。公司力争把张江园区全方位打造成一个国际化、多层次、让各类人才都有归属感的创新高地。

　（二） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1. 行业竞争格局和发展趋势

　???? 随着国内经济增速放缓，房地产价格波动幅度收窄，行业整体发展较为平稳，行业内部的分化与整合成为新的竞争格局。要在行业整合的大背景下创造和把握机遇，公司需要充分发挥品牌效应、合理布控发展区域、不断提升产品与服务竞争力。

　在经济全球化的大背景下，价值链攀升和产业能级提升的需求日益增强，战略性新兴产业、高端生产性服务业对产业升级和园区转型具有重要影响，逐步成为经济发展新的增长点、园区发展新的关注点。

　张江高科自上海张江高新技术产业开发区获批建设国家自主创新示范区以来，立足于先发优势，依托园区的大量产业资源，不断整合产业服务，探索新的科技投资运作模式，注重产城融合，力求实现创新引领、科技投资与园区投资并重，构建高新技术研发最为活跃、高科技产业发展最具活力、创新和创业人才最为密集的现代科学城。

　2. 公司发展战略

　继续落实和完善产业政策，着力提高自主创新能力，推进各类产业的协调发展，形成若干产业集群。"十二五"期间，张江园区将全面优化服务、提升环境，汇聚最前沿的科技产业和研发机构，汇聚最活跃的创新、创业力量，汇聚最强劲的金融资本、交易力量，汇聚最创新、最有效的服务体系。公司将以优势发挥、价值创造、平衡发展、战略协同、产业创新、风险控制为原则，充分利用区位优势、信息优势、资源优势等，打造自主创新园区运营蓝筹股。

　3. 经营计划

　2014年，国家经济形势稳中有进、稳中向好，同时，经济运行存在下行压力，部分行业产能过剩等经济突出问题仍然存在。公司将正视宏观经济形势，依托区域优势，进一步增强核心竞争力，继续做强房地产主业，通过提升地产策划营销能力，强化房地产项目全过程管理，加强成本、工期、质量控制，提高不动产运营效率；以对外投资为抓手，推动公司战略转型，积极拓展区外资源，提高创投收益，尝试运营科技产业；通过完善园区环境、深化服务内容，逐步建立品牌、客户、产业互动增长的可持续循环发展模式。

　2014年，公司力争实现全年预算主营业务收入18亿元，与2013年度持平。

　2014年公司的重点工作是：优化公司组织架构，建立起适应内外部环境、高效科学的运营系统；房地产开发和运营上，提升策划和运营水平，根据公司的财务状况和盈利需求，选择合适的房地产开发模式；房地产销售目标的实现上，早作谋划，强化策划，狠抓计划执行力，层层落实责任；提高物业运营水平，降低运营费用，抓实客户服务，提高出租率和收益率，进一步优化资产，盘活存量；提高建设项目精细化管理水平，强化部门间的约束和监督机制，努力降低开发成本；梳理历史股权，逐步退出低效资产和变现已上市股权。

　园区房产租售：

　2014年，为保持公司良好的市场形象，维护公司经营业绩的基本稳定，在提升公司存量物业资产经营效率的基础上，力争房产租售目标保持平稳。2014年，计划重点销售园区研发类物业产品及盘活存量，争取各类房产租赁收入保持稳定，竣工验收一年以上的物业有效出租率保持90%以上，严控物业经租、维修成本，提高租赁物业经营效益。

　园区开发建设：

　2014年，在工程建设项目管理方面，继续做好“五个强化”：强化项目经理管理制度，推行建设进度定期检查制度；强化采购预算管理，落实成本控制和质量控制；强化前后期办证管理，重点落实前期“四证”和产证办理；强化建设项目的前期市场策划，降低商业类项目的风险；强化房地产项目的后评价，积累项目决策经验。

　投资管理：

　为保持可持续发展，实现战略转型，公司在投资管理方面一手抓存量股权梳理，加大股权退出力度，增强资金实力，减少管理成本；一手抓对外拓展，既着眼于加强房地产的战略资源储备，收购周边区域优质房地产资源，又依托园区产业背景，逐步进入高科技产业运营，增强公司抵御周期性系统风险的能力。

　创新集成服务：

　2014年，整合物业运营体系，提升客户服务质量。建立整体物业资产运营管理平台（机构），系统提升服务质量；打造若干个经典科技产业示范社区，引领产业园区的未来发展；积极支持战略性客户入住园区，提升重点客户的体验度和信赖度； 兑现租售承诺，完善社区综合配套服务（如交通、餐饮、人才公寓等）； 搭建政府政策及社会服务的对接平台，为客户提供服务购买和服务选择； 完善并规范创业孵化功能，做好创新十条的双1000工程。

　董事长：陈干锦

　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　2014年4月19日

　股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2014-008

　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　第五届董事会第三十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海张江高科技园区开发股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于 2014 年 4 月 17 日在创新之家以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事 7名，实际参加董事 7 名，其中现场出席董事6名，独立董事周骏以通讯表决方式参加此次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议由陈干锦董事长主持，经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　1.2013年度董事会报告

　同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　2.2013年度报告

　同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　3.2013年度财务决算及2014年财务预算报告

　同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　4.2014年经营计划

　同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　5.2013年度利润分配预案

　公司拟以2013年末总股本1,548,689,550股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元(含税), 共计分配股利123,895,164元，占2013年度归属于上市公司股东净利润的33.26%。本年度公司无资本公积金转增方案。

　本预案提交股东大会审议批准后实施。

　同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　6.关于聘任2014年度公司财务审计机构的议案

　续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为本公司2014年度会计报表的审计机构。对于其2014年度的报酬，提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照2013年度收费标准确定。

　该议案将提交股东大会审议。

　同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　7.关于聘任2014年度公司内部控制审计机构的议案

　续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构, 内部控制审计费用参照2013年标准。

　该议案将提交股东大会审议。

　同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　8.2013年企业社会责任报告

　同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　9.2013年度内部控制自我评价报告

　同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　10.关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　11.关于公司2014年度向银行申请贷款的议案

　为满足公司经营发展的资金需求，根据公司2014年度资金使用计划，预计公司（含下属子公司）2014年度在2013年末原有贷款规模65亿元基础上需新增贷款约35亿元（含用于归还20亿到期公司债的新增银行融资）。为此，公司拟向银行申请新增总额不超过35亿元的贷款额度，并授权公司董事长签署相关文件。

　本议案将提交股东大会审议，有效期为2013年度股东大会表决通过之日起至2014年度股东大会召开之前一日止。

　同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　12.关于公司2014年度日常关联交易的议案

　上述交易为关联交易，关联董事陈干锦、彭望爵回避表决。

　同意：5票，反对：0票，弃权：0票

　13. 关于为上海欣凯元投资有限公司申请银行授信额度提供担保的议案

　公司为全资子公司--上海欣凯元投资有限公司向中国工商银行股份有限公司上海市张江支行申请的为期三年的人民币1.7亿元固定资产贷款授信提供担保，担保方式为连带责任保证。

　同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　14. 关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案

　同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　15.审议《张江高科2014--2016年度股东回报规划》

　同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　16. 关于上海张江集成电路产业区开发有限公司与上海张江（集团）有限公司签署《房屋租赁合同》暨关联交易的议案

　同意公司全资子公司—上海张江集团电路产业区开发有限公司（以下简称“集电公司”）与公司控股股东---上海张江（集团）有限公司(以下简称“张江集团)）签署《房屋租赁合同》。

　张江集团承租集电公司持有的上海张江高科技园区开发园区张东路1158号3号楼第1至9层及地下一层的部分区域的房屋及其设施。 租赁期限为2014年4 月17日起至 2019年4月16日止。其中，自2014年4月17日起至2017年4月16日止，租赁房屋月租金为人民币1,315,216.67元；自2017年4月17日起至2019年4月16日止，租赁房屋基准租金可在上一期基础上进行调整，具体金额由双方协商确定，但调整幅度不应超过上一期基准租金的15%。同时，集电公司受张江集团委托，按张江集团要求将该房屋进行装修，装修费用由张江集团承担。装修总金额暂估为人民币24,000,000 元（最终以经审计的工程决算报告为准）。

　上述交易为关联交易，关联董事陈干锦、彭望爵回避表决。

　同意：5票，反对：0票，弃权：0票

　特此公告

　上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

　2014年4月19日

　股票代码：600895 股票简称：张江高科 　 编号：临2014-009

　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　第五届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海张江高科技园区开发股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2014年 4 月 17日在创新之家会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席濮近兴先生主持，经全体与会监事认真审议，会议表决通过如下决议：

　1.2013年度监事会报告

　2.公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　3.公司监事对董事会编制的公司2013年度报告进行了认真审核，监事会认为：

　（一）年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息客观地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　（三）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　上海张江高科技园区开发股份有限公司监事会

　2014年4 月19日

　股票代码：600895 股票简称：张江高科 　 编号：临2014-013

　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　关于全资子公司---上海张江集成电路

　产业区开发有限公司与上海张江（集团）

　有限公司签署《房屋租赁合同》暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　合同类型：房屋租赁合同

　对上市公司的影响：该合同的履行，将在未来增加公司主营业务收入和利润，增加公司经营性现金流量。

　特别风险提示: 鉴于张江集团在张江高科技园区长期的良好发展，我司认为本次关联交易风险较低。

　一、关联交易概述

　本公司全资子公司--上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称“集电公司”）与上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）签订《房屋租赁合同》。根据合同约定，集电公司同意出租，张江集团同意租赁位于上海张江高科技园区开发园区张东路1158号3号楼第1至9层及地下一层的部分区域的房屋及其设施。同时，集电公司受张江集团委托，按张江集团要求将标的房屋进行装修，装修费用由张江集团承担。

　由于张江集团为本公司控股股东，因而该项事项构成关联交易。

　至本次关联交易为止,公司过去12个月内与同一关联人相关的关联交易金额达到3000万元以上,但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。该事项无需公司股东大会审议。

　二、关联方情况介绍

　上海张江（集团）有限公司成立于1992年7月，法定代表人陈干锦。公司注册地址为上海浦东新区张东路1387号16幢，注册资本3,112,550,000元（叁拾壹亿壹仟贰佰伍拾伍万元），经营范围包括：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料等。

　三、关联交易标的的基本情况

　标的房屋为上海张江高科技园区张东路1158号3号楼第1至9层及地下一层的部分区域的房屋及其设施。租赁面积约为17,296平方米，张江集团只可将租赁房屋用于日常办公用途，不得作为其他用途使用。

　四、租赁合同主要条款

　1、合同主体：甲方为集电公司，乙方为张江集团。

　2. 租赁期限： 2014年4 月17日起至 2019年4 月16日止

　3. 租金： 自2014年4月17日起至2017年4月16日止，租赁房屋月租金为人民币1,315,216.67元；自2017年4月17日起至2019年4月16日止，租赁房屋基准租金可在上一期基础上进行调整,具体金额由双方协商确定,但调整幅度不超过上一期基准租金的15%。

　4. 交付状态：集电公司已受张江集团委托，按张江集团要求将该房屋进行装修。装修总额暂定为人民币2,400万元（最终以经审计的工程决算报告为准），由张江集团承担。

　5.租金及装修款支付方式：

　（1）租金原则上按每三个月支付一次，张江集团须在租赁期内的每三个月的第一个月的十日之前支付该三个月的租金；

　（2）《房屋租赁合同》设立履约保证金，双方约定，张江集团不迟于2014年5月1日向集电公司支付足额履约保证金人民币3,945,650.01元。

　（3）张江集团需在2014年5月1日前向集电公司支付1,500万元装修款，张江集团还应在其完成对该房屋装修总金额审价后5日内向集电公司支付该审定价余款及集电公司为此支出且经张江集团认可的相关税费（含装修转让相关流转税费）。

　6.其他约定：

　合同所述租赁房屋的建筑面积为双方认可的租赁房屋的预估建筑面积，最终以《房屋土地权属调查报告书》所记载的实测面积为准，多退少补。

　7. 生效条件： 合同自双方签章之日起生效。

　五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

　本项目所在的上海张江集成电路产业区为张江高科技园区承载“十二五”战略型新兴产业项目的重要区域，而张江集团在本区域内增租上述物业将有效地为张江集团更好地提供园区战略型新兴产业的承载及服务平台。

　本次关联交易，将在未来增加公司主营业务收入和利润，增加公司经营性现金流量。

　六、合同履行的风险分析

　鉴于张江集团在张江高科技园区长期的良好发展，我司认为本次关联交易风险较低。

　七、该关联交易的审议程序

　本次房屋租赁事项已经公司五届三十一次董事会会议审议通过，关联董事回避了该事项的表决。

　公司独立董事对此次租赁事宜已事前认可，认为此次张江集团承租集电公司物业的关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将此议案提交公司五届三十一次董事会审议。同时，对该租赁事项发表独立意见如下：

　1、在该议案的表决中，关联董事陈干锦、彭望爵回避了表决，表决程序合法、有效；

　2、此次张江集团承租集电公司物业属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易基础，此次关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　八、备查文件

　1、张江高科五届三十一次董事会会议决议

　2、经独立董事会事前认可的声明

　3、经独立董事签字确认的独立董事意见

　4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　特此公告

　上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

　2014年4 月19日

　股票代码：600895 股票简称：张江高科 　 编号：临2014-011

　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　公司2014年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

　● 本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　为进一步规范公司及其控股子公司与关联方日常关联交易行为，公司2014年4月17日召开的五届三十一次董事会审议通过了《公司2014年日常关联交易的议案》，其中关联董事陈干锦、彭望爵回避此次表决。公司独立董事事前认可该交易情况并发表了相关独立意见。本次日常关联交易议案无需提交股东大会审议。

　（二）2013年度日常关联交易执行情况

　■

　（三）2014年度日常关联交易预计金额和类别

　■

　2014年度内，上述日常关联交易由公司董事会授权公司管理层根据公司日常经营情况决定。同时，公司管理层负责将该等日常关联交易的实际发生金额在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。

　二、关联方介绍和关联关系

　1. 控股股东

　上海张江（集团）有限公司

　注册资本: 3,112,550,000元

　注册地址:上海市浦东新区张东路1387弄16幢

　法定代表人:陈干锦

　经营范围: 高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料等。

　2. 控股股东附属其他关联方

　（1）上海张江文化控股有限公司

　注册资本：407,250,000元

　注册地址：上海张江高科技园区张江路69号

　法定代表人：金麒

　经营范围：文化产业投资及管理，资产投资，投资咨询，商务咨询（以上两项咨询除经纪），物业管理，会务服务，房地产开发与经营，国内贸易，国际贸易，电影放映。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　（2）上海八六三信息安全产业基地有限公司

　注册资本：75,000,000元

　注册地址：上海市张江高科技园区张衡路200号

　法定代表人：彭望爵

　经营范围：受让地块内的土地成片开发经营和房产开发经营，物业管理，酒店管理，创业投资、投资管理、投资咨询（除经纪），信息安全软件硬件的研发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务，建筑材料销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　（3）上海张江酒店经营管理有限公司

　注册资本：5,000,000元

　注册地址:上海市张江高科技园区张衡路200号2幢2301室

　法定代表人：李彦雄

　经营范围：酒店管理，酒店形象策划，会展服务，物业管理，为国内企业提供劳务派遣，化妆品、日用品、工艺品的销售，停车场（库）经营。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　（4）上海张江数字出版文化创意产业有限公司

　注册资本：23,000,000元

　注册地址：上海市张江高科技园区祖冲之路1559号2幢8001－8003室

　法定代表人：金麒

　经营范围：从事数字出版、文化领域的投资管理，数字出版技术的研发、技术转让，计算机软、硬件的制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），会务服务，广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布，停车场（库）经营。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　（5）上海张江创新学院

　机构类型：民办非企业法人

　开办资金：5,000,000元

　地址：上海市浦东新区龙东大道3000号5号楼302室

　法定代表人：许景琦

　经营范围：职业技能培训（四级：计算机程序设计员（JAVA）；企业信息管理师（IMT-EIRM）；蔬菜园艺工）

　（6）上海新张江物业管理有限公司

　注册资本：10,000,000元

　注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼A666-01室

　法定代表人：彭望爵

　经营范围：物业管理，民用水电安装及维修，建筑材料、五金交电、日用百货、水暖器材、陶瓷制品的销售；收费停车场（库），绿化养护，家政服务（涉及行政许可的凭许可证件经营）。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司及其附属公司与控股股东及其附属公司发生的关联交易主要包括房产租赁及服务管理支付费用等内容。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。

　公司管理层将根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司预计发生的关联交易是公司因正常的主营业务经营需要而发生的必要和持续的交易。上述日常关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形，且符合公司及非关联股东的利益。日常关联交易也不影响本公司独立性，本公司的主要业务收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。

　五、备查文件

　1、张江高科五届三十一次董事会会议决议

　2、经独立董事会事前认可的声明和签字确认的独立董事意见

　3、审计委员会书面意见。

　特此公告

　上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

　2014年4 月19日

　股票代码：600895 股票简称：张江高科 　 编号：临2014-012

　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　关于为上海欣凯元投资有限公司

　申请银行授信额度提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●被担保人：上海欣凯元投资有限公司

　●担保人：上海张江高科技园区开发股份有限公司

　●担保额：人民币1.7亿元

　●对外担保累计金额：截至2013年末，公司累计对外担保余额为人民币6519.84万元（不含本次担保）

　●对外担保逾期的累计金额：无

　●反担保情况：无

　一、担保情况概述

　公司为全资子公司--上海欣凯元投资有限公司（以下简称“欣凯元公司”）向中国工商银行股份有限公司上海市张江支行申请的为期三年的人民币1.7亿元固定资产贷款授信提供担保，担保方式为连带责任保证。

　该事项已经公司五届三十一次董事会审议通过。

　二、被担保人基本情况

　（1）公司名称：上海欣凯元投资有限公司

　（2）公司注册地点： 上海市浦东新区川沙新镇川图路300号24幢甲101室

　（3）法定代表人： 谷奕伟

　（4）注册资本： 人民币叁亿零柒佰贰拾伍万元

　（5）经营范围：实业投资，投资管理（以上除股权投资和股权投资管理），房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询、投资咨询（咨询除经纪）等。

　本公司持有该欣凯元公司100%的股权。截至2013年12月31日，该公司总资产48057万元，总负债17820万元,净资产30237万元 。

　三、担保协议的主要内容

　本公司为欣凯元公司向中国工商银行股份有限公司上海市张江支行申请的为期三年的人民币1.7亿元固定资产贷款授信提供担保，担保方式为连带责任保证。

　本公司保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。保证期限为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。

　四、董事会意见

　欣凯元公司系本公司全资子公司，其经营、资信状况良好，公司为欣凯元公司提供担保不会给公司经营造成影响及带来财务风险。

　五、公司累计对外担保数量

　截至2013年年末，公司累计对外担保余额为人民币6519.84万元人民币，不存在逾期担保。

　六、备查文件

　董事会五届三十一次会议决议

　特此公告。

　上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

　2014年4 月19日

　股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2014-010

　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　关于公司2013年度配股募集资金存放

　与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]545号文核准，上海张江高科技园区开发股份有限公司于2008年8月7日至8月13日实施配股，募集资金25.64亿元，扣除承销费、保荐费及和登记费等费用后的余额为25.37亿元。配股募集资金已于2008 年8月15日完全到位，并由立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2008）11938号验资报告。

　2008年公司使用配股募集资金16.28亿元；2009年公司使用配股募集资金6.22亿元；2010年公司使用配股募集资金2.01亿元，2011年公司使用配股募集资金0.37亿元, 2012年公司使用配股募集资金0.11亿，2013年公司使用配股募集资金0.05亿元。截至2013年12月31日，共使用募集资金25.04亿元，募集资金余额为0.33亿元。

　二、募集资金管理情况

　2007年11月12日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规定的情形。

　配股募集资金到位后，公司于2008年8月20日与交通银行上海分行、国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。本次配股募集资金投资项目中有部分项目由本公司全资子公司--上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称：“集电港公司”）负责实施，包括集电港43号地块项目、集电港三期――南块项目、集电港B区1-6北地块项目和集电港B区1-7北地块项目。集电港公司于2008年11月20日分别与工商银行上海市浦东开发区支行、交通银行上海分行业务三部、农业银行上海市金桥支行、深圳发展银行上海外滩支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储监管协议》。

　截至2013年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况：

　■

　注：截至2013年12月31日，以上账户余额包括尚未使用的募集资金及累计产生的利息收入。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及配股招股说明书中的承诺使用募集资金，本年度募集资金的实际使用情况，请参见附表《募集资金使用情况对照表》。

　2、募集资金使用结余情况

　截至2013年12月31日止，本公司25.37亿元配股募集资金已使用25.04亿元，尚余0.33亿元存放于监管账户中。同时25.37亿元募集资金累计产生利息收入0.29亿元，其中0.12亿元已用于张江高科苑项目的开发（张江高科苑项目实际总投入金额2.64亿），0.01亿元已用于集电港43号地块项目的开发（集电港43号地块项目实际总投入金额3.26亿），0.07亿元已用于集电港三期南块项目的开发（集电港三期南块项目实际总投入金额3.58亿），尚余0.09亿元存放于监管账户，监管账户中募集资金余额共计为0.42亿元，将全部用于集电港B 区1－6 北地块项目、集电港B 区1－7 北地块项目的后续开发支出。

　3、募投项目先期投入及置换情况

　在本次配股募集资金到位前，本公司已根据募集资金项目进度的实际情况，以自筹资金预先支付募投项目“收购集电港40％股权”的部分价款，截至2008年8月15日，公司利用自筹资金预先支付该项目收购价款共274,427,107.00元。为提高资金使用效率，经第四届董事会第八次会议审议通过，同意公司用募集资金274,427,107.00元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　在公司本次配股募集资金到位前，集电港公司已根据募集资金项目进度的实际情况，以自筹资金预先支付配股资金投入项目“集电港43号地块”、“集电港三期南块”、“集电港B区1-6北地块”和“集电港B区1-7北地块”的部分款项，截至2008年11月30日，集电港公司利用自筹资金预先支付上述四个项目款项240,011,263.28元。经第四届董事会第十次会议审议通过，同意集电港公司用募集资金240,011,263.28元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　以上置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经立信会计师事务所专项审核并发表审核意见，国泰君安证券股份有限公司作为公司配股保荐人也对该事项进行了核查并发表意见。公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及配股招股说明书中的承诺使用募集资金，本年度募集资金的实际使用情况，请参见附表《募集资金使用情况对照表》。

　四、 变更募投项目的资金使用情况

　截至2013年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　公司募集资金的使用和已披露的配股募集资金使用的相关信息不存在违规情形。

　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　会计师事务所--立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　经核查，保荐机构----国泰君安证券股份有限公司认为：张江高科2013年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、上网披露的公告附件

　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　特此公告

　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　2014年4月19日

　附表：募集资金使用情况对照表

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：上海张江高科技园区开发股份有限公司 2013年度  单位：人民币亿元

　■

　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。