2013年年度报告摘要

　一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2013年，公司在董事会的正确领导下，同舟共济、发奋图强、坚定信念，"继续调结构促增长、扩大持续改进成果、实现国际化新突破"。在全体员工的共同努力下，顺利完成了2013年的各项生产经营任务。

　（一）公司整体生产经营状况

　截至2013年12月31日，公司实现营业总收入4.27亿元，比去年同期下降43.82%；实现利润总额6052.14万元，比去年同期增长12.52%；实现归属于上市公司股东的净利润5273.88万元，比去年同期增长13.85%。

　1、2013年的主要工作

　（1）国际化实现新突破，顺利通过FDA认证

　报告期内，公司国际化工作实现新突破，顺利通过了美国FDA认证。公司下属大连美罗大药厂的固体制剂车间于2013年8月19日-23日接受了美国FDA专家组的现场检查，并于2014年1月17日收到美国食品药品监督管理局（FDA）来函，确认美罗大药厂固体制剂车间符合美国cGMP标准，通过了FDA认证。

　（2）实施产品结构调整，推进营销模式创新

　报告期内，公司对产品进行了梳理，针对重点销售品种，调整销售结构，实施全国市场和区域市场专业代理的新营销模式的调整；同时，重新确定与主要合作代理商的合作模式，共同完成销售模式的转变，进一步加大招商力度，进行精准招商，寻求营销模式的突破。

　（3）细化生产管理，满足市场需求

　在生产保障方面，由于在报告期内，受认证等工作影响，部分品种的供货压力较大。为确保销售，公司全面统筹运营，加强内部产供销沟通与协调，合理安排生产，实施集中生产，按时完成生产任务，保障销售市场需求。

　（4）继续持续改进，全方位巩固成果

　报告期内，公司继续深入推进持续改进工作，并扩大到生产、经营和管理的全部领域，人人参与管理，向管理要效益，实现开源节流，控制成本。

　（5）推进科技创新，提高研发效率

　报告期内，公司围绕氨磷汀原料及制剂标准提高等项目等研发创新工作，进行十二五重大专项、发明专利申请。同时，公司的知识产权保护工作卓有成效，美罗中药厂授权和受理专利31项，发明专利证书13项，1项获得发明专利授权，外观专利证书7项。其中，"海星中提取的三种化合物在促进骨折愈合方面用途和制备方法"获得国家发明专利证书。

　3.2主营业务分析

　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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　3、现金流量表相关科目变动说明

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　3.3董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、 核心竞争力分析

　报告期内，公司坚持以创新作为企业发展的支撑点，加快产品结构优化调整，以研发为核心推动国际化进程，打造核心竞争力。公司的主要优势在于：1、国际化战略的人才准备就绪；2、通过澳大利亚TGA和美国FDA认证，熟悉国际化的规则；3、具有较强的产品开发能力，搭建自主平台；4、公司的质量体系与PIC/S、ICH接轨，已经在产品的质量管理过程中纳入了Q9(质量风险管理)以及QBD（质量源于设计）概念。

　2、行业竞争格局和发展趋势

　随着人口老龄化趋势加快，城镇化不断推进，医保覆盖面的不断扩大，补偿机制逐步完善，社会对医药产品和服务的刚性需求将推动整个医药行业继续发展。而在政策推动下，以政府为主导的投入将使市场继续扩容，以新版GMP认证再一次提高产业集中度，加大基药使用比例使基本药物迎来新的契机。

　医药行业的发展深受政策影响。按照深化医药卫生体制改革的总体要求，我国医药行业将以结构调整为主线，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团，加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力，通过五年的调整，使行业结构趋于合理，发展方式明显转变，综合实力显著提高，逐步实现医药行业由大到强的转变。

　医药产业将在"十二五"规划和产业结构调整的框架下，"促进规范、鼓励创新"，拉开技术创新、产业升级的新序幕。伴随着医药行业规模的不断增长，医药行将涌现出一批综合实力强的大型企业，药品生产水平与国际接轨的步伐正在加快。在新医改环境下，将会加大医药产业的集中度和管理升级，制药企业不仅仅只是关注于国内市场，会将眼光更多的投向国际市场。

　3、 公司发展战略

　2014年，是公司进行转型升级工作的重要年份。面对国家产业政策调整，行业竞争不断加剧，药品监管的力度不断加大所带来的巨大压力和挑战，公司将以"以国际化促进质量改善，以调结构促进效益增长，以制度化促进管理提升 "为主线，全面推进组织变革与创新运行，坚持深化内部管理改革；不断优化产业和产品结构，加大科技创新力度，加速新产品产业化步伐；创新营销模式和激励机制，积极探索多元化的合作方式；继续以市场转型升级为契机，加快国际化发展步伐，进一步提升企业核心竞争力。预计2014年度营业收入4.7亿元，同比增长10%；实现利润总额5000万元，同比下降17%。

　4、经营计划

　2014年，是公司不断迎接挑战、实现突破之年。在董事会的正确领导下，围绕 "以国际化促进质量改善，以调结构促进效益增长，以制度化促进管理提升"的工作方针，公司全体员工将坚定信念，扎实工作，继续推进持续改进工作，深化考核和培训工作，围绕专业化、规范化、国际化坚持不懈地抓好员工队伍建设，全面完成各项工作任务。

　（1）以考核和培训为手段，强化基础管理

　企业的管理，在于如何将信息流、资金流、物资流和能源流等资源有效管理，构建有效的管理体系，实现企业经营效率的提高。企业核心竞争力是管理。公司将进一步完善管理制度，落实制度的实施效果，强化基础管理，提升管理水平；同时通过目标考核、规范培训，规范质量管理行为，系统建立健全、优化完善一套以人为本、上下认同、行之有效的管理体系，增强并提升企业的经营管理水平。

　（2）继续优化结构，创新营销新模式

　公司将根据市场发展趋势，结合公司实际，调整发展方向，以优化组织架构的方式来适应市场变化。创建新的营销模式，扩大产品认知度，提升企业的知名度，为企业带来更大的经济效益。

　营销工作的核心始终以迅速扩大市场占有率为目标，整合公司全部资源，将公司主打产品做大做强，以新技术、新产品做牵引，展开产品结构、组织结构和人员结构的调整工作，扩大招商渠道，建立专业代理模式，不断提高学术推广的专业化程度，发展学术营销工作，实现公司的战略定位实现转型。

　（3）提高质量风险意识，进行质量风险管理，保证产品质量

　将质量管理贯彻到每一个岗位，做到全员参与，人人树立质量意识，使质量管理工作常态化、全员化、规范化、持续化，确保整个质量体系在一个动态过程中不断提升。加强质量风险意识，提高应对产品质量风险的能力，对生产中各环节的进行过程控制，规范操作程序。对质量风险进行识别、评估和控制，保证质量风险在可接受范围内，同时，加强供应商管理，保证产品质量。

　（4）提高生产成本控制能力

　市场的竞争不仅是产品的品质，还有产品的价格，即要保证质量，又要降低价格，唯一的办法就是降低生产成本；成本控制工作已经渗透到企业的原材料采购，生产组织，运输库存，产品销售等生产经营的各个领域中，必须从成本形成的各个环节上全面加强管理，以降低成本。

　（5）加大产品研发力度，提升研发水平

　一个企业是否有新产品开发管理能力，关系到企业长期生存和发展，公司将继续加大研发创新的投入，加快成果转化的进度。

　（6）继续深入持续改进工作

　持续改进工作已被纳入到公司日常生产活动中，公司在历经3年的持续改进工作中，不论是员工的个人素质，还是企业的管理水平，都大幅度提升，并取得了显著的效果。

　5、 可能面对的风险

　国家在2013年新版GMP、新版GSP、新版基药目录、招投标改革、价格调整等大大小小的政策落实后，2014年将会是企业应变调整的关键期。相比于前些年的"令出多门、朝令夕改"，自2010年后的政策开始表现出一致性和连贯性，通过行政手段缓和调整经济结构，培育规模型医药企业参与国际竞争。在这个大背景下，医药企业要发展就得做调整，适应政策，改变发展模式，改变盈利模式。面对复杂的市场环境，公司面临主要风险因素如下：

　（1）产品的质量就是企业的最大风险因素。只有高度重视质量，管理到位，一切以专业化、规范化来衡量公司的工作标准，才能将风险控制在最低限。随着药品注册申报程序进一步规范，不良反应监测和药品再评价工作得到加强，新版GMP正式实施，药品电子监管体系逐步建立，都对药品生产质量提出了更高的要求。

　（2）由于受现行招标政策的影响，带来产品价格不断下降，将对公司经营业绩造成不利影响。而且由于环境和资源约束加强，药品生产成本不断上升，使企业盈利水平趋于下降。

　美罗药业股份有限公司

　法定代表人：张成海

　2014年4月17日

　股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2014-006

　美罗药业股份有限公司

　第五届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　美罗药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2014年4月17日在公司四楼会议室召开，本次会议通知发出时间为2014年4月8日。会议应到监事三名，实到三名。 本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事会主席杨涛主持。经与会监事认真审议形成如下决议：

　一、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》 ；

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《公司2013年度财务决算报告》；

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《公司2013年度利润分配预案》；

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《公司2013年度报告全文和摘要》。

　根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的有关要求，公司监事会在认真审核了《公司2013年年度报告》，审核意见如下：

　1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司年报全文及摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，年报摘要同时登载于2014年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》。

　以上各项议案均需提交公司2013年度股东大会审议。

　特此公告。

　美罗药业股份有限公司监事会

　2014年4月17日

　股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2014-005

　美罗药业股份有限公司

　第五届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　美罗药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2014年4月17日在公司四楼会议室召开，本次会议通知发出时间为2014年4月8日。会议应到董事7名，实到董事7名。

　本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议，会议由董事长张成海主持。经与会董事认真审议形成如下决议：

　一、《公司2013年度总经理工作报告》

　同意7票，反对0票，弃权0票。

　二、《公司2013年度董事会工作报告》

　同意7票，反对0票，弃权0票。

　三、《公司2013年度报告全文和摘要》

　同意7票，反对0票，弃权0票。

　详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　四、《公司2013年度独立董事述职报告》

　详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《美罗药业股份有限公司独立董事2013年度述职报告》。

　五、《公司2013年度财务决算报告》

　同意7票，反对0票，弃权0票。

　六、《公司2013年度利润分配预案》

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2013年度母公司实现净利润36,381,064.49元，提取10%的法定盈余公积金3,638,106.45元，加上公司上年度未分配利润107,126,616.94元，减去报告期内发放的2012年度现金股利13,898,500.01元，本年度可供股东分配的利润为125,971,074.97元。

　本次利润分配预案为，拟以现有总股本350,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.4521元（含税），总计可分配利润支出总额为15,823,500元，剩余未分配利润结转下年度。2013年度不进行资本公积转增股本。

　同意7票，反对0票，弃权0票。

　七、《关于确定2014年公司申请银行授信额度的议案》

　根据公司2014年的经营发展规划，公司拟申请总规模在3亿元人民币的银行综合授信额度，期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜，具体借款以实际发生为准。

　同意7票，反对0票，弃权0票。

　八、《关于续聘会计师事务所、支付其报酬及聘请内控审计机构的议案》；

　作为审计机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守相关法律、法规及会计制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真完成公司2013年度财务报告的审计工作，公司决定支付其2013年度审计费55万元。同时，公司决定2014年度继续聘用该事务所为公司的审计机构。

　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，且亦为担任公司财务审计的服务机构，具备承担公司内部控制审计的能力，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，便于尽快全面开展内部控制审计工作，故决定聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构。

　同意7票，反对0票，弃权0票。

　九、《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》

　详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《美罗药业股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。

　同意7票，反对0票，弃权0票。

　十、关于修订《公司董事会审计委员会实施细则》的议案

　同意7票，反对0票，弃权0票。

　详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《美罗药业股份有限公司公司董事会审计委员会实施细则》

　十一、关于修订《公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案

　同意7票，反对0票，弃权0票。

　详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《美罗药业股份有限公司公司董事会审计委员会年报工作规程》

　以上第二至八项议案须提交2013年度股东大会审议。

　特此公告。

　美罗药业股份有限公司董事会

　2014年4月17日