一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　三、 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程和网络工程业务。全年完成营业收入20,380.70万元，较上年减少38.89%，实现归属于母公司的净利润为-2,478.52万元，较上年减少2644.24万元。报告期营业收入构成及分析如下：酒店经营收入完成3,346.76万元，较上年减少5.35%，主要原因为市场环境的变化，海口新建高端酒店日渐增多，市场竞争激烈，由于酒店公司设施有所老化，参与市场竞争缺乏优势，使酒店业务收入有所下降。报告期工程类收入完成16,372.71万元，较上年减少43.96%，装饰工程收入主要来源为装修高档星级酒店以及上年度接转本期的精装修工程项目等。网络工程业务报告期完成收入592.95万元，较上年增加12.56%，主要原因为报告期承接信息安全技术劳务项目有所增长。报告期归属于母公司的净利润同比减少2,644.24万元，主要原因为装饰工程业务收入减少以及北京沙河项目投资收益减少所致。

　3.1.1主营业务分析

　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

　■

　2、 收入

　主要销售客户的情况

　报告期内前五名客户的销售额为10,569万元，占销售总额的51.86%。

　3、 成本

　(1) 成本分析表

　单位:元

　■

　(2) 主要供应商情况

　报告期内前五名供应商采购的金额为2,204万元，占采购总额的12.95%。

　4、 费用

　2013年所得税费用1,396,476.04元，比上年同期减少5,303,811.82元，减少79.16%，为海南工程公司和上海工程公司所得税费用分别减少3,257,473.64元和2,046,338.18元。

　5、 现金流

　公司2013年度现金及现金等价物净增加额-3,619.37万元，比上年同期减少7,853.75万元。

　1、经营活动产生的现金流量净额-2,780.17万元，比上年同期减少13,025.75万元，减少127.14%，主要是本期收到工程款项和其他经营往来款减少。

　2、投资活动产生的现金流量净额-79.37万元，比上年同期减少2,174.90万元，减少103.79%，主要是本期北京沙河项目投资收益收到的现金减少。

　3、筹资活动产生的现金流量净额-759.85万元，比上年同期增加7,346.88万元，主要是因为归还银行贷款减少。

　公司本期经营活动产生的现金流量净额-2,780.17万元与归属于上市公司股东的净利润-2,478.52万元差额为-301.65万元，主要是由于本期公司支付其他经营款项及固定资产折旧、坏帐准备计提等影响。

　6、 其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期归属于母公司的净利润同比减少2,644.24万元，主要原因为装饰工程业务收入减少以及北京沙河项目投资收益减少所致。其中：一是工程类收入完成16,372.71万元，较上年减少43.96%；尤其是华东、华北、西南地区营业收入减少较大，使工程类利润下降较大；二是北京沙河投资项目完成95%， 已经接近收尾，报告期内无投资收益。

　3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　装饰工程收入比上年同期减少44.70%，主要是新开工工程项目减少；

　装饰工程成本比上年同期减少43.04%，主要是新开工工程项目减少、人工工资上涨、装修材料价格上涨。装饰工程毛利率为12.27%，较上年同期下降2.56个百分点；

　酒店经营收入比上年同期降低5.35%，成本比上年同期降低3.07%，

　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　华东、华北、西南地区营业收入减少较多，而西北和华中地区增长较大。

　3.1.3 资产、负债情况分析

　1、 资产负债情况分析表

　单位:元

　■

　货币资金：公司经营亏损所致。

　应收票据：上海工程公司增加以票据结算工程款所致。

　预付款项：预付工程款减少所致。

　无形资产：琼海市面积为1811.17亩土地使用权转为其他非流动资产所致。

　其他非流动资产：琼海市面积为1811.17亩土地使用权转为其他非流动资产所致。

　短期借款：本期公司归还借款所致。

　3.1.4 核心竞争力分析

　1、2013年1月16日，经本公司五届11次董事会审议，本公司与琼海市人民政府签署了《大灵湖滨温泉酒店等四个项目的建设用地征地补偿费用协议书的补充协议》，[详见本公司临2013-002号，2013年1月18日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）上的公告]。本公司董事会认为，上述补充协议的签署，对公司的影响是有利的、积极的。同时明确了相关流程，土地开发工作更加顺畅，使土地开发收益更加明确且更早实现。但本公司土地周边已建成的知名酒店，以及已开发出来的成熟旅游休闲市场，具有相类似的生态景观资源，给本公司土地开发带来一定的竞争压力，这对如何充分挖掘区域资源，走差异化道路并保持领先地位提出考验。

　2、公司的装饰工程业务通过十几年的发展，在以下几个方面形成了核心竞争力：（1）公司的品牌优势。公司成立以来，一直走高端装饰工程路线，较好地完成多家高星级酒店的装饰装修，在业内依靠良好的市场信誉、优良的工程质量树立起了良好的市场品牌，这将有助于公司进入新的市场和开拓新的业务。（2）市场布局优势：公司的装饰工程业务网络覆盖了华北、华东、华南、华中、西南、西北，并设立了海南公司，上海公司，北京公司等，通过网络覆盖和落地发展的模式，进行持续的扩张，从而有利于拓展新地区的业务。（3）人才储备的优势：经过多年的积累，公司储备了大批优秀的设计、施工、项目管理方面的人才，能够满足公司未来业务发展的需要，能够经受市场的竞争。

　3.1.5 投资状况分析

　募集资金使用情况

　(1) 募集资金变更项目情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(1)经公司2004年第一次临时股东大会审议批准，首发变更项目--低端网络产品、网络安全产品项目中的部分资金6,379.80万元和增发项目--移动通信网络优化项目的全部资金14,117.50万元，合计20,497.30万元变更用于北京沙河高教园区住宅及配套设施一期B区项目；该项目2013年度未收到分红款，截止2013年12月31日，该项目累计收到分红款11,772万元；

　(2)2006年9月和10月，经本公司三届八次董事会和2006年第二次临时股东大会审议批准，本公司首发募集资金变更项目--低端网络产品、网络安全产品项目中的"罗顿通讯技术中心"的10000万元变更用于上海名门世家商业广场项目和补充公司流动资金。其中：用于支付购买"上海名门世家商业广场"项目房产款项5735.96万元及装修款项2361万元，合计8096.96万元，其余募集资金1903.04万元，用于补充公司流动资金。2007年4月26日，上海时蓄公司与本公司签订了《项目合作协议》，根据协议规定，双方同意终止2006年1月20日双方签订的《房产买卖协议》；协议约定双方共同经营上海名门世家四期商业广场项目，并同意将本公司已经支付的购房款全部转为项目投资款，即本公司以上述购买的上海名门世家(四期)商业广场A、C区房地产及该房产的装修款共计14,696.96万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为38.53%，上海时蓄公司以上海名门世家(四期)商业广场B、D、E区房地产价值23,442.80万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为61.47%，双方按约定的出资比例分享利润及承担风险。截止2013年12月31日，已使用项目投资款5735.96万元，装修款2361万元以及补充公司流动资金的1903.04万元。根据该项目的《房屋租赁合同》，该项目于2009 年1 月1 日由上海时蓄基业实业发展有限公司整体承租，再由其负责对外分割招商出租，租赁期限为2009年1月1日至2018年12月31日，免租期为24个月。

　（3）2011年8月和9月，经五届2次董事会、五届2次监事会批准以及2011年第一次临时股东大会批准，兼并海南免税商品企业公司项目资金2560万元已经永久性变更用作补充公司的流动资金。截止2013年12月31日，该项目变更资金已经使用完毕。

　3.1.6 主要子公司、参股公司分析

　(1)海南金海岸罗顿大酒店有限公司，注册资本38,246.61万元，主要从事宾馆、酒店及其配套服务设施的经营及管理，报告期末总资产26,916.73万元，营业收入为3,346.76万元，净利润为-2,297.26万元；

　(2)海南金海岸装饰工程有限公司，注册资本3,000万元，主要从事室内外装修装饰工程设计、施工，建筑材料，装饰材料的销售，报告期末总资产10,652.51万元，营业收入为5,370.24万元，营业利润-1,026.60万元，净利润-1,054.89万元；

　(3)上海罗顿装饰工程有限公司，注册资本3,000万元，主要从事建筑装修装饰工程，建筑材料，装潢材料的销售，报告期末总资产13,799.00万元，营业收入为11,070.76万元，营业利润-5.79万元，净利润-84.39万元；

　(4)北京罗顿装饰工程有限公司，注册资本3,000万元，主要从事施工总承包、专业承包、设备安装、技术咨询、工程项目管理。报告期末总资产4,203.84万元，营业收入为0万元，净利润-563.31万元。

　3.2 利润分配或资本公积金转增预案

　3.2.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　1、报告期内，经五届8次董事会审议和2012年第一次临时股东大会批准，公司就现金分红政策，修订了公司章程的相关条款。具体内容详见2012年8月31日和9月15日和9月21日的《上海证券报》和《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn；本次修订利润分配政策（含现金分红政策）的条件和程序合规透明。本次修订后的利润分配政策（含现金分红政策）列入公司章程且已经股东大会审议通过，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发表了意见。公司开通网络投票方式供中小股东参与股东大会对利润分配政策的表决，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

　2、报告期内，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度实现的净利润为1,657,164.52元，加上2012年初未分配利润为95,491,137.58元，可供股东分配的利润为97,148,302.10元；2012年度的资本公积金为118,386,578.49元。根据公司章程的相关规定，公司董事会拟定2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2012年度进行利润分配，按公司2012年末总股本439,011,169股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.038元（含税）；共计派发股利1,668,242.44元，占合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为100.67%，该利润分配方案已经2012年年度股东大会审议批准，于2013年7月18日实施。

　3、经2014年4月17日五届十六次董事会审议，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现的净利润为-24,785,224.51元，加上2013年初未分配利润97,148,302.10元，减2013年期间分配的股利1,668,242.44元，2013年期末可供股东分配的利润为70,694,835.15元；2013年度的资本公积金为118,386,578.49元。根据公司章程的相关规定，公司董事会拟定2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2013年度利润不分配，资本公积金不转增股本。该预案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

　3.2.2 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　四、涉及财务报告的相关事项

　与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计或核算方法未发生变化。

　罗顿发展股份有限公司

　2014年4月17日

　股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2014-004号

　罗顿发展股份有限公司

　关于修改公司章程有关条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求，结合公司的实际情况，拟对本公司章程中利润分配政策的相关条款进行修改，具体如下：

　原公司章程“第一百六十条公司利润分配政策为：

　（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司进行利润分配以当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正为依据。

　（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。

　（三）现金分红条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上应采取现金方式分配股利。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，原则上公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的 50%。

　存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

　1、当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元。

　2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。（合并报表归属于母公司所有者的）

　3、当年经审计资产负债率（合并报表归属于母公司所有者的）超过 70%。

　4、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

　（四）现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。

　（五）分配股票股利的条件：在上述不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。”

　（六）每个会计年度结束后，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会在制订现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

　（七）股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，并通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　对当年盈利且累计未分配利润为正但公司董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　（八）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。

　（九）公司应当在股东大会审议通过利润分配或公积金转增股本方案后两个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”

　现修改为：“第一百六十条公司利润分配政策为：

　(一)利润分配原则

　公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

　(二)利润分配方式及优先顺序

　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　(三)现金分红的条件和比例

　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上应采取现金方式分配股利。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，原则上公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的 50%。

　存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

　特殊情况是指:

　1、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；

　公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准；

　2、当年年末经审计资产负债率超过70%。

　3、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

　(四)发放股票股利的条件

　公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　(五)利润分配的履行程序与决策机制:

　1、公司管理层根据公司盈利情况、资金需求以及股东回报规划,合理提出利润分配建议和预案,然后由公司董事会审议制定利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，监事会对利润分配方案进行审议。

　公司董事会在制定利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

　2、股东大会对利润分配方案审议前,公司应通过电话、传真、上证E互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。公司在召开股东大会审议利润分配方案时，可以采取为股东提供网络投票表决的方式、邀请中小股东参会等多种形式， 充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。

　4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　5、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。

　(六)利润分配政策调整的条件及程序

　1、利润分配政策调整的条件

　公司应严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策以保护广大股东尤其是中小股东的权益为出发点。

　2、利润分配政策调整的程序

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表独立意见，并董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

　(七)在满足现金分红条件而公司董事会未提出现金分红方案时，公司董事会应在年度报告中就不进行现金分红的原因，公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后依法公开披露。同时， 公司应在年度报告披露后、年度股东大会召开前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。

　(八)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　上述议案已经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

　特此公告。

　罗顿发展股份有限公司

　董 事 会

　二零一四年四月十七日

　股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2014-005号

　罗顿发展股份有限公司关于日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　2014年度，本公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“北京沙河公司”预计发生的日常关联交易如下：

　1、本公司控股公司的子公司——海南罗顿园林景观工程有限公司（以下简称“园林景观公司”） 向北京沙河公司继续提供园林绿化工程，合同金额暂定价合计为323.23万元。

　2、本公司控股公司——上海罗顿装饰工程有限公司（以下简称“上海工程公司”）北京分公司与北京沙河公司提供硬景工程合同，合同金额暂定价合计为935.48万元。

　以上两项合同金额合计为1258.91万元，超过300万元，且超过本公司经审计净资产的0.5%。因园林景观公司和上海工程公司系本公司控股公司，且高松董事长系北京沙河公司董事，李维董事系北京沙河公司董事长、也为本公司实际控制人，王飞董事系园林景观公司和上海工程公司董事长。

　因此，上述交易属本公司与北京沙河公司之间的关联交易。上述三位董事对本议案的表决予以了回避。独立董事关新红、王长军和臧小涵对上述议案签署了事前认可文件，认为上述关联合约的签署，符合公司和全体股东的利益。因此，同意该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。

　二、关联方介绍

　1、海南罗顿园林景观工程有限公司为2001年2月20日在海南省工商行政管理局登记注册的有限公司，注册资本1000万元，注册地址为海口市海甸五西路白沙园别墅18号，企业法人注册号为460000000108568，法定代表人为王飞，经营范围为园林项目咨询、设计、施工,景观艺术品咨询、设计、施工,园林产品的开发、销售。截止2013年12月31日经审计总资产为1163.92万元，净资产为249.94万元，2013年度净利润为43.70万元。

　2、上海罗顿装饰工程有限公司，为2002年7月25日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册的有限公司，注册资本3000万元人民币，注册地址为浦东新区崮山路322弄5号5层，企业法人注册号为310115000693906，法定代表人为王飞，经营范围为建筑装修装饰工程，建筑装饰专项设计，建筑材料、装潢材料的销售，截止2013年12月31日，上海工程公司经审计总资产11,416.08万元，2013年度营业收入为11,070.76万元，净利润为-84.39万元；

　（3）北京罗顿沙河建设发展有限公司，为2001年11月16日在北京市工商行政管理局登记注册的有限公司，注册资本30000万元人民币，注册地址为北京市昌平区沙河镇政府后楼，企业法人注册号为1100001339821，法定代表人为李维，经营范围为房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理；施工总承包、专业承包。截止2013年12月31日，北京沙河公司的总资产为332,956万元，净资产为144,218万元， 2013年度净利润59,218万元（未经审计数）。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　1、2014年3月14日，园林景观公司及其北京分公司和北京沙河公司签署《北京沙河高教园区配套中学、小学、幼儿园绿化工程施工合同》，合同总价为323.43万元；

　2、2014年3月14日，上海罗顿装饰工程公司北京分公司和北京沙河公司签署《北京沙河高教园区配套中学、小学、幼儿园铺装及水、电工程施工合同》，合同总价为935.48万元；

　两项合计总价款暂定价为1258.91万元。

　3、工程量的确认：

　a、承包人向发包人提交已完工程量报告的时间：次月5日内。

　b、发包人核实已完工程量报告的时间：收到后5日内。

　c、对承包人超出设计图纸范围和因自身原因造成返工的工程量，发包人不予确认。

　4、工程款支付：

　a、工程进度款按月支付，发包人收到承包人实际完工工程量五日内审核完毕并支付该月完成工程量的60%；

　b、工程全部完工后7日内，支付到合同总价款的70%；

　c、工程竣工验收合格后，且工程结算完毕后的15个工作日内支付到工程结算价的90%；

　d、余款作为本工程的质量保证金，工程质保期满后，结清质量保证金（不计利息）。

　四、关联交易的目的和对本公司的影响

　该关联合约的签署将有利于发挥本公司传统业务优势，有利于形成新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。

　五、独立董事的意见

　本公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见，一致认为该关联合约的签署，“体现了公司董事会积极寻求新的利润增长点，尽快提高公司盈利水平的经营战略。关联合约价格公平合理、表决程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。”

　六、本次关联交易的批准

　本次关联交易已经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过。

　七、备查文件目录

　1、 园林景观公司及其北京分公司和北京沙河公司签署《北京沙河高教园区配套中学、

　小学、幼儿园绿化工程施工合同》；

　2、 上海罗顿装饰工程公司北京分公司和北京沙河公司签署《北京沙河高教园区配套中

　学、小学、幼儿园铺装及水、电工程施工合同》；

　3、独立董事事前认可的书面文件；

　4、独立董事意见。

　特此公告。

　罗顿发展股份有限公司董事会

　2014年4月17日

　股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2014-006号

　罗顿发展股份有限公司

　关于召开2013年年度股东大会通知的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　﹒股东大会召开日期：2014年5月20日

　﹒股权登记日：2014年5月13日

　﹒是否提供网络投票：是

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年7月第七次修订）》和《上市公司股东大会规则》等有关规定，本公司将于2014年5月20日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2013年年度股东大会。具体安排如下：

　一、会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2014年5月20日下午1：00（星期二）

　（2）网络投票时间：2014 年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　3、现场会议召开地点：北京市三里河路1号西苑饭店会议室

　4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（股东参加网络投票的操作流程请参见附件1）。

　二、会议议题

　1、《关于2013年年度报告及其摘要的议案》；

　2、《关于2013年度董事会工作报告的议案》；

　3、《关于2013年度监事会工作报告的议案》；

　4、《关于2013年度财务决算报告的议案》

　5、《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

　6、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构及支付其2013年度报酬的议案》；

　7、《关于修改章程部分条款的议案》；

　8、《关于选举第六届董事会董事的议案》；

　8.1 选举高松先生为公司第六届董事会董事；

　8.2 选举李维先生为公司第六届董事会董事；

　8.3 选举余前先生为公司第六届董事会董事；

　8.4 选举王飞先生为公司第六届董事会董事；

　8.5 选举刘飞先生为公司第六届董事会董事；

　8.6 选举王长军先生为公司第六届董事会独立董事；

　8.7 选举臧小涵女士为公司第六届董事会独立董事；

　8.8选举郭静萍女士为公司第六届董事会独立董事；

　9、《关于选举第六届监事会监事的议案》；

　9.1 选举侯跃武先生为公司第六届监事会监事；

　9.2选举马磊先生为公司第六届监事会监事；

　10、《独立董事关于2013年度工作的述职报告》。

　以上提案的详细内容请见2014年4月19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司第五届董事会第十六次会议决议公告》（临2014-003号）、《公司关于修改章程部分条款的公告》（临2014-004号）《公司第五届监事会第十次会议决议公告》（临2014-007号）等公告及附件。

　以上提案中的7、《关于修改章程部分条款的议案》需要以特别决议通过；8、《关于选举第六届董事会董事的议案》需要采取累积投票方式选举董事和独立董事；9、《关于选举第六届监事会监事的议案》需要采取累积投票方式选举监事。

　三、会议出席对象：

　股权登记日：2014 年5月13 日

　1、截止 2014年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人因故不能到会，可以书面委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　四、登记方法

　1、参会手续

　（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件2）及出席人身份证参加会议；

　（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡参加会议。

　（3）参加现场会议的股东或股东代理人应在 2014 年5月20日下午 1：00 前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

　（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件2)及出席人身份证办理参会登记手续；

　（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　（3）登记地点：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办

　（4）登记时间：2014 年5 月18日—19日上午 9 时至 11 时， 下午 3 时至 5 时。

　3、网络投票登记注意事项

　证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

　五、其他事项

　1、与会者交通费、食宿费自理。

　2、欢迎中小股东通过电话、电子邮件等方式联系公司，发表对公司本次利润分配政策的意见。

　3、联系方式：

　联系地址：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办

　邮编：570208 联系人：韦先生、林小姐 联系电话：0898-66258868-801

　电子信箱：lawtonfz@163.com传真：0898-66254868

　特此公告。

　罗顿发展股份有限公司董事会

　二零一四年四月十七日

　附件1：股东参加网络投票的操作流程

　1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

　2、总提案数：9个

　3、投票代码

　■

　4、表决方法

　（1）一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　（2）分项表决方法：

　■

　（3）表决意见

　■

　（4）买卖方向：均为买入

　5、投票举例

　（1）股权登记日2014年5月13日A股收市后，持有罗顿发展A股（股票代码600209）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（2）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2013年年度报告及其摘要的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（3）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2013年年度报告及其摘要的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　（4）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2013年年度报告及其摘要的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　（5）如某A股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共8名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

　■

　6、网络投票其他注意事项

　（1）投票申报不得撤单。

　（2）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（3）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（4）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　附件 2： 授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表出席罗顿发展股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

　股东帐户： 受托人身份证号码：

　持股数： 委托人签名：

　股东身份证号码： 受托人签名：

　注：授权委托书复印件有效

　附件3: 委托人对列入本次股东大会议程的审议事项的投票指示:

　■

　注: 当采取累积投票制选举董事或监事时，对于每个议案组，股东每持有一股有与该议案个数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，本次股东大会董事会候选人共有8名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有800股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。

　股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2014-007号

　罗顿发展股份有限公司

　第五届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年4月6日以传真及专人送达方式向各位监事发出了本次会议的通知及相关议案等资料，2014年4月17日以现场方式举行了第五届监事会第十次会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，一致通过了如下决议：

　一、同意《关于2013年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2012年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2013年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

　1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　二、同意《关于2013年监事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、同意《关于第六届监事会监事候选人的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　因公司第五届监事会即将到期，经股东提名，侯跃武先生、马磊先生为公司第六届监事会候选人（简历附后）。监事的选举将采取累积投票制。若当选，他们将与公司第六届职工代表大会民主选举的监事吴世界先生共同组成第六届监事会。

　四、同意《关于公司2013年利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现的净利润为-24,785,224.51元，加上2013年初未分配利润97,148,302.10元，减2013年期间分配的股利1,668,242.44元，2013年期末可供股东分配的利润为70,694,835.15元；2013年度的资本公积金为118,386,578.49元。

　根据公司章程的相关规定，公司董事会拟定2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2013年度利润不分配，资本公积金不转增股本。

　上述议案一、议案二、议案三和议案四尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

　特此公告。

　罗顿发展股份有限公司

　监 事 会

　二零一四年四月十七日

　监事候选人简历：

　1、侯跃武先生，硕士学历。2004年5月18日起任本公司监事会召集人。现任本公司能源分公司副总经理、海南中油罗顿石油有限公司副总经理，海口国能投资发展有限公司董事长。

　2、马磊先生：本科学历。自1996年11月起至今，任海南黄金海岸集团有限公司法律部负责人。

　3、吴世界先生：大专学历。1996年3月起在海南金海岸装饰工程有限公司任职。现任上海罗顿装饰工程有限公司浙江分公司总经理。