一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人姓名	朱红志
主管会计工作负责人姓名	宋克均
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	余林

公司负责人朱红志、主管会计工作负责人宋克均及会计机构负责人（会计主管人员）余林保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	3,457,528,412.50	3,303,659,202.10	4.66
归属于上市公司股东的净资产	1,229,905,994.51	1,066,604,623.14	15.31
	年初至报告期末	上年初至上年报告期末	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	-328,233,322.53	-76,694,348.21	-327.98
	年初至报告期末	上年初至上年报告期末	比上年同期增减(%)
营业收入	523,465,632.40	587,592,931.59	-10.91
归属于上市公司股东的净利润	163,301,371.37	36,277,879.98	350.14
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	24,639,513.17	35,416,953.57	-30.43
加权平均净资产收益率（％）	14.22	3.53	增加10.69个百分点
基本每股收益（元/股）	0.476	0.106	349.06
稀释每股收益（元/股）	0.476	0.106	349.06

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表 单位：股

股东总数				20,536
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
福建丰琪投资有限公司	境内非国有法人	29.20	100,227,419		质押65,000,000
深圳钦舟实业发展有限公司	境内非国有法人	17.54	60,204,135	43,043,006
福建晟联投资管理有限公司	境内非国有法人	4.66	15,989,699
万家共赢－兴业－华福证券有限责任公司	其他	4.22	14,480,613
姚建华	境内自然人	3.54	12,137,840
杨玉杰	境内自然人	1.03	3,520,346
深圳市中瑞投资发展有限公司	境内非国有法人	0.61	2,084,950
何全光	境外自然人	0.48	1,650,000
何友强	境内自然人	0.35	1,217,800
陈旺	境内自然人	0.29	1,000,000
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量		股份种类及数量
福建丰琪投资有限公司		100,227,419		人民币普通股
深圳钦舟实业发展有限公司		17,161,129		人民币普通股
福建晟联投资管理有限公司		15,989,699		人民币普通股
万家共赢－兴业－华福证券有限责任公司		14,480,613		人民币普通股
姚建华		12,137,840		人民币普通股
杨玉杰		3,520,346		人民币普通股
深圳市中瑞投资发展有限公司		2,084,950		人民币普通股
何全光		1,650,000		人民币普通股
何友强		1,217,800		人民币普通股
陈旺		1,000,000		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司股东深圳钦舟实业发展有限公司与姚建华先生系关联人，存在关联关系且属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；除此之外，公司未知其他前十名股东之间、前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表相关科目变动分析表单位：万元 币种：人民币

项目名称	本期末余额	本期期末占总资产的比例（%）	上期末余额	上期期末占总资产的比例（%）	差额	变动比例(%)
货币资金	41,145.99	11.90	23,273.67	7.04	17,872.32	76.79
应收账款	356.76	0.10	194.38	0.06	162.38	83.54
应收利息	30.26	0.01	173.99	0.05	-143.73	-82.61
其他应收款	22,445.25	6.49	12,395.68	3.75	10,049.57	81.07
其他流动资产	10,600.00	3.07	42,600.00	12.89	-32,000.00	-75.12
长期股权投资	444.96	0.13	7,167.70	2.17	-6,722.74	-93.79
应付职工薪酬	603.68	0.17	981.48	0.30	-377.80	-38.49
应交税费	4,628.76	1.34	2,130.86	0.65	2,497.90	117.22

货币资金：报告期末较期初增长76.79%，主要原因①报告期孙公司兰州东方置业有限公司(原公司名称兰州东方友谊商贸有限公司，下同）购买的理财产品到期收回本金，致使货币资金增长；②报告期内出售公司持有福州丰富房地产有限公司35%的股权，截止报告期末已收到股权转让款1.5亿元。

应收账款：报告期末较期初增长83.54%，主要原因系报告期子公司应收租户租金、物业费较期初增加所致。

应收利息：报告期末较期初减少82.61%，主要原因系报告期末公司购买的理财产品未到期余额较期初减少3.2亿元，应收未到期的利息也相应减少。

其他应收款：报告期末较期初增长81.07%，主要原因系报告期末公司增加应收因出售公司持有福州丰富房地产有限公司1亿元股权转让款所致。

其他流动资产：报告期末较期初减少75.12%，主要原因系报告期初购买的理财产品在报告期末陆续到期所致。

长期股权投资：报告期末较期初减少93.79%，原因系报告期内出售公司持有福州丰富房地产有限公司35% 的股权所致。

应付职工薪酬：报告期末较期初减少38.49%，原因系报告期内支付上年度已预提未支付的员工年终绩效工资。

应交税费：报告期末较期初增长117.22%，主要原因系报告期出售公司持有福州丰富房地产有限公司35%的股权，相应增加投资收益所计提的所得税。

利润表相关科目变动分析表单位：万元 币种：人民币

项目名称	本期金额	上期金额	差额	变动比例(%)
营业税金及附加	1,439.21	964.22	475.00	49.26
财务费用	981.67	355.53	626.14	176.11
公允价值变动收益	-165.59	49.69	-215.28	-433.25
投资收益	18,724.52	-201.19	18,925.72	9,406.70
营业外收入	109.51	65.77	43.73	66.49
所得税费用	4,727.77	1,722.33	3,005.45	174.50

营业税金及附加：报告期较同期增长49.26%，主要原因系报告期孙公司兰州东方置业有限公司计提453万元营业税金及附加所致。

财务费用：报告期较同期增长176.11%，主要原因系报告期贷款规模较同期扩大，贷款利息支出及融资费用同比增加所致。

公允价值变动收益：报告期较同期减少433.25%，主要原因系报告期末公司持有的股票市值下跌所致。

投资收益：报告期较同期增长9,406.70%，主要原因系报告期出售公司持有福州丰富房地产有限公司35%的股权，增加股权转让收益18,277.26万元所致。

营业外收入：报告期较同期增长66.49%，主要原因系报告期内公司收到政府“名品进名店”专项奖励金100万元及"市场监测体系"专项奖励金1.5万元，同期无此项收入。

所得税费用：报告期较同期增长174.50%，主要原因系报告期内出售公司持有福州丰富房地产有限公司35%股权取得股权转让收益18,277.26万元，相应计提本期所得税3,840.50万元所致。

现金流量表相关科目变动分析表单位：万元 币种：人民币

项目名称	本期金额	上期金额	差额	变动比例(%)
购买商品、接受劳务支付的现金	79,699.38	58,038.93	21,660.45	37.32
收回投资所收到的现金	97,735.50	130.08	97,605.42	75,036.24
取得投资收益收到的现金	4,855.65	11.80	4,843.85	41,053.10
投资支付的现金	55,099.83	127.23	54,972.61	43,208.97
取得借款收到的现金	12,600.00	7,700.00	4,900.00	63.64
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	725.88	48.61	677.27	1,393.27
支付其他与筹资活动有关的现金	51.25	0.00	51.25

购买商品、接受劳务支付的现金：报告期较同期增长37.32%，主要原因①报告期公司福安项目支付土地转让款及项目工程款18,215万元, 同期无此项支出；②兰州项目支付工程进度款比同期增加5,515万元。

收回投资所收到的现金：报告期较同期增长75,036.24%，主要原因①期初购买的理财产品到期收回本金87,000万元；②报告期内出售公司持有福州丰富房地产有限公司35%股权，收回投资成本10,735.5万元。同期无此两项业务。

取得投资收益收到的现金：报告期较同期增长41,053.10%，主要原因系报告期出售公司持有福州丰富房地产有限公司35%的股权取得投资收益的现金流入4,264.50万元，同期无此项业务。投资支付的现金：报告期较同期增长43,208.97%，主要原因系报告期内公司购买银行短期保本型理财产品,同期无此事项。

取得借款收到的现金：报告期较同期增长63.64%，原因系报告期根据公司战略发展及经营需要，扩大贷款规模，同比增加贷款4,900万。

分配股利、利润或偿付利息支付的现金：报告期较同期增长1,393.27%，主要原因系报告期末公司贷款规模较同期增加，相应报告期贷款利息支出也增加。

支付其他与筹资活动有关的现金：报告期较同期增加51.25万元，系报告期公司扩大贷款规模，增加融资费用的支出。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

报告期内，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，同意公司将其与控股子公司中侨（福建）房地产有限公司合计持有的福州丰富房地产有限公司35%股权以人民币25,000万元的价格转让给福州中胜投资发展有限公司（具体详见2014年1月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]）。截止本报告期末，福州中胜投资发展有限公司按照《股权转让协议》约定履行了相关付款义务。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

截至报告期末，上市公司、持股5%以上的股东及实际控制人未履行完毕承诺事项及履行情况如下：

一、上市公司及相关方不存在不符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的承诺，不存在超期未履行的承诺。

二、目前尚处于承诺期限而未履行完毕的承诺事项，主要包括：

1、公司控股股东福建丰琪投资有限公司（下称丰琪投资）关于"避免同业竞争"的承诺

⑴丰琪投资保证不利用本公司对东百集团的关联关系从事或参与从事有损东百集团及其中小股东利益的行为。

⑵丰琪投资未直接或间接从事与东百集团相同或相似的业务；亦未对任何与东百集团存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

⑶丰琪投资将不直接或间接从事与东百集团业务构成或可能构成同业竞争的活动。

⑷无论何种原因，如丰琪投资获得可能与东百集团构成同业竞争的业务机会，丰琪投资将尽最大努力，促使该等业务机会转移给东百集团。若该等业务机会尚不具备转让给东百集团的条件，或因其他原因导致东百集团暂无法取得上述业务机会，东百集团有权选择以书面确认的方式要求丰琪投资或所控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

丰琪投资确认本承诺旨在保障东百集团全体股东之权益而作出；丰琪投资确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

承诺期限：长期有效。

2、公司控股股东福建丰琪投资有限公司关于"减少和规范关联交易"的承诺

⑴丰琪投资将尽量避免与东百集团之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

⑵丰琪投资将严格遵守东百集团《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照东百集团关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

⑶丰琪投资保证不会利用关联交易转移东百集团利润，不会通过影响东百集团的经营决策来损害东百集团及其他股东的合法权益。

丰琪投资确认本承诺旨在保障东百集团全体股东之权益而作出；丰琪投资确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

承诺期限：长期有效。

3、上市公司关于"现金分红事项"的承诺

上市公司未来三年（2012-2014年度）具体分红回报规划如下：

⑴公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

⑵公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分红。

⑶在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

⑷公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

具体详见公司于2012年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《福建东百集团股份有限公司股东分红回报规划》。

承诺期限：2012年8月至2015年8月

报告期内，上述未履行完毕承诺事项均在履行当中，未发现承诺主体出现违反承诺事项的情形。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

福建东百集团股份有限公司

法定代表人:朱红志

2014年4月19日

证券代码：600693 股票简称：东百集团 编号：临2014—026

福建东百集团股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建东百集团股份有限公司 (下称“公司”) 第八届董事会第二次会议于2014年4月17日以现场结合通讯方式在东百大厦18楼会议室召开，会议通知已于2014年4月8日以电话、电子邮件方式发出。本次会议由董事长朱红志女士主持，应出席会议董事九人，实际出席会议董事九人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票方式表决通过如下议案：

一、《公司2014年第一季度报告与报告正文》报告全文详见上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

二、《关于修订公司章程的议案》（增修部分以黑体列示）

（一）《公司章程》第一百一十七条现修订为：

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

（二）《公司章程》第一百二十条现修订为：

董事会召开临时董事会会议，会议通知须提前五日以书面、传真、电子邮件方式提交全体董事、监事以及经理、董事会秘书。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

如需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项，应至少提前五日通知并提交独立董事。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或其他能够保证所有董事能进行交流的方式召开。

（三）为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，根据监管部门相关规定和要求，现将《公司章程》的相应条款做如下变更：

1、公司章程第一百五十八条现修订为：

利润分配的原则：公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策，公司的利润分配应符合法律法规及监管机构的相关规定，符合公司盈利情况和战略发展实际需要并兼顾股东即期利益和长远利益，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

公司董事会结合公司盈利规模、资金需求、股东回报、外部融资环境等因素提出合理的利润分配建议和预案，经董事会审议通过后报股东大会审议批准后实施。公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。

上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东应得分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 

2、公司章程第一百五十八条后增订一条（增订后为一百五十九条）：

利润分配政策的调整机制：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的，应充分考虑对股东权益的保护，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可进行。独立董事应对调整或变更理由的合理性及决策程序的有效性发表明确意见，公司在提案中应详细论证并合理说明原因，且在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流。

如出现以下情形，公司可对现金分红政策进行调整：

①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

②公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

③按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

④董事会有理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

新增上述第一百五十九条内容后，《公司章程》中原第一百五十九条则顺次递增变为第一百六十条，其后各条款亦相应顺次递增。

3、公司章程原第一百五十九条（修订后为一百六十条）现修订为：

⑴利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利；公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利；公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金方式分配股利；在确保足额现金分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。

⑵实施现金分红的条件：如公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配利润为正，且公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

⑶现金分红的原则和比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列原则进行：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分或有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

⑷股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

⑸利润分配的监督机制：

①监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

②在公司盈利情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确的独立意见；

③上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

《公司章程》其余条款保持不变。

本议案须经公司股东大会审议通过后实施，同时授权董事会具体办理与本次章程修订有关的变更登记手续。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

三、《关于聘任公司副总裁的议案》

经与会董事审议，一致同意聘任薛建先生担任公司副总裁，任期与第八届董事会相同。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

个人简历：薛建，59岁，大专学历，历任上海虹桥友谊商城董事、副总经理；上海置地广场总经理；上海友谊欧洲商城总经理；大洋百货福州区域总店长；大洋百货集团招商总监。薛建先生不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

四、《公司总裁工作细则》（修订稿）制度全文详见上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

福建东百集团股份有限公司

董 事 会

2014年4月18日