本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人申东日、主管会计工作负责人常静及会计机构负责人(会计主管人员)胡力荣声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　■

　非经常性损益项目和金额

　单位：元

　■

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司股东在报告期内未进行约定购回交易

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

　1、货币资金增长60.95%，原因是部份理财产品到期；

　2、应收利息增长826.84%，原因是部份理财产品购买期间较长，3月末未到期，未收到利息；

　3、预收账款下降45.92%，原因是公司统筹供应链管理，缓解集中采购及发货，致使经销商预交货款减少；

　4、财务费用下降91.51%，原因是去年同期闲置资金定存，计入财务费用，而今年闲置资金购买理财产品计入了投资收益；

　5、资产减值损失增长93.4%，原因是过季货品增加，计提跌价准备；

　6、营业外收入增长475.16%，原因是今年西藏哗叽服饰有限公司收到山南地区政府补助；

　7、所得税下降33.77%，原因是利润总额下降；

　8、净利润下降28.04%，原因是收入下降，销售费用上升所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　公司办公楼（G1号楼）设计装修进展顺利。

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　■

　四、对2014年1-6月经营业绩的预计

　2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　朗姿股份有限公司董事会

　2014年4月16号

　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-010

　朗姿股份有限公司

　第二届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、董事会会议召开情况

　朗姿股份有限公司第二届董事会第四次会议通知于2014年4月8日以传真、邮件等通知方式发出，于2014年4月16日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事6人，实到6人。公司监事会及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

　本议案需提交公司2013年年度股东大会审议，报告内容详见《公司2013年年度报告》全文相关章节。

　公司独立董事分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2、 会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

　3、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年年度报告》及其摘要。

　本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。 公司2013年年度报告及摘要具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年度报告摘要同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。

　4、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司募集资金管理制度》要求，严格规范使用募集资金，募投项目变更程序合法。

　立信会计师事务所出具了《朗姿股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司2013年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》。

　独立董事对公司募集资金存放和使用发表了独立意见。

　鉴证报告、专项核查意见、独立意见具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　5、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》。

　立信会计师事务所对公司2013年度控股股东及其他关联方占用公司资金情

　况出具了《朗姿股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，独立董事对资金占用情况发表了独立意见。

　专项说明和独立意见已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　6、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》。

　本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。根据公司《高级管理人员薪酬考核制度》，依据经营业绩，按照考核评定程序，确定其年度薪酬。2013年度，董事、监事、高级管理人员从公司领取的报酬总额为458.63万元（税前），同比2012年度高管人员薪酬（人民币432.62万元,税前）上升6%，薪酬数额基本持平。

　独立董事就2013年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表了独立意见。独立意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　7、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度财务决算的议案》。

　本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

　8、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度利润分配方案的议案》。

　本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。根据立信会计师事务所出具

　的“信会师报字（2014）第210397号”审计报报告，2013年母公司扣除提取法定盈余公积金后的未分配利润为217,692,079.65元，加上年未分配利润151,533,876.69元，扣减2013年度派发现金红利180,000,000元，母公司2013年度末可供股东分配的利润为189,225,956.34元。以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转至下一年度，2013年度不实施资本公积金转增股本方案。

　独立董事对2013年度利润分配方案发表了独立意见。独立意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　9、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》。

　公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

　独立董事续聘审计机构发表了独立意见。独立意见详细内容已刊登在巨潮资

　讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　10、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超募资

　金投资设立子公司的议案》。

　本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。公司使用超募资金10,000

　万元进行投资，建立全资子公司开展面辅料采购、成衣进出口、服装服饰展览展示等国际贸易业务。子公司设立在顺义区综合保税区，该资金用于购置土地使用权及基础建设，资金缺口由公司自筹资金完成。

　独立董事对该议案发表了独立意见，意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　11、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》。

　本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。生产基地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延期3年。营销网络建设项目实施计划调整延期3年，并将公司未来发展的新品牌纳入营销网络建设之中。

　独立董事对该议案发表了独立意见，意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　12、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》。

　持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司《内部控制自我评价报告及内控规则落实自查表》的核查意见》。

　独立董事对公司内部控制规则落实自查表发表了独立意见。自查表、鉴证报告及独立意见内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　13、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》。

　立信会计师出具了《朗姿股份有限公司内部控制鉴证报告》，独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见。鉴证报告及独立意见内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　14、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2014年第一季度季度报告的议案》。

　15、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013

　年年度股东大会的议案》。

　公司将于2014年5月9日召开2013年年度股东大会，关于召开2013年年度股东大会的通知内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、朗姿股份第二届董事会第四次会议决议

　2、朗姿股份第二届监事会第四次会议决议

　3、朗姿股份2013年年度报告及摘要

　4、朗姿股份2014年第一季度报告

　5、独立董事关于第二届董事会第四次会议的独立意见

　6、保荐机构专项核查意见

　7、会计师事务所专项意见

　特此公告。

　朗姿股份有限公司董事会

　2014年4月18日

　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-011

　朗姿股份有限公司

　第二届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2014年4月8日以传真、电子邮件等方式发出，并于2014年4月16日以现场会议形式召开，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席李美兰主持，董事会秘书王建优先生列席会议。会议的召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求。

　全体监事经认真审议会议议案内容，并作出如下表决：

　1、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2013年度监事会工作报告》。本议案需要提交2013年年度股东大会审议。

　《2013年度监事会工作报告》具体内容详见《2013年年度报告》全文相关章节。

　2、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2013年年度报告》及其摘要。

　本议案需要提交2013年年度股东大会审议。

　经审核，监事会认为公司编制的2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2013年度财务决算报告》。

　本议案需要提交2013年年度股东大会审议。

　4、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2013年度利润分配方案的议案》。

　本议案需要提交2013年年度股东大会审议。

　5、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》。

　6、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2013年度募集资金存放和使用情况的说明》。

　经审核，公司认真按照相关要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，募投项目变更并不改变募投项目实质，实施变更程序合法有效。

　7、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》。

　本议案需要提交2013年年度股东大会审议。

　8、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》。

　9、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》。

　经审核，监事会认为公司内部控制设计合理和执行有效，2013年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2013年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　10、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用超募资金投资设立子公司的议案》。

　公司使用超募资金10000万元进行投资，建立全资子公司开展国际贸易业务。子公司设立在顺义区综合保税区，该资金用于购置土地使用权及基础建设，资金缺口由公司自筹资金完成。

　本议案需要提交2013年年度股东大会审议。

　12、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》。

　生产基地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延期3年。营销网络建设项目实施计划调整延期3年，并将公司发展的新品牌纳入营销网络建设之中。

　本议案需要提交2013年年度股东大会审议。

　13、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于审议2014年第一季度季度报告的议案》。

　经审核，监事会认为上述议案的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特此公告。

　朗姿股份有限公司监事会

　2014年4月18日

　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-012

　朗姿股份有限公司

　关于举行2013年度业绩网上说明会的通知

　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年4月22（周二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网络平台上举行2013年度业绩网上说明会（以下简称：“本次说明会”），本次说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台 http://irm.p5w.net参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长申东日先生，独立董事常青女士，副总经理兼董事会秘书王建优先生，副总经理兼财务总监常静女士，保荐代表人邹文琦先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　朗姿股份有限公司董事会

　2014年4月18日

　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-013

　朗姿股份有限公司

　关于召开2013年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议审议通过，决定召开公司2013年年度股东大会，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况：

　1、召集人：公司董事会。

　2、会议召开的合法、合规性：2014年4月16日经第二届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

　3、会议召开日期和时间：2014年5月9日上午10：00，会期半天。

　4、会议召开方式：现场方式。

　5、股权登记日：2014年5月6日

　6、 出席对象：

　（1）截至2014年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7、会议地点：北京市西城区裕民路18号北环中心1910会议室

　二、会议审议事项：

　1、《2013年度董事会工作报告》。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，但不审议。

　2、《2013年年度监事会工作报告》

　3、《2013年年度报告》及其摘要。

　4、《关于董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》

　5、《关于2013年度财务决算的议案》

　6、《关于2013年度利润分配方案的议案》

　7、《关于续聘2014年度审计机构的议案》

　8、《关于使用超募资金投资设立子公司的议案》

　9、《关于调整部分募投项目实施计划的议案》

　上述9项议案已经公司2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议以及第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容请详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、出席现场会议登记办法：

　1、登记时间：2014年5月7日-2014年5月8日 上午9：00—11：00，下午2：00—5：00；

　2、登记地点：公司证券投资部；

　3、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、委托授权书等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡等办理登记手续；

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年4月3日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　四、其他事项：

　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）会务联系方式： 北京市西城区裕民路18号北环中心1911房间证券投资部。

　邮政编码：100029

　联 系 人：王建优 李伟

　联系电话：（010）82281088

　联系传真：（010）82281011

　特此公告。

　朗姿股份有限公司董事会

　2014年4月18日

　朗姿股份有限公司

　2013年年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司 2013年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　委托人（签名/盖章）：

　委托人身份证号/营业执照号：

　委托人持有股数：

　委托人股东账号：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

　■

　附注： 1、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　4、请拟参加股东大会的人员在参会当天交回授权委托书原件。

　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-016

　朗姿股份有限公司

　关于调整部分募投项目实施计划的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司募集资金基本情况

　朗姿股份有限公司（以下简称：“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1269号”文核准，首次向社会公开发行股票5,000万股，每股发行价格35元，募集总金额为人民币：1,750,000,000元,扣除发行费用人民币92,440,950元后，实际募集资金净额为人民币1,657,559,050元。京都天华会计师事务所有限公司已于2011年8月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（京都天华验字（2011）第0157号）确认。

　二、募投项目实施情况

　1、公司首次公开发行股票招股说明书中募投项目资金安排：

　■

　2、募投项目投资计划安排：

　■

　（上图摘自公司招股说明书）

　3、北京生产基地改扩建项目（以下简称“生产基地建设”），项目总投资13,971.76万元，项目实施主体为朗姿股份有限公司，至今尚无实际进展。

　4、营销网络建设项目实施主体为朗姿股份有限公司，项目总投资58,753.52万元，拟进行店铺优化29个，新建自营商场店183个，新建自营旗舰店3个，共计建设215个店铺。

　2013年12月11日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，增加山南玛丽服饰有限公司为营销网络实施主体，并新增加玛丽品牌店铺45个。2013年12月19日山南玛丽更名为西藏哗叽服饰有限公司（简称：西藏哗叽）。

　截止2013年12月31日营销网络建设项目共建设及优化店铺159个（含1家旗舰店，计划2014年8月开业），共使用募集资金13,816.25万元，营销网络项目资金余额44,937.27万元。其中92个店铺使用部分募集资金建设，其余由自有资金垫付。

　5、设计展示中心项目与信息系统提升项目进展顺利，按照计划预计今年8月份全部完工。

　三、募投项目实施计划变更原因

　随着经济环境的变化，商品零售业与服装销售也受到了不同程度的影响。在此环境下，公司仍然保持主业竞争力不减，继续维持多品牌发展战略，并逐渐打造高效、智能供应链体系。公司目前实施SAP系统、POS系统、物流WSM系统，有力支持供应链有效畅通运行。

　为提高市场竞争力，增加公司产品市场性，更好满足消费者的不同需求。公司根据市场变化并结合公司实际发展需要，适当调整发展战略规划及组织机构，以集中有效资金和人力资源，对朗姿股份及所属子公司各职能进行重新定位，优化资源配置。朗姿股份有限公司集合公司研发设计、品牌推广、整体营销、渠道拓展、行政支持等职能；各子公司集合产品生产、物流管理、国际贸易等职能，以打造成为专业化、智能化子公司管理体系，使公司整体供应链更加完善更加科学更加高效。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关要求，结合公司募投项目进展情况，生产基地建设项目和营销网络建设项目未达到规定建设要求进度，公司拟对上述项目进行适当调整。

　三、募投项目实施计划变更情况

　1、生产基地建设项目。公司于2013年12月23日，朗姿股份有限公司取得国有土地使用证（京顺国用【2013出】第00172号）。该土地位于北京市顺义区马坡镇荆卷村西，土地使用权面积76,654.4平方米；该土地用途为工业用地，使用权类型为出让，出让年限为 50 年，终止日期为2063年11月14日。公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将生产基地建设项目实施地点移至该土地。目前，项目正在规划及报批程序中。

　根据项目规划报批及建筑流程，预计本项目达到正常生产经营状态仍需要3年时间。因此，公司对该项目实施计划调整延期3年，资金使用计划与招股说明书使用计划一致，继续遵照使用可研报告中的各项指标要求执行。

　同时，根据公司战略规划调整要求，子公司承担公司生产、物流职能，朗姿股份不再承担相应职能。拟对生产基地建设项目实施主体进行变更，由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司。

　2、营销网络建设项目。公司营销网络建设项目实施过程中，执行店铺拓展与计划一致，但项目资金使用未达到预定进度。截止2013年12月31日营销网络建设项目共建设及优化店铺159个（含1家旗舰店，计划2014年8月开业），共使用募集资金13,816.25万元，营销网络项目资金余额44,937.27万元。

　根据项目建设规划，完成整个营销网络建设项目仍需要3年时间。因此，公司对该项目实施计划调整延期3年，资金使用计划与招股说明书使用计划一致，继续遵照使用可研报告中的各项指标要求执行。

　由于公司实施多品牌战略并发展良好，在未来几年中，公司仍然积极与国际时尚品牌合作，不断引进新品牌，增加公司盈利增长点，保持多品牌集合发展。因此，本项目建设完成之前，公司将未来引进的新品牌渠道建设统一纳入营销网络建设项目之中。

　四、募投项目实施计划变更的影响

　为保持首次公开发行股票招股说明书中规划项目的严肃性、一致性与项目执行的连续性，严格履行项目建设承诺，保持募集资金合理、有效、规范使用。公司对未达到预定进度的项目进行实施计划调整，并继续使用项目建设的可行性研究报告中各项指标要求，力争使募投项目按照计划实施完成。

　生产基地建设项目实施计划调整后，实施主体变更为北京朗姿服饰有限公司，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不减，实施地点不变，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次变更募投项目符合公司的发展战略，使募集资金能够实现最优配置和最大效益。

　营销网络建设项目实施计划调整后，能够充分维护募集资金使用的有效性，方便募集资金项目的实施，促进主业有效快速发展。由于公司前期原营销网络建设项目有部分店铺已由公司使用自有资金投入，预计原承诺营销网络建设项目完成后，会有资金结余，为充分提高募集资金使用效率，统一布局销售网络，在项目实施结束前，将新引进的新品牌建设列入营销网络建设募投项目之中。这样一来，推进公司多品牌战略的实施，提升公司实力，扩大品牌影响力，新品牌培育和建设始终是公司经营发展的重要组成部分。

　营销网络建设项目实施计划调整后，项目建设内容与公司未来的主营业务增长相适应，有利于公司实现协同运营，降低运营成本，实现盈利能力的进一步提升，符合公司未来发展的规划和需求。本次变更后，营销网络建设原计划数量不变、投资金额不变、实施方式不变、实施地点不变。

　五、独立董事、监事会、保荐机构意见

　1、独立董事意见

　公司对生产基地建设项目实施主体变更并对实施计划进行延期，对营销网络建设项目实施计划进行延期并拓展多品牌发展战略，募投项目用途未发生改变，都是为增强主业发展，提高市场影响力，做大做优企业而设置的。项目变更与使用范围扩大与公司未来的主营业务增长相适应，有利于公司实现协同运营，降低运营成本，实现盈利能力的进一步提升，符合公司未来发展的规划和需求。我们同意募投项目实施变更。

　2、监事会意见

　监事会同意公司将生产基地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延期3年。营销网络建设项目实施计划调整延期3年，并将公司发展的新品牌纳入营销网络建设之中。

　3、保荐机构意见

　因此，本保荐机构和保荐代表人对朗姿股份本次实施主体变更、实施进度调整计划表示无异议。同时，鉴于朗姿股份募投项目的实施主体发生改变，因此经营环境发生变化，相应的包括在环境影响评价、项目建设等具体实施方面尚存在一定的不确定性。虽然朗姿股份董事会进行了可行性分析及论证，但保荐机构及保荐代表人仍提醒广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　1、第二届董事会第四次会议决议；

　2、第二届监事会第四次会议决议；

　3、独立董事的独立意见；

　4、平安证券有限责任公司核查意见。

　特此公告。

　朗姿股份有限公司董事会

　2014年4月18日

　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-017

　朗姿股份有限公司

　关于募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、 募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕269号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2011年8月19日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票5000万股，发行价为每股人民币35.00元。截至2011年8月24日，本公司共募集资金1,750,000,000.00元，扣除发行费用92,440,950.00元后，募集资金净额为1,657,559,050.00元。

　上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2011）第0157号《验资报告》验证。

　（二） 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　1、 以前年度已使用金额

　截至2012年12月31日，募集资金累计投入14,524.95万元，尚未使用的金额为129,589.46万元（其中募集资金124,898.35万元，专户存储累计利息扣除手续费4,691.11万元）。

　2、本年度使用金额及当前余额

　2013年度，本公司募集资金使用情况为：

　以募集资金直接投入募集投项目7,269.80万元，其中：信息系统提升建设项目支出1,403.17万元，设计展示中心建设项目支出0.00万元，生产基地建设项目支出0.00元，营销网络建设项目支出5,866.63万元。

　截至2013年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目21,794.74万元。

　综上，截至2013年12月31日，募集资金累计投入21,794.74万元，尚未使用的金额为96,643.53万元（其中募集资金86,460.94万元，专户存储累计利息扣除手续费10,182.59万元）。

　二、 募集资金存放和管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《朗姿股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2011年1月6日经本公司第一届董事会第四次会议会议审议通过。

　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2011年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2013年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　(二)募集资金专户存储情况

　（1） 截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况募集资金专户（单位：人民币元）如下：

　■

　（2）截至2013年12月31日，募集资金投资银行理财账户（单位：人民币元）如下：

　■

　注1：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及银行利息收入10,183.61万元（其中2013年度利息收入及银行理财务收入5,492.04万元），已扣除手续费1.02万元（其中2013年度手续费0.56万元）。

　注2：使用部分闲置募集资金资金投资理财产品已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。

　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。

　(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　募集资金投资项目无法单独核算效益的原因为信息系统提升建设项目、设计展示中心建设项目、生产基地建设项目、营销网络建设项目皆为公司生产经营的一个组成部分，且该组成部分是对原有生产经营方式的完善、优化与扩展，故上述项目无法核算其产生的效益。

　(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　2013年7月11日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参加竞买国有建设用地使用权的议案》。根据该董事会决议，公司积极准备竞价材料参加竞买。2013年7月29日，公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书（京国土顺【2013】176号）。2013年12月23日，朗姿股份有限公司取得国有土地使用证（京顺国用【2013出】第00172号）。

　朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于2013年8月16日以现场会议方式召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。对生产基地建设项目实施地点和实施方式进行变更。募投项目变更实施地点和实施方式后，不改变原募投项目的投资方向和整体投资架构，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不减，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次变更募集资金投资项目的资金投向符合国家产业政策的要求和公司的发展战略，使募集资金能够实现最优配置和最大效益。

　上述事项的具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　(四)募投项目先期投入及置换情况

　募投项目先期投入及置换情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。

　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　无

　(六)节余募集资金使用情况

　募投项目正在建设中，暂无法确定募集资金节余情况

　(七)超募资金使用情况

　2012年1月8日召开的公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设公司总部大楼的议案》，公司已经过合法程序，经由募集资金专项账户以超募资金支付9,805.95万元用以办公大楼建设，截至2013年12月31日，公司用超募资金支付总部大楼款项为83,321,098.83元。

　2012年4月23日召开的公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》。公司使用超额募集资金15，000万元永久性补充流动资金、使用人民币3,000万元进行新品牌投资。

　2013年1月14日召开的公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公司使用超募资金9,000万元永久补充流动资金。

　2013年6月5日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。公司使用超募资金15,000万元永久补充流动资金。

　2013年7月11日召开的公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于参加竞买国有建设用地使用权的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》。公司使用超募资金8,000万元用于购买土地、缴纳土地相关费用等。

　(八)尚未使用的募集资金用途和去向

　尚未使用的募集资金都存放在募投专户中，专项管理

　(九)募集资金使用的其他情况

　无

　四、 变更募投项目的资金使用情况

　公司变更生产基地建设项目实施地点和实施方式后，按照募投项目实施计划进行，目前资金尚未使用。

　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　无

　六、 专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2014年 4月16日批准报出。

　附表：募集资金使用情况对照表

　朗姿股份有限公司

　董事会

　2014年4月16日

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：朗姿股份有限公司　　  2013年度　　　  单位：人民币万元

　■

　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-015

　朗姿股份有限公司