证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2014-011号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　第六届董事会第十七次（临时）会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届董事会第十七次（临时）会议于2014年3月31日9：00以通讯方式召开。本次会议应到董事9人(其中独立董事4人)，根据《董事意见记录表》的反馈，实到董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了如下决议：

　1、审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司关于向西藏旺盛投资有限公司增资暨关联交易的议案》

　同意西藏城市发展投资股份有限公司向西藏旺盛投资有限公司增资1080万元。因西藏旺盛投资有限公司为公司与关联企业共同投资的公司，根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司临2014-012号公告《西藏城市发展投资股份有限公司关于关联交易的公告》。

　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。董事唐泽平、曾云回避表决。

　2、审议通过了《关于公司申请贷款并由控股股东提供股份质押担保及公司全资子公司提供反担保暨关联交易的议案》

　同意公司向交通银行股份有限公司上海闸北支行申请3亿元的贷款并由控股股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会提供股份质押担保及公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司提供反担保。

　具体内容如下：

　（1）贷款主体：西藏城市发展投资股份有限公司

　（2）贷款额度：3亿元

　（3）贷款期限：三年

　（4）利率：利率根据提款时间协商确定

　（5）贷款用途：补充公司经营资金需求

　（6）担保方式：由公司控股股东上海市闸北区国有资产监督委员会为该笔贷款提供股份质押担保，公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司为上述质押担保提供反担保。

　鉴于上海市闸北区国有资产监督管理委员会为公司的控股股东，上述担保构成关联担保。本次关联担保的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司临2014-013号公告《西藏城市发展投资股份有限公司关于关联担保的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。董事朱贤麟、曾云、陈卫东回避表决。

　3、审议通过了《关于发出召开公司2014年第一次临时股东大会的通知的议案》

　同意定于2014年4月18日上午9:30在上海市天目中路380号24楼召开公司2014年第一次临时股东大会，审议本次会议应当提交股东大会审议的议案。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司临2014-014号公告《西藏城市发展投资股份有限公司关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　上网公告附件：独立董事之独立意见

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董事会

　2014年4月2日

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2014-012号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　关于关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、本次关联交易不存在重大交易风险。

　2、过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0。

　一、关联交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　公司于2012年7月26日与西藏自治区投资有限公司、西藏金泰工贸有限责任公司以及关联企业西藏自治区国有资产经营公司共同投资成立了西藏旺盛投资有限公司，用于对西藏阿里地区色卡执盐湖群（包括色卡执、无名湖等盐湖）开展联合科考项目。西藏旺盛投资有限公司注册资本1000万元，其中我公司持股27%，西藏自治区投资有限公司持股35%，西藏金泰工贸有限责任公司持股30%，西藏自治区国有资产经营公司持股8%。

　为满足西藏旺盛投资有限公司的日常经营的资金需求，支持其持续发展，拟将西藏旺盛投资有限公司注册资本由1000万元增资至5000万元，各股东按原持股比例增资，其中，我公司持股27%，应增加注册资金为1080万元，增资完成后，我公司出资金额为1350万元。

　鉴于公司董事唐泽平先生担任西藏自治区国有资产经营公司的董事长，公司董事兼总经理曾云先生担任西藏旺盛投资有限公司董事，西藏旺盛投资有限公司为公司与关联企业西藏自治区国有资产经营公司共同投资的公司，根据上海证券交易所相关规定，本次同比例增资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因本次关联交易涉及的金额未达到股东大会审议的标准，故此项交易无需提交股东大会审议。

　二、关联方及关联关系

　1、西藏自治区国有资产经营公司

　注册地址：拉萨市北京中路67号附1号

　注册资本：人民币伍亿柒仟玖佰柒拾贰万肆仟伍佰元

　法定代表人：唐泽平

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：产（股）权管理及运营：国有资产的增量投资、融资：企业资产重组、调剂、兼并、租赁；承接资产分类处置业务及不良资产（含金融债权）处置业务；投资项目托管及服务；专项资金管理、托管；承接国家或外省市对我区经营性新项目的投、融资业务；民族手工艺品及旅游纪念品、矿产品、藏药材、农牧特色产品的销售；高原饮品销售及企业品牌建设推广；企业管理咨询、策划营销代理。（经营范围中涉及专项审批的、凭专项审批证件经营）。

　西藏自治区国有资产经营公司2013年资产总额21亿元、资产净额12亿元、净利润7503万元。

　2、关联关系

　公司董事唐泽平先生担任西藏自治区国有资产经营公司的董事长，公司董事兼总经理曾云先生担任西藏旺盛投资有限公司董事，西藏旺盛投资有限公司为公司与关联企业西藏自治区国有资产经营公司共同投资的公司，依《股票上市规则》，本次同比例增资为公司与关联方之间共同投资，视为关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　本次关联交易的标的为西藏旺盛投资有限公司。

　注册地址：拉萨经济技术开发区阳光新城别墅A4号

　注册资本：壹仟万圆整

　法定代表人：白玛才旺

　公司类型：其他有限责任公司

　经营范围：一般经营项目：矿业投资，矿产品加工、销售。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证或审批文件经营。）

　四、关联交易的定价政策及定价依据?

　本次同比例增资为各股东方平等协商后约定，遵循一般商业原则，价格公允、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。

　五、该关联交易对上市公司的影响

　通过本次增资，有利于扩大西藏旺盛投资有限公司的资产规模，增加其综合竞争力，有利于深化公司投资西藏自治区矿产资产资源的战略布局。本次增资对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　公司于2014年3月31日召开公司第六届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司关于向西藏旺盛投资有限公司增资暨关联交易的议案》，（以上议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事唐泽平先生、曾云先生回避表决。具体详见西藏城市发展投资股份有限公司临2014-011号公告）。公司董事会四名独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：

　1、我们审阅了交易相关的资料、报告，亦就有关问题进行了询问。基于独立判断，我们认为本次议案符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的。

　2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，本次关联交易履行了必要的程序，且程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

　依据上述资料，公司独立董事认为，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。

　七、上网公告附件

　西藏城市发展投资股份有限公司独立董事之独立意见

　特此公告

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董事会

　2014年4月2日

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2014-013号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　关于关联担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、本次关联担保不存在重大交易风险。

　2、过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，总金额3亿元，截止目前实际发生额累计1.7亿元，逾期担保累计金额0元。

　一、关联担保概述

　（一）本次交易的基本情况

　为公司经营发展需要，公司拟向交通银行股份有限公司上海闸北支行申请3亿元贷款，由公司控股股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会提供股份质押担保，并由公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司提供反担保。该笔贷款额度为叁亿元，贷款期限为三年，贷款利率根据提款时间协商确定，贷款用途为补充公司经营资金需求。

　根据上海证券交易所相关规定，控股股东为公司提供担保以及公司子公司为控股股东提供反担保构成关联担保。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因本次关联交易涉及的金额达到股东大会审议的标准，故此项交易尚需提交股东大会审议。

　二、关联方及关联关系

　1、关联方

　上海市闸北区国有资产监督管理委员会系上海市闸北区人民政府直属特设机构，经上海市闸北区人民政府授权代表上海市闸北区人民政府履行出资人职责，负责监管闸北区区属国有资产。上海市闸北区国有资产监督管理委员会为公司控股股东，地址为上海市大统路480号。负责人周健。

　3、关联关系

　上海市闸北区国有资产监督管理委员会系公司控股股东，持有本公司322,685,655股无限售条件的流通股，占本公司股本总额的56.05%。依《股票上市规则》，控股股东为公司提供担保以及公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司为控股股东提供反担保构成关联担保，视为关联交易。

　三、担保的基本情况

　公司拟向交通银行股份有限公司上海闸北支行申请贷款，由公司控股股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会提供股份质押担保，并由公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司提供反担保。该笔贷款额度为叁亿元，贷款期限为三年，贷款利率根据提款时间协商确定，贷款用途为补充公司经营资金需求。

　四、关联交易的定价政策及定价依据?

　本次关联担保是控股股东为公司向银行贷款提供股份质押担保并由公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司提供反担保，控股股东为本公司提供财务支持，并未收取任何费用。

　五、该关联交易对上市公司的影响

　控股股东为公司拟向交通银行股份有限公司上海闸北支行申请贷款事宜提供股份质押担保，支持了公司的发展，有利于公司生产经营活动正常进行，不存在损害企业及中小股东利益的情形，公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司提供反担保，不会对公司的经营业绩产生影响。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　公司于2014年3月31日召开公司第六届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司申请贷款并由控股股东提供股份质押担保及公司全资子公司提供反担保暨关联交易的议案》，（以上议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事朱贤麟、曾云、陈卫东回避表决。具体详见西藏城市发展投资股份有限公司临2014-011号公告）。公司董事会四名独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表独立意见，认为：

　1、我们审阅了交易相关的资料、报告，亦就有关问题进行了询问。基于独立判断，我们认为本次议案符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的。

　2、本次关联担保已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，本次关联交易履行了必要的程序，且程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

　依据上述资料，公司独立董事认为，本次关联担保遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。

　七、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　公司及其控股子公司的对外担保总金额3亿元，截止目前实际发生额累计1.7亿元，逾期担保累计金额0元。

　八、上网公告附件

　西藏城市发展投资股份有限公司独立董事之独立意见

　特此公告

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董事会

　2014年4月2日

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2014-014号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据第六届董事会第十七次（临时）会议决议，决定召开公司2014年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　一、本次会议召开情况

　1、会议召开时间： 2014年4月18日（星期五）上午 9:30

　2、股权登记日：2014年4月14日（星期一）

　3、现场会议召开地点：上海市天目中路380号24楼

　4、召集人：公司董事会

　5、会议方式：现场投票

　6、会议出席对象：

　（1）凡2014 年4月14日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件）并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事、公司高级管理人员、聘任见证律师。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司申请贷款并由控股股东提供股份质押担保及公司全资子公司提供反担保暨关联交易的议案》

　三、会议登记方式

　1、登记手续

　（1）法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东帐户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

　（2）个人股东应持本人身份证、股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记；授权代理人出席的，需持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记。

　（3）异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。

　2、登记地点：上海市天目中路380号北方大厦23楼证券部

　3、登记时间： 2014年4月15日（星期二）10:00～12:00、13:00～17:00。

　四、其他事项

　1、联系人：刘颖

　联系电话：（021）63536929

　联系传真：（021）63535429

　电子邮件：liuying1109876@hotmail.com

　2、联系地址：上海市天目中路380号北方大厦23楼证券部

　3、会期半天，出席会议人员交通、食宿自理。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董事会

　2014年4月2日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表我单位(个人)出席西藏城市发展投资股份有限公司2014年第一次临时股东大会并授权其对会议审议事项行使股东表决权。

　委托人(签名)： 受托人(签名)：

　委托人身份证号码：

　受托人身份证号码：

　委托人股东账户：

　委托人持股数量：

　委托日期：

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2014-015号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　第六届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2014年3月31日以通讯传真方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席谢小英女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《西藏城市发展投资股份有限公司章程》的有关规定。经与监事审议表决，形成如下决议：

　一、监事会以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司关于向西藏旺盛投资有限公司增资暨关联交易的议案》。

　二、监事会以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《关于公司申请贷款并由控股股东提供股份质押担保及公司全资子公司提供反担保暨关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　根据《证券法》和上海证券交易所有关规定的要求，我们作为公司监事，对上述议案进行了认真的审核，并发表如下独立意见：以上两笔关联交易，交易程序合法，未损害公司和股东的利益。

　特此公告

　西藏城市发展投资股份有限公司监事会

　2014年4月2日