本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）按照中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和云证监［2014］19号《云南省证监局关于上市公司承诺及履行情况相关工作的通知》等文件的要求，对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司尚在履行中的承诺情况进行了认真核查，并于2014年2月15日及时披露了《关于公司及其股东、关联方承诺履行情况的公告》，现将有关承诺事项履行情况进展说明如下：

经核查，截止目前公司除控股股东云铜集团出具的相关承诺外，不存在实际控制人、关联方、收购人以及上市公司出具的已生效但尚未履行的承诺。控股股东承诺中，存在超过承诺期限而未履行的承诺和需按《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》修改的承诺，具体情况如下：

一、截止目前在承诺期内正常履行的承诺事项

云铜集团在2010年度非公开发行股票时作出的承诺及其履行情况

承诺人	承诺内容	承诺 期限	目前履行情况
云南铜业（集团）有限公司	关于标的资产权属方面的承诺： 1、本公司合法持有标的公司股权，且不存在质押、司法冻结等行使权利受到限制的情形；2、标的公司所属资产均为标的公司合法所有或使用，权属清晰，不存在任何权属纠纷；3、因标的公司股权权属或标的公司资产权属瑕疵或其他或有风险产生纠纷，对标的公司生产经营造成影响的，本公司将积极予以协助办理并承担相关费用；进入股份公司后因上述问题对股份公司生产经营造成影响的，相关损失由本公司承担。	长期履行，至承诺履行完毕为止	关于标的资产权属方面的承诺：该承诺为长期履行，云铜集团及标的公司目前生产经营正常，财务结构合理，标的公司股权不存在行使权利受限制的情形；标的公司存在瑕疵的矿权已经办理完毕相关手续（详细情况见“关于标的资产探矿权方面的承诺”），房屋资产经过整改和完善，资产权属状况已得到规范，目前，仅存在昆明西科工贸有限公司土地使用权证正在办理换证变更（详细情况见“关于标的资产土地使用权方面的承诺”）。
	关于标的资产探矿权方面的承诺： 云南铜业股份有限公司拟非公开发行股票购买云南铜业（集团）有限公司所持有云南达亚有色金属有限公司、云南星焰有色金属有限公司、云南景谷矿冶有限公司、昆明西科工贸有限公司股权，云南铜业（集团）有限公司、云南铜业股份有限公司共同委托相关中介机构以2009年9月30日为基准日对云南达亚有色金属有限公司、云南星焰有色金属有限公司、云南景谷矿冶有限公司、昆明西科工贸有限公司进行评估，纳入此次评估范围的云南星焰有色金属有限公司的云南省牟定县大古岩铜矿普查探矿权、云南省禄丰县新庄铜矿普查探矿权、云南省牟定县老虎硐铜矿普查探矿权、云南省禄丰县大龙树铜矿普查探矿权、云南省禄丰县大海菠铜多金属矿普查探矿权、云南省牟定县郝家河铜矿床外围大板桥铜矿普查探矿权、云南省牟定县新桥铜矿普查探矿权人为云南星焰有色金属股份有限公司，2009年10月，云南星焰有色金属股份有限公司名称变更为云南星焰有色金属有限公司，相关探矿权人名称变更正在进行中。对此我公司承诺如下：1、上述探矿权一直为我公司子公司云南星焰有色金属有限公司合法使用，不存在权属纠纷；2、上述探矿权名称变更正中涉及的办证费用，由我公司承担。	承诺履行完毕。	关于标的资产探矿权方面的承诺：该项承诺在履行过程中情况发生变化，股份公司下属的两家公司进行管理层级吸收合并，楚雄矿冶股份有限公司吸收合并星焰有色金属有限公司，2012年12月星焰有色金属有限公司工商登记注销，楚雄矿冶股份有限公司启动原星焰有色金属有限公司矿业权证的变更工作。截止2014年1月30日，该项承诺已履行完毕，相关探矿权人名称已全部变更至本公司全资子公司楚雄矿冶股份有限公司。
	关于标的资产涉及采矿权价款的承诺： 本公司下属子公司云南达亚有色金属有限公司拥有的狮凤山铜矿采矿权、狮子山铜矿采矿权，云南星焰有色金属有限公司拥有的牟定郝家河铜矿采矿权探获的资源储量，部分属国家危机矿山找矿勘查资金形成。鉴于目前国家对危机矿山国家出资形成的勘查成果是否纳入采矿权价款处置范围尚无明确规定，经向国家有关主管部门咨询，该采矿权价款是否缴纳等有关事宜亦不明确，为此，本公司郑重承诺如下：本次非公开发行所涉及的上述采矿权中国家危机矿山找矿勘查资金形成的部分勘查成果的采矿权价款，无论任何时间，如根据国家有关政策的变化或规定需要缴纳的，本公司将承担因此所发生一切费用。	长期履行，至承诺履行完毕为止	关于标的资产涉及采矿权价款的承诺：该项承诺正在履行当中。云铜集团已与云南铜业签署了《股权转让合同之补充合同》，就该部分在评估基准日之前未进行计提或缴纳，而在评估基准日之后确认或实际缴纳的属于基准日前的相关税费做出了约定，即该部分金额在资产交割日前确定的，从股权转让价格中予以扣除，在资产交割日后确定的，由云铜集团给予现金补偿。从云铜集团财务状况和盈利能力分析，完全有能力支付可能存在的上述补偿费用。

	5、本公司参股企业所生产产品或所从事业务与云南铜 业及其控股企业构成或可能构成竞争，在云南铜业提出要求时，且符合《公司法》和公司章程相关规定前提下，本公司将出让所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予云南铜业优先购买该等出资、股份或权益的权利。	长期履行，至承诺履行完毕为止	关于避免同业竞争的承诺：该项承诺正在履行当中，在广东清远注入公司前，采取了委托加工或委托经营等方式避免与云南铜业业务发生同业竞争，具体情况为： 2011年8月19日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于解决本公司与控股股东同业竞争暨关联交易事宜的预案》，即为解决本公司与控股股东云铜集团之间存在的同业竞争问题，云铜集团拟将广东清远全权委托云南铜业进行经营管理，为此，双方签订委托经营管理合同。2011年9月5日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《云南铜业股份有限公司关于解决本公司与控股股东同业竞争暨关联交易事宜的议案》。2012 年2月17日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《云南铜业股份有限公司关于对广东清远云铜有色金属有限公司下达代加工计划的预案》，根据市场状况，云南铜业对广东清远下达2012年的生产计划，广东清远以代加工形式加工高纯阴极铜约50,000吨。
	关于标的资产土地使用权方面的承诺： 云南铜业股份有限公司拟非公开发行股票购买云铜集团所持有云南达亚有色金属有限公司、云南星焰有色金属有限公司、云南景谷矿冶有限公司、昆明西科工贸有限公司股权，云铜集团、云南铜业股份有限公司共同委托相关中介机构以2009年9月30日为基准日对云南达亚有色金属有限公司、云南星焰有色金属有限公司、云南景谷矿冶有限公司、昆明西科工贸有限公司进行评估，纳入此次评估范围的昆明西科工贸有限公司二宗土地使用权面积为12,790.31平方米，土地使用权人为昆明西科工贸有限公司改制前名称昆明西山有色金属科技开发公司，截止2010年6月20日新的土地使用权证正在办理换证变更，对此我公司承诺该土地使用权为昆明西科工贸有限公司合法拥有,若换证过程中涉及土地出让金及办证费用，由我公司承担。	长期履行，至承诺履行完毕为止	关于标的资产土地使用权方面的承诺：该项承诺正在履行当中。昆明西科工贸有限公司系昆明西山有色金属科技开发公司改制而成，原公司所有的土地使用权自然由改制后的昆明西科工贸有限公司合法承继。截至目前，该项土地由昆明西科工贸有限公司正常使用，权属不存在任何纠纷。云铜集团完全有能力和意愿承担出让金及相关办证费用。

上述承诺人作出的各项承诺目前尚处于履行期限内，承诺事项持续得到严格履行。

二、超期未履行完毕承诺

公司截止2013年底超期未履行完毕的承诺有一项，即云铜集团在2007年非公开发行时作出的承诺：“本公司力争在两年之内逐步将所拥有的全部铜矿山资产及其股权（包括但不限于凉山矿业股份有限公司的股权、迪庆有色金属有限公司股权等）以适当的方式全部投入云南铜业股份有限公司。”

以上注入承诺因凉山矿业股份有限公司股权结构复杂，内部结构调整、资源整合等方面尚需进一步理顺和迪庆有色金属有限公司现有开发条件尚不完善等原因，导致此项承诺未能如期履行。

公司控股股东云铜集团正积极修改承诺完善方案，云铜集团已于2014年2月24日召集相关职能部门，成立资本运营工作小组，就云铜集团尚需完善的承诺事项进行专项跟踪研究，在规定期限内提出违规承诺整改方案，待完善后将变更方案于2014年6月底前提交股东大会审议并披露。

三、关于完成时限不明确承诺

公司截止2013年底需按《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》修改的承诺有一项，即云铜集团在2010年非公开发行时作出的“关于避免同业竞争的承诺”中第2条和第4条，具体内容为：“2、本公司已将与电解铜生产经营相关的主要经营性资产及部分矿山资产投入云南铜业；本公司所拥有的其它与铜相关的资产或股权在具备条件后，将择机以适当的方式注入云南铜业，逐步实现铜类业务整体上市。”，“4、本公司承诺在广东清远投产后且具备相对稳定盈利能力后择机注入云南铜业。注入前将采取委托加工或委托经营等方式避免与云南铜业业务发生同业竞争。”

目前，公司与广东清远以代加工方式进行合作，避免了与公司业务发生同业竞争。公司控股股东云铜集团正积极按照上市公司监管指引第4号文件要求，修改承诺中时限不明确内容，并及时将该项承诺的变更方案于2014年6月底前提交股东大会审议并披露。

公司将认真按照中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和云证监［2014］19号《云南省证监局关于上市公司承诺及履行情况相关工作的通知》等文件的要求，对云铜集团尚需完善的上述两项承诺事项进行规范，对进展情况每月披露一次解决进展，并在6月底前按照监管指引的要求规范相关方承诺行为。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日