证券代码：002174 证券简称：梅花伞 公告编号：2014-009

梅花伞业股份有限公司

关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]329号）及《关于核准林奇公告梅花伞业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]330号），主要内容如下：

一、核准公司本次重大资产重组及向林奇发行100,865,270股股份、向朱伟松发行26,921,335股股份、向上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行25,367,214股股份、向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行11,759,239股股份、向李竹发行8,674,646股股份、向苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）发行7,516,436股股份、向上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）发行6,281,644股股份、向崔荣发行5,384,267股股份购买相关资产。

二、中国证监会对林奇公告梅花伞业股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免林奇因以资产认购梅花伞业股份有限公司本次发行股份而持有公司100,865,270股股份，约占公司总股本的36.58%而应履行的要约收购义务。

三、《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》自下发之日起12个月内有效。

特此公告。

梅花伞业股份有限公司

董 事 会

二零一四年三月二十八日

证券代码：002174 证券简称：梅花伞 公告编号：2014-010

梅花伞业股份有限公司

关于重大资产出售及发行股份购买资产

暨关联交易报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2013年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件。2014年1月16日公司公告了《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的公告》，删除了募集配套资金部分。根据中国证监会对本公司重组的书面意见反馈及重组委会后反馈的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次重组进程及程序处增加了本次重组取得上述批准、核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。

二、本次重组涉及的交易标的资产以2013年8月31日为审计评估基准日，原报告书涉及的标的资产最近两年一期的审计报告，现已经更新为标的资产最近三年一期的审计报告。在重组报告书中第五节、第八节、第十节、第十一节等章节对相关财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。

三、本次重组报告书中重大事项提示中第十、特别风险提示中/（三）交易标的资产估值风险中补充了本次交易评估值受标的公司游族信息营业收入、毛利率、税收优惠政策影响变动较大的具体分析。

四、本次重组报告书中重大事项提示中第十、特别风险提示中/（七）税收优惠风险中，将上海游娱信息技术有限公司2013年未取得软件企业资质，改成上海游娱信息技术有限公司2013年未通过软件企业年审，则无法享受税收优惠，从而将对游族信息盈利水平造成一定影响。截至本报告书签署之日，上海游娱信息技术有限公司已取得软件企业资质，并已完成备案。

五、第一节本次交易概述/三、本次交易的决策过程/（一）本次交易已经履行的决策过程中添加了2014年1月16日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次重大资产重组方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。

六、第二节上市公司基本情况/五、主营业务概况中补充了2013年9月上市公司停止大宗贸易业务的原因以及对评估值的影响说明。

七、第二节上市公司基本情况/六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标中添加了毛利率下降、资产减值损失、所得税费用增加等具体原因的分析。

八、第三节交易对方基本情况/一、重大资产出售交易对方中主要添加了（六）、厦门梅花收购拟出售资产的履约能力说明。

九、第三节交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方中主要增加了（三）、一骑当先历史沿革中对于2013年6月合伙人变更的原因的具体解释及分析。并增加了一骑当先历史期内取得利润的构成及获得分红情况。（四）、畅麟烨阳主要增加了畅麟烨阳及其普通合伙人天津元祥的合伙人基本情况、畅麟烨阳及其合伙人与上市公司、重组方及其关联方是否存在关联关系及是否存在利益输送问题的说明。（六）、苏州松禾主要增加了苏州松禾及其合伙人与上市公司、重组方及其关联方是否存在关联关系及是否存在利益输送问题的说明。（七）、敬天爱人主要增加了敬天爱人历史期内取得利润的构成及获得分红的情况。

十、第四节拟出售资产基本情况/五、拟出售资产职工安置情况增加2013年9月26日职工代表大会的具体情况及晋江梅花承接拟置出资产职工劳动、社保、养老、医疗等的履行能力。

十一、第四节拟出售资产基本情况中增加了七、2012年3月上市公司受让福建天宝矿业股权价格与本次交易作价的差异情况。

十二、第五节拟购买资产基本情况/二、历史沿革中添加了历史期内股权转让的原因、作价依据及合理性分析。

十三、第五节拟购买资产基本情况/五、主营业务发展情况中补充了游族信息自主平台运营模式下《游族通行证用户服务协议》的主要内容。并且补充了联合运营模式下，游族信息下与前五大运营商的协议主要内容、收入分成比例、结算试点及合作期限情况。

十四、第五节拟购买资产基本情况/五、主营业务发展情况中补充游族信息主要产品的游戏活跃用户数、游戏总用户数量、付费用户数量、人均ARPU值、付费用户的人均ARPU值情况；自主运营模式下游族信息主要游戏产品游戏用户群体、地域统计。2013年1-11月份，游族信息每款游戏每月收入情况，报告期内游族信息主要产品在各运营模式下游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况

十五、第五节拟购买资产基本情况/七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况中更新了（3）域名中两个域名的有效期。

十六、第五节拟购买资产基本情况/九、游族信息100%股权评估情况中补充本次评估中中企华评估师将游族信息未开发产品纳入收益法评估范围的具体原因。并且补充游族信息预测期内正在开发的游戏产品最新进展情况、本次收益法评估估值敏感性分析，本次评估将营业外收入纳入收益法评估范围的合理性说明。

十七、第五节拟购买资产基本情况/十三、其他情况说明（一）游族信息涉及的相关诉讼说明中补充游族信息游戏产品出现侵权的原因及诉讼的影响、游族信息在游戏产品研发流程的内控制度及实施情况。并且补充（二）游族信息拟借壳梅花伞时间和（三）游族信息的分红政策。

十八、第八节本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》中补充披露了本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第8-43条规定。

十九、第十一节财务会计信息/三、标的公司（游族信息）的盈利预测中补充截止2013年12月31日，游族信息盈利预测完成情况。

特此公告。

梅花伞业股份有限公司

董事会

2014年3月28日

证券代码：002174 证券简称：梅花伞 公告编号：2014-011

梅花伞业股份有限公司

2014年第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计的本期业绩

1、预告期间：2014年1月1日－2014年3月31日。

2、预计的业绩：√亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降

项目	本报告期	上年同期
归属于上市公司股东的净利润	亏损：500万元-700万元	亏损：153.71万元

二、业绩预告审计情况

公司本次业绩预告未经注册会计师审计。

三、业绩变动原因说明

报告期内公司出现亏损的主要原因为公司产能受春节假期影响及公司重大资产重组支付中介费用增加。

四、其他情况说明

本次业绩预告是公司财务部门的初步估算结果，具体财务数据公司将在 2014年一季度报告中公告，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

梅花伞业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十八日