证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2014-20

国药集团一致药业股份有限公司

第六届董事会2014年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届董事会2014年第二次临时会议于2014年3月24日以电话和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2014年3月28日以通讯表决方式召开。应参加会议董事9名，实际参加表决董事9名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十九日

证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2014-21

国药集团一致药业股份有限公司

第六届监事会2014年第一次临时会议决议公告

本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届监事会第二十次会议于2014年3月24日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2014年3月28日以通讯表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司监事会

二〇一四年三月二十九日

证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2014-22

国药集团一致药业股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金净额及到位情况

根据中国证券监督管理委员会于2014年2月28日签发的《关于核准国药集团一致药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]232文)，国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股74,482,543股，每股发行价格为人民币26.07元，股款以人民币缴足，计人民币1,941,759,896.01元，扣除保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币12,694,482.54元后，净募集资金共计人民币1,929,065,413.47元，本公司已于2014年3月14日收到上述募集资金，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2014)第132号验资报告。

二、非公开发行方案承诺募集资金项目的情况

根据国药一致《2013年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“发行预案”）第三章“本次募集资金使用计划”中的披露，公司募集资金运用计划如下：

“本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,941,759,896.01元（含发行费用）。扣除发行费用后将用于偿还公司债务和补充公司流动资金。”

公司具体拟以募集资金偿还的公司债务如下：

单位：元

序号	借款单位	贷款本金余额
1	本公司	495,000,000.00
2	国控广州	788,908,292.13
3	深圳延风	16,663,854.28
4	国控广西	29,998,417.05
5	国控柳州	10,000,000.00
6	广西物流	59,384,832.03
7	致君制药	34,103,850.00
合计		1,434,059,245.49

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2014年3月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资用途款项计人民币1,109,059,245.49元，用于公司及子公司偿还公司债务，具体运用情况如下：

单位：元

序号	借款单位	以自筹资金预先投入 募集资金用途金额
1	本公司	170,000,000.00
2	国药控股广州有限公司	788,908,292.13
3	国药控股深圳延风有限公司	16,663,854.28
4	国药控股广西有限公司	29,998,417.05
5	国药控股柳州有限公司	10,000,000.00
6	国药控股广西物流有限公司	59,384,832.03
7	深圳致君制药有限公司	34,103,850.00
	合计	1,109,059,245.49

四、自筹资金预先投入募集资金偿还银行贷款的专项审核情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对国药集团一致药业股份有限公司截至2014年3月20日止，以自筹资金预先投入于2013年7月19日《国药集团一致药业股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案》所载的募集资金用途的情况报告执行了鉴证工作，根据《以自筹资金预先投入募集资金用途情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2014)第855号）（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）：“上述以自筹资金预先投入募集资金用途情况报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金用途情况报告第二部分所述编制基础编制，在所有重大方面如实反映了国药一致截至2014年3月20日止，以自筹资金预先投入募集资金用途的情况。”

五、独立董事意见

公司独立董事何志毅、熊楚熊、肖胜方经审查后发表如下独立意见：“我们同意：公司以募集资金110,905.92万元置换预先已偿还银行贷款的自筹资金。”《关于国药集团一致药业股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

六、监事会意见

第六届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金1,109,059,245.49元置换预先已偿还银行贷款的自筹资金。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构中国国际金融有限公司认为：国药一致拟使用募集资金1,109,059,245.49元置换前期预先投入的自筹资金，符合发行文件中披露的募集资金用途，且预先投入金额确定，距募集资金到账时间未超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。中金公司同意国药一致将此次非公开发行股票募集资金1,109,059,245.49元用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，履行信息披露义务后方可实施。《中国国际金融有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、本次使用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金对公司的影响

本次使用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金后，有利于提高公司的资金使用效率、降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

九、备查文件

1、《国药集团一致药业股份有限公司第六届董事会2014年第二次临时会议决议》；

2、《国药集团一致药业股份有限公司第六届监事会2014年第一次临时会议决议》；

3、《国药集团一致药业股份有限公司独立董事关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见》；

4、《以自筹资金预先投入募集资金用途情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2014)第855号）；

5、《中国国际金融有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十九日