证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-14

广东海印集团股份有限公司

第七届董事会第二十七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海印股份”）于2014年3月6日以电子邮件、书面传真及电话通知方式发出第七届董事会第二十七次临时会议通知，会议于2014年3月10日上午10时以通讯方式召开。会议应到董事七名，实际出席七名。会议由董事长邵建明先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

一、审议通过《关于2014年度公司贷款及为子公司贷款提供担保的议案》；

公司于2013年度向银行等金融机构申请的贷款将于2014年内到期，为保障公司日常生产经营所需资金，公司拟继续向贷款银行等金融机构申请贷款，相关情况如下：

1、公司2014年到期需继续向银行贷款的情况如下表所示：

贷款主体	贷款金额 （万元）	贷款银行	年限	贷款期限（最终以贷款协议为准）	抵押物情况	担保主体
海印股份	15,000	平安银行股份有限公司广州分行	1年	2014-4-3~ 2015-4-3	海印商展中心7-10楼； 番禺区南村镇番禺大道北383号（海印又一城商场A）	海印集团、 邵建明
	50,000	中国民生银行股份有限公司广州分行	1年	2014-5-23~ 2015-5-22	海印商展中心5-6楼	海印集团、邵建明、邵建佳、邵建聪
	10,000	交通银行广州中环支行	1年	2014-8-8~ 2015-7-24	无	海印集团
	6,000	兴业银行股份有限公司广州海珠支行	1年	2014-8-15~ 2015-8-14	无	海印集团
	5,000	广东发展银行股份有限公司广州分行	1年	2014-10-23~2015-10-22	无	无
茂名高岭	4,000	平安银行股份有限公司广州分行	1年	2014-4-25~ 2015-4-25	机器设备及土地使用权抵押	海印股份、 邵建明
国际展贸城	3,000	平安银行股份有限公司广州分行	1年	2014-8-30~ 2015-8-30	保证金抵押	无
金额总计	105,000

2、担保期限授权和相关授权：

本次授权的有效期为股东大会审议通过后的12个月内。自股东大会审议通过之日起，在上述总额度内发生的具体贷款和担保事项不再另行召开董事会或股东大会，授权公司管理层具体负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关贷款协议（或担保协议）。担保方式为连带责任担保。

3、公司管理层在授权范围内具体办理公司贷款及为子公司贷款提供担保的事宜，具体条款以公司或子公司与银行等相关金融机构签订的《贷款合同》或《担保合同》为准。

4、公司及子公司的担保总额为1,192,811,197.85元（均为公司与子公司互为担保，实际发生担保总额为 935,388,822.02元），达到公司最近一期经审计的净资产71.33%（按公司2012年12月经审计净资产1,672,132,860.45元计算）。

本议案在董事会通过后尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过《关于全资子公司北海高岭科技有限公司向平安银行申请不超过3亿元贷款的议案》；

具体内容详见公司于2014年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于为全资子公司北海高岭科技有限公司贷款提供担保的公告》。

本议案在董事会通过后尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司于2014年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一四年三月十一日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-15

广东海印集团股份有限公司

关于为全资子公司北海高岭科技有限公司

贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 担保情况概述

1、为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财务结构，广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北海高岭科技有限公司（以下简称“北海高岭”）拟向平安银行股份有限公司广州分行申请不超过3亿元人民币贷款，期限不超过3年，用于归还股东借款。该项贷款由公司的茂名地块（茂名市茂南西城片区三宗其他普通商品住房用地）提供抵押担保，由公司提供连带责任保证担保。土地信息如下：

序号	估价对象	土地使用人	土地面积 （平方米）
1	茂南西城片区XCXR2-01地块	茂名海悦房地产开发有限公司	72,843.45
2	茂南西城片区XCXR2-02地块		85,536.39
3	茂南西城片区XCXR2-03地块		72,130.76
合计	230,510.60

广东美佳联房地产与土地评估咨询有限公司以2014年1月27日为基准日对公司全资子公司茂名海悦房地产开发有限公司所拥有的茂名市茂南西城片区三宗其他普通商品住房用地公开市场价值进行初次评估，并出具了《土地估价初评结果》（编号：粤美评字【2014】-GA171号）。经评估，截至评估基准日，其评估价值合计取整为人民币38,447万元，其评估净值合计取整为人民币35,090万元，账面价值合计取整为人民币35,731万元，占公司截止至2013年9月30日的总资产7.70%，占净资产20.88% 。

2、担保期限授权和相关授权

本次授权的有效期为股东大会审议通过后的12个月内。自股东大会审议通过之日起，在上述贷款额度内发生的具体贷款和担保事项不再另行召开股东大会，授权公司管理层具体负责与银行等金融机构签订相关贷款协议及担保协议。担保方式为连带责任担保。

3、公司管理层在授权范围内具体办理为子公司贷款提供担保的事宜，具体条款以公司或子公司与银行等相关金融机构签订的相关贷款协议及担保协议为准。

4、2014年3月10日，公司第七届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于全资子公司北海高岭科技有限公司向平安银行申请不超过3亿元贷款的议案》，会议表决情况为：7票同意、0票弃权、0票反对。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保时需在董事会审议通过后提交股东大会审议，由于北海高岭的资产负债率为74.05%，故上述议案需提交公司股东大会审议，但无需经其他有关部门批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：北海高岭科技有限公司

成立日期：2007年4月11日

注册地址：合浦县常乐镇209国道旁（莲南莲北村委处）

法定代表人：邵建明

注册资本：1亿元

主营业务：高岭土销售

与本公司关联关系：全资子公司（公司持有其100%股权）

截至2012年12月31日，北海高岭资产总额81,717.14万元，负债总额57,298.75万元，净资产24,418.39万元，资产负债率为70.12%。实现营业收入7,543.43万元，营业利润939.94万元，实现净利润1,913.95万元。（以上财务数据已经审计）

截至2013年9月30日，北海高岭资产总额835,502,587.87元，负债总额618,660,584.46元，净资产216,842,003.41元，资产负债率为74.05%。实现营业收入49,812,476.59元，营业利润-27,013,129.23元，实现净利润-27,341,888.64 元。（以上财务数据未经审计）

北海高岭为公司全资子公司，经营业绩状况逐步向好，公司为扶持其经营发展，故为其贷款提供担保，符合公司利益。

三、贷款或担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任担保

2、提供担保的期限：不超过3年

3、担保金额：不超过人民币3亿元

四、公司董事会意见

公司董事会认为北海高岭为公司全资子公司，其经营状况逐步向好，本次担保是为扶持其经营发展需要，上述担保符合公司利益。根据公司章程的相关规定，公司董事会第七届第二十七次临时会议审议通过了《关于全资子公司北海高岭科技有限公司向平安银行申请不超过3亿元贷款的议案》。

根据《证券法》、《公司法》和中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11条，“上市公司及其控股子公司的对外担保总额，为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议”。此次担保主体北海高岭截止至2013年9月30日的资产负债率为74.05%，所以此议案仍需提交2014年第一次临时股东大会审议。

五、 累积对外担保数量及逾期担保的数量

公司及子公司的担保总额为1,192,811,197.85 元（均为公司与子公司互为担保，实际发生担保总额为 935,388,822.02 元），达到公司最近一期经审计的净资产71.33%（按公司2012年12月经审计净资产1,672,132,860.45元计算）。

六、备查文件

公司董事会第七届第二十七次临时会议决议。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一四年三月十一日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-16

广东海印集团股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司董事会审议，决定召开2014年第一次临时股东大会。现将召开2014年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：本公司董事会

（二）会议时间：2014年3月26日（星期三）上午9:30

（三）现场会议地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心29楼会议厅

（四）会议期限：半天

（五）会议召开方式：现场方式召开

二、会议议程

（一）审议《关于2014年度公司贷款及为子公司贷款提供担保的议案》；

（二）审议《关于全资子公司北海高岭科技有限公司向平安银行申请不超过3亿元贷款的议案》。

三、出席会议对象

（一）截止2013年3月18日（星期二）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票（A股）的股东及其授权委托代理人，该代理人可不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）见证律师。

四、会议登记方法

（一）登记手续：

法人股东应由法定代表人或法定代表人的授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（详见附件：授权委托书）。

异地股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以2014年3月21日（星期五）下午5:30前收到为准。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会秘书处。

（二）登记地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心31楼证券事务部（信函请注明“股东大会”字样）

（三）登记时间：2014年3月21日（星期五）（上午9:00~12:00，下午14:00~17:30）

五、其它事项

本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

联系人：潘尉、江宝莹

联系电话：020-28828222

传真：020-28828899-8222

联系地址：广州市越秀区东华南路98号海印中心

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一四年三月十一日

授权委托书

兹全权委托　　 先生（女士）代表本单位（本人）出席广东海印集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，授权范围及期限：

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案一	关于2014年度公司贷款及为子公司贷款提供担保的议案
议案二	关于全资子公司北海高岭科技有限公司向平安银行申请不超过3亿元贷款的议案

委托股东（公章或签字）：

身份证号码（营业执照号码）：

委托人持有股份数：

委托人帐户卡号码：

委托日期：