证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2014—010
浙江众合机电股份有限公司
关于召开本公司2014年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江众合机电股份有限公司于2014年2月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《浙江众合机电股份有限公司关于召开本公司2014年第一次临时股东大会的通知》，公司本次股东大会将采用现场表决与网络表决相结合的方式，现发布本次股东大会的提示性公告如下：
一、召开会议基本情况：
（一）会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2014年3月13日（星期四）14：00
互联网投票系统投票时间：2014年3月12日下午15:00—2014年3月13日下午15:00
交易系统投票具体时间为：2014年3月13日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00
（二）现场会议召开地点：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼10层本公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）股权登记日：2014年3月4日 （星期二）
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）出席对象：
1、截止2014年3月4日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
3、公司邀请的其他人员。
（七）提示公告：公司将于2014年3月5日（周三）就本次股东大会发布提示公告。
二、会议审议事项：
（一）合法性和完备性情况：
本次会议审议事项业经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。
（二）议程：
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（三）披露情况：
议案业经2014年2月25日公司第五届董事会第十三次会议审议通过（详细情况见2014年2月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告）。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
(1)法人股东凭营业执照副本复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；
(2)社会公众股应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
（4）股东可以用传真或信函方式进行登记。
（二）登记时间：自股权登记日次日至公司2014年第一次临时股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前（不包括期间的非工作日）。
（三）登记地点：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层 邮编：310052
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的操作流程
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年3月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、股东投票代码：
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3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票（“众合投票”）；
（2）输入证券代码360925；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案，表示对议案一至二所有议案统一表决；1.00元代表议案一，2.00元代表议案二。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
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（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
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（4）投票注意事项：
①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“众合机电2009年年度股东大会”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年3月12日下午15:00—2014年3月13日下午15:00.
五、其他事项
（1）会议联系方式：
1、公司地址：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层
2、邮政编码：310052
3、电话：0571-87959025，87959026
4、传真：0571-87959026
5、联系人：葛姜新，钟天鹏
（2）会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费用自理。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
2014年3月5日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权授权 先生/女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席浙江众合机电股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决。
委托人签（章）： 委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托人有限期限：
委托人身份证或营业执照号码：
代理人签名： 代理人身份证号码：
签发日期：2014年 月 日
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证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2014—011
浙江众合机电股份有限公司
收购“网新智能”91.00%股权暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年2月26日，浙江众合机电股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)发布了《公司收购“网新智能”91.00%股权暨关联交易公告》， 详情请见当日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn )及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告编号为 “2014-007”的公告。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》、《上市公司收购、出售资产公告格式》、《上市公司关联交易公告格式》的要求，现补充披露如下：
一、关联交易概述
为更好地把握城市轨道交通建设的历史性机遇，整合资源实现公司整体价值最大化，同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业，公司拟以现金人民币3,114.42万元收购三家公司（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新智能”）的91%股权，其中包括浙江网新技术有限公司持有59.15%股权、杭州清林投资咨询有限公司持有22.75%股权、关联公司——网新创新研究开发有限公司（以下简称“网新创新”）持有 9.10%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“宝石合伙”)同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。同时，公司承诺，宝石合伙有权在2016年1月18日前以书面方式要求公司收购宝石合伙持有的网新智能的全部股权，收购价格具体计算方式为：收购价款=[（4,000万元-986.41万元）×（1+8%）×投资时间/12]- 宝石合伙已获得的现金红利+704万元。（投资时间从2014年4月1日之日起至购买价款实际支付之日止时按月份计算时间，不足整月的，按比例折算）。转让方前期承担的截止2014年3月31日对宝石合伙股权回购义务对应的补偿款合计986.41万元，由转让方与宝石合伙另行协商约定处理，与公司无关。
上述收购行为完成后，本公司持有网新智能91%，网新智能将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新智能9%股权。
关联公司——网新创新系本公司的参股公司，其法定代表人潘丽春女士系本公司法定代表人。鉴此，网新创新与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的关联法人。本次股权收购构成了关联交易。公司董事会于2014年 2月25日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次股权收购的议案。公司独立董事事前认可，关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。
本次收购事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的情况
（一）交易对方的基本情况
1、杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限公司）
住所：杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号1幢2B31室
企业性质： 有限合伙企业
（执行事务合伙人：杭商创业投资管理（杭州）有限公司
基金规模：人民币贰亿元
成立日期： 2011.2.21
企业法人营业执照注册号：330100000140237
经营范围： 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务（除证券、期货），为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
杭商宝石基金成立于杭州，募集规模人民币贰亿元，主要投资于以改造传统产业并促进产业升级的高新技术、重点应用于低碳方向的节能技术和产业化新能源技术、注重商业开发和行业应用新技术和新理念、健康产业应用相关的信息控制技术、生物医药、新材料技术等高科技领域以及国家十二五规划中战略性新产业为主。
主要股东及持股比例：
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2、浙江网新技术有限公司
住所：杭州市西湖区三墩西园四路2号2幢301-305
法定代表人：周婉茹
注册资本：1亿元人民币
公司类型性质：有限责任公司
成立日期：2008 年8月21日
企业法人营业执照注册号：330000000030023
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：环境保护技术、环境污染治理技术、水处理技术、能源技术、智能电网技术、智能列车软件技术、物联网软件技术的开发、咨询及成果转让服务，环境工程的设计、施工、花木、化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、计算机及其配件、有色金属的销售，计算机软件的开发、销售，实业投资，经营进出口业务。
主要股东及持股比例：
（1）北京加华泰科企业管理咨询有限公司出资人民币5000万元，占注册资本的50%；
（2）浙江纽因创业投资有限公司出资人民币2000万元，占注册资本的20%；
（3）杭州清林投资咨询有限公司出资人民币2000万元，占注册资本的20%；
（4）杭州碧华投资咨询有限公司出资人民币1000万元，占注册资本的10%。
3、杭州清林投资咨询有限公司
住所：西湖区环镇北路41号
法定代表人：吴晶
注册资本：30万元人民币
公司类型性质：有限责任公司
成立日期：2011 年8月15日
企业法人营业执照注册号：330106000188334 （1/1）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：服务：投资咨询（除证券、期货），计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务；批发、零售；计算机软、硬件，电子产品（除专控）。
主要股东及持股比例：
（1）吴晶 出资人民币27万元，占注册资本的90%；
（2）李珍珍 出资人民币3万元，占注册资本的10%。
4、网新创新研究开发有限公司——关联方公司
住所：临安市青山湖街道鹤亭街6号
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：潘丽春
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2010年2月26日
企业法人营业执照注册号：110000012665518
公司税务登记号码：30124551394501
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：计算机与电子技术信息服务；销售；生产计算机软硬件；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程设计；系统集成；电子工程调试和电子工程检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口
主要股东及持股比例：
（1）浙江网新技术有限公司出资人民币4500万元，占注册资本的45%。
（2）浙江浙大网新集团有限公司出资人民币2500万元，占注册资本的25%；
（3）浙大网新科技股份有限公司出资人民币1500万元，占注册资本的15%；
（4）本公司出资人民币1500万元，占注册资本的15%；
与关联方之关联关系说明：
关联公司——网新创新系本公司参股公司，其法定代表人潘丽春女士系本公司法定代表人。鉴此，网新创新与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的关联法人。
（二）交易对方的财务状况
截止2013年12月31日，各交易对方财务情况如下（未经审计）：
（单位：元）
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为三家公司（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有网新智能的91%股权。
1、标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、截止2013年11月30日，网新智能存在其他应收款3840万元，网新智能公司及股东承诺于本公司2014年第一次临时股东大会前全部收回。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：浙江网新智能技术有限公司
住所：杭州市滨江区江汉路1785号网新双城国际大厦4幢1101室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：秦永胜
注册资本：2197.8022万元人民币
成立日期：2010年9月8日
企业法人营业执照注册号：330108000062104 （1/1）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术服务；智能列车技术，计算机，传感设备，轨道交通控制技术，轨道交通机动控制系统，系统集成；销售；计算机软硬件（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
主要业务和产品
主要业务：技术开发、技术服务；智能列车技术，计算机，传感设备，轨道交通控制技术，轨道交通机动控制系统，系统集成；销售：计算机软硬件。
产品：网新车辆管理系统软件、网新企业资源计划软件、网新企业管理平台软件、网新油井生产状态感知控制系统软件、网新传感器数据采集分析软件、网新RTU数据服务管理系统软件、网新公交信息服务IOS平台终端软件、网新分布式协同开发管理软件等。
主要股东及持股比例：
（1）浙江网新技术有限公司出资人民币1300万元，占注册资本的59.15%；
（2）杭州清林投资咨询有限公司出资人民币500万元，占注册资本的22.75%；
（3）网新创新研究开发有限公司出资人民币200万元，占注册资本的9.1%；
（4）杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币197.8022万元，占注册资本的9%。
2、历史沿革
浙江网新智能技术有限公司（原浙江网新列车智能技术有限公司，以下简称公司或本公司）原系由浙江网新技术有限公司、杭州金桥轨道交通设备有限公司和网新创新研究开发有限公司共同投资设立，注册资本2,000.00万元，于2010年9月8日在杭州市工商局高新区（滨江）分局登记注册，取得注册号为330108000062104号的《企业法人营业执照》。
2012年1月，公司股东杭州金桥轨道交通设备有限公司将其所持公司500万股股权转让给杭州清林投资咨询有限公司，并办妥了工商变更登记。
2012年1月，根据股东会决议，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）以货币资金增资1,978,022.00元，增资后公司注册资本增至21,978,022.00元。该项增资业经浙江天华会计师有限公司验证并由其出具了《验资报告》（天华验字﹝2012﹞第39号）,并办妥了工商变更登记手续。公司原股东同时承诺五年内，宝石合伙有权按投资额及每年8%的利息退出。
经前述股权转让及增资后，公司现有注册资本21,978,022.00元，其中：浙江网新技术有限公司出资1,300万元，占注册资本59.15%；网新创新研究开发有限公司出资200万元，占注册资本9.10%；杭州清林投资咨询有限公司出资500万元，占注册资本22.75%；杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）出资1,978,022.00元，占注册资本9.00%。
3、实际控制人：网新技术经营团队
4、主要财务数据
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四、交易的定价政策及定价依据
（一）、本次关联交易的审计机构资质情况
a. 专项审计报告：利安达会计师事务所有限责任公司浙江分所
资质：分所执业证书
b．资产评估报告：北京北方亚事资产评估有限责任公司
资质：资产评估证书、证券期货相关业务评估资格证书
（二）本次交易由两部分组成：
1、公司以3,114.42万元收购网新智能91%的股权
a、交易标的资产的评估情况：
在评估基准日2013年11月30日持续经营前提下，浙江网新智能技术有限公司评估前账面资产总额为4,269.36 万元，负债总额为846.92 万元，净资产为3,422.44 万元；评估后资产总额为7,678.93万元，负债总额为846.92 万元，净资产价值为6,832.01万元，评估增值3,409.57万元，增值率为99.62 %。详细内容见下表：
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b、无形资产评估情况及增值的合理性：
（1）评估方法：成本法
（2）无形资产的评估情况：
纳入评估范围的无形资产为自主研发的“新一代列车控制网络项目”等5个项目，研发成本均已费用化，因此无账面价值，系表外资产。详细内容见下表：
■
鉴于本次采用成本法评估自主研发项目的价值，评估人员认为：所申报待评估的无形资产的价值要素主要有以下几方面组成：（1）由其开发研制过程中投入的相关活劳动费用，如研发人员的劳务、工资福利和奖金等人工费用；（2）相关物化劳动，如占用的相关计算机硬件设备、场所和耗费的水电能源等费用；（3）由此产生的相应的管理、文档资料的编制、评审等其他间接费用。此外，评估人员还考虑到因资本投入相关项目的研发而占用了其获取其他投资收益的机会报酬。
假设开发成本在研制开发过程中均匀投入，本次评估采用基本模型如下：
重置成本=直接费用+间接费用+资金成本+合理利润
评估价值=重置成本-功能性贬值-经济性贬值
确定各项重置成本时，采用财务核算法。基本方法是，将研制该资产所消耗的各项支出（包括物化劳动和活劳动费用），按实际情况扣除其中不必要和不合理项目后计算消耗量，计算重置成本。
2012年12月,网新智能已通过CMMI三级认证评估，顺利通过中国质量认证中心ISO9001：2008质量管理体系的年审认证。
截止到2013年11月30日,网新智能已取得8项计算机软件著作权。
网新智能传感检测中心于2014年1月获得了中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书。
因此，无形资产评估值合理地体现了网新智能所拥有的技术和产品的价值。
2、各方同意以前述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合公司承诺，宝石合伙有权在2016年1月18日前以书面方式要求公司收购宝石合伙持有的网新智能的全部股权，收购价格具体计算方式为：收购价款=[（4,000万元-986.41万元）×（1+8%）×投资时间/12]- 宝石合伙已获得的现金红利+704万元。（投资时间从2014年4月1日之日起至购买价款实际支付之日止时按月份计算时间，不足整月的，按比例折算）。转让方前期承担的截止2014年3月31日对宝石合伙股权回购义务对应的补偿款合计986.41万元，由转让方与宝石合伙另行协商约定处理，与公司无关。
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鉴于考虑股权回购义务调整后的作价，低于相应的公司净资产，双方最终依据网新智能的账面净资产来作价，并由转让方自行承担截止2014年3月31日对宝石合伙股权回购义务对应的补偿款合计986.41万元（即按净资产作价与按股权回购调整作价的差额）。
b.回购的必要性：宝石合伙于2012年投资网新智能时，即与转让方约定在投资四年后，有权要求以投资额及每年8%的利息退出。
3、股权变动价格和评估值与本次交易价格和评估值的差异原因及合理性：
（1）本次评估运用成本法进行评估，评估结果见下表：
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（2）各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：
固定资产评估值较申报账面净值增值11.81 万元，增值率20.03 %。其中设备增值11.81 万元，增值率20.03 %。主要系评估中相关资产使用的经济寿命年限比公司现行的资产折旧年限长形成的评估增值。
无形资产评估值较申报账面值净值增值3,397.76万元。主要系无形资产研发成本均已费用化，因此造成评估价值增值。
（3）与前二次股权变动的差异原因：
宝石合伙入资在本次交易的二年前，交易双方协商确认的公司估值较高。本次交易，公司聘请专门评估机构，按成本法对网新智能公司价值进行了评估，并以此作为定价调整依据。
五、交易协议的主要内容
1、交易各方的名称
转让方：浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司、网新创新研究开发有限公司
受让方：本公司
2、《股权收购框架协议》的签署日期：2014年2月21日
3、交易内容：本公司拟收购三家公司（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新智能”）的91%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利;本次收购行为完成后，本公司持有网新智能91%，网新智能将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新智能9%股权。
4、交易价格：依据北京北方亚事资产评估有限责任公司于2014年1月27日出具的北方亚事评报字[2014]第01-15号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年11月30日，网新智能的资产评估价值为7,678.93万元，负债评估价值为846.92万元，净资产评估价值为6,832.01万元。根据《股权收购框架协议》，并结合本公司承继《股权收购框架协议》中第二条约定的股权回购义务作调整和确认，本次交易由两部分组成：
（1）公司以3,114.42万元收购网新智能91%的股权；
（2）各方同意以前述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合公司承诺，宝石合伙有权在2016年1月18日前以书面方式要求公司收购宝石合伙持有的网新智能的全部股权，收购价格具体计算方式为：收购价款=[（4,000万元-986.41万元）×（1+8%）×投资时间/12]- 宝石合伙已获得的现金红利+704万元。（投资时间从2014年4月1日之日起至购买价款实际支付之日止时按月份计算时间，不足整月的，按比例折算）。转让方前期承担的截止2014年3月31日对宝石合伙股权回购义务对应的补偿款合计986.41万元，由转让方与宝石合伙另行协商约定处理，与公司无关。
■
鉴于考虑股权回购义务调整后的作价，低于相应的公司净资产，双方最终依据网新智能的账面净资产来作价，并由转让方自行承担截止2014年3月31日对宝石合伙股权回购义务对应的补偿款合计986.41万元（即按净资产作价与按股权回购调整作价的差额）。
回购的必要性：宝石合伙于2012年投资网新智能时，即与转让方约定在投资四年后，有权要求以投资额及每年8%的利息退出。
5、关联人在关联交易中所占权益的性质和比重
本次股权转让后，关联人——网新创新持有网新智能股权持股比例将从9.1%减至为0%。
6、特别约定
（1）考虑到本次股权转让作价依据最终依据网新智能的账面净资产来确定，因此，除本公司承继第二条约定的股权回购义务外，转让方前期承担的截止2014年3月31日对杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）股权回购义务对应的补偿款合计986.41万元由转让方与杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）另行协商约定处理，与本公司无关。
（2）除本协议约定的本公司承继的对杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）的股权回购义务，本公司不承担转让方与杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）签订的《投资协议书》项下以及其他约定的任何责任和义务。
（3）本次股权转让后，浙江网新技术有限公司仍然承诺：网新智能是浙江网新技术有限公司确认的与浙江网新技术有限公司列车智能化系统相关的知识产权业务运作单位和未来唯一的运作平台。本公司自本协议签订之日起3年内，将列车智能化系统所有相关技术和知识产权转让给网新智能，相关知识产权的作价由双方确认的中介机构评估确认。在网新智能买断浙江网新技术有限公司列车智能化系统的相关知识产权之前，网新智能的相关列车智能化系统产品在同等条件下应委托浙江网新技术有限公司加工、制造，浙江网新技术有限公司收取相应加工、制作费用，具体由网新智能与浙江网新技术有限公司签订的具体的商务合同进行约定。
（4） 本次股权转让中约定的本公司承继的对杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）的回购义务的计息分界点为2014年3月31日。此分界点根据双方股权转让和资产移交进程确定。如果双方具体操作过程中，未能在2014年3月31日完成资产交割手续，则转让方股权价款应做相应扣减。转让股权某方扣减金额=（资产交割日-2014年3月31日）*8%/360*转让某方股权出资额/（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开发有限公司）出资总额。
（5）浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开发有限公司共同承诺在收到本公司支付的股权转让款的同时，应负责清理收回网新智能在评估基准日存续的所有其他应收款项，否则，浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开发有限公司应负责出资代为归还网新智能评估基准日存续的所有其他应收款项。
7、《股权收购框架协议》的生效条件
以各方签字或盖章起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及债权债务转移和人员安置问题。
七、交易的目的以及对上市公司的影响
网新智能作为一家专业从事轨道交通智能化的物联网及其他关联产品的自主研发和产业化创新型高科技公司，已经取得了国内排名前三位的主机厂家长客、四方和唐客的认可，进入了三家“合格科研伙伴”名录，与南车四方签订了“战略合作伙伴”协议，传感器商业项目已经开始作为二级供应商供货南车，并与唐客签订了走行部监测的系统研发合同，未来应用前景非常看好。
大力拓展轨道交通产业是公司既定的战略，其中公司能否从现有的地铁业务扩展至大铁业务是衡量上述战略成败的关键，拟收购的网新智能已有较为成熟的产品，收购完成后公司将拥有智能列车传感系统，有轨电车信号系统及大铁联锁等公司现有地铁业务以外的产品，可以打造覆盖地铁、城际和高铁的产品序列，弥补单一面向地铁的不足， 从而公司有望达成轨道交通全产业链经营的战略目标。
综上所述，本次收购完成后公司将从目前较为单一的地铁业务成功扩展至包括地铁﹑城际﹑高铁的全产业链经营，未来几年公司轨道交通业务的营收和利润占比将显著上升。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至公告日，公司直接与关联方——网新创新累计已发生的关联交易总金额为 0万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
经独立董事事前充分论证，认为：董事会所审议的股权事项符合有关法律法规的规定，关联交易的定价依据是以评估机构出具的《评估报告》的评估价值定价，评估结果和交易价格是公允的，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司该股权收购事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。
审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议决议符合有关法律法规的规定，交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定，我们同意公司本次股权收购事项。
十、其他
1、截至公告日，公司与关联方不存在关联人资金占用和违规担保情形；
2、截止2013年11月30日基准日，网新智能帐面大额其他应收款3840万元，网新智能及股东承诺于股东大会前全部收回。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
2014年3月5日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2014—012
浙江众合机电股份有限公司
收购“网新中控”75.00%股权暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年2月26日，浙江众合机电股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)发布了《公司收购“网新中控”75.00%股权暨关联交易公告》， 详情请见当日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn )及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告编号为 “2014-008”的公告。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》、《上市公司收购、出售资产公告格式》、《上市公司关联交易公告格式》的要求，现补充披露如下：
一、关联交易概述
为更好地把握城市轨道交通建设的历史性机遇，整合资源实现公司整体价值最大化；同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业，公司拟以现金7,095.53万元收购三家公司（浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）的75%股权，其中包括浙江中控研究院有限公司持有29.25%股权、赵鸿鸣持有7.5%股权、关联公司——网新创新研究开发有限公司持有38.25%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝石合伙”）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。同时，公司承诺，宝石合伙在2016年6月30日前有权以书面方式要求公司收购宝石合伙持有的网新中控的全部股权（25%），收购价格按收购时网新中控净资产价值为作价依据和按双方约定的固定收益为作价依据计算的股权价值孰高原则确定。按约定的固定收益为计价依据的具体计算方式为：收购价款=[4000万元×（1+8%）×投资时间/12]- 宝石合伙已获得的现金红利。（投资时间从（2011年5月31日/2011年6月30日）之日起至购买价款实际支付之日止时按月份计算时间，不足整月的，按比例折算）。上述收购行为完成后，本公司持有网新中控75%股权，网新中控将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新中控25%股权。
关联公司——网新创新系本公司的参股公司，其法定代表人潘丽春女士系本公司法定代表人。鉴此，网新创新与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的关联法人。本次股权收购构成了关联交易。公司董事会于2014年 2月25日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次股权收购的议案。公司独立董事事前认可，关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。
本次收购事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限公司）
住所：杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号1幢2B31室
企业性质： 有限合伙企业
（执行事务合伙人：杭商创业投资管理（杭州）有限公司
基金规模：人民币贰亿元
成立日期： 2011.2.21
企业法人营业执照注册号：330100000140237
经营范围： 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务（除证券、期货），为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
杭商宝石基金成立于杭州，募集规模人民币贰亿元，主要投资于以改造传统产业并促进产业升级的高新技术、重点应用于低碳方向的节能技术和产业化新能源技术、注重商业开发和行业应用新技术和新理念、健康产业应用相关的信息控制技术、生物医药、新材料技术等高科技领域以及国家十二五规划中战略性新产业为主。
主要股东及持股比例：
■
2、浙江中控研究院有限公司
住所：杭州市六和路309号中控科技园
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张伟宁
注册资本：4000万元人民币
成立日期：2007年12?月29日
企业法人营业执照注册号：330000000015405
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：电气自动化装备的生产，电子信息技术及电气自动化装备的研究、开发、销售、服务及技术转让，计算机软件与网络系统的设计、开发、销售、技术服务，智能机器的研发、销售、技术服务。
主要股东及持股比例：中易和科技有限公司100％
3、赵鸿鸣，身份证号330106197204220438
身份证号码： 330106197204220438
住址：杭州市西湖区兰桂花园9-A-402
4、网新创新研究开发有限公司——关联方公司
住所：临安市青山湖街道鹤亭街6号
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：潘丽春
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2010年2月26日
企业法人营业执照注册号：110000012665518
公司税务登记号码：30124551394501
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：计算机与电子技术信息服务；销售；生产计算机软硬件；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程设计；系统集成；电子工程调试和电子工程检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口
主要股东及持股比例：
（1）浙江网新技术有限公司出资人民币4500万元，占注册资本的45%。
（2）浙江浙大网新集团有限公司出资人民币2500万元，占注册资本的25%；
（3）浙大网新科技股份有限公司出资人民币1500万元，占注册资本的15%；
（4）本公司出资人民币1500万元，占注册资本的15%；
与关联方之关联关系说明：
关联公司——网新创新系本公司参股公司，其法定代表人潘丽春女士系本公司法定代表人。鉴此，网新创新与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的关联法人。
（二）交易对方的财务状况
截止2013年12月31日，各交易对方财务情况如下（未经审计）：
（单位：元）
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为三家公司（浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）的75%股权。
1、 标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、截止2013年11月30日基准日,存在其他应收款3070万元；网新中控公司及股东承诺于股东大会前全部收回。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：浙江网新中控信息技术有限公司
住所：杭州市朝晖六区41-2幢205室
法定代表人：王国平
注册资本：8000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年6月3日
企业法人营业执照注册号：330000000050188（1/1）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：铁路智能化系统的研发、销售、安装及技术服务，智能安全技术的研发及技术服务；智能产品、电子产品的研发、销售及技术服务、工程技术服务；计算机软硬件、机电一体化产品的研发、销售；电子信息技术及电气自动化设备的研发、技术服务及技术成果转让；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
主要业务和产品：
主要业务：铁路智能化系统的研发、销售、安装及技术服务，智能安全技术的研发及技术服务，智能产品、电子产品的研发、销售及技术服务，工程技术服务，计算机软硬件、机电一体化产品的研发、销售，电子信息技术及电气自动化设备的研发、技术服务及技术成果转让，经营进出口业务。
主要产品：①新型列车监控装置（LKJ）项目、②车载ATP项目、③C1列控车载装置（C1 ATP）项目、④城际车载ATO项目、⑤区域控制器（ZC）项目、⑥现代有轨电车信号系统项目、⑦重载铁路智能化操控系统及调度优化系统项目、⑧CBTC之CBI子系统硬件平台开发项目、⑨ E2ATP项目。
主要股东及持股比例：
（1）杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币2,000万元，占注册资本的25%；
（2）浙江中控研究院有限公司出资人民币2,340万元，占注册资本的29.25%；
（3)赵鸿鸣出资人民币600万元，占注册资本的7.5%;
（4）网新创新研究开发有限公司出资人民币3,060万元，占注册资本的38.25%；
2、历史沿革：
浙江网新中控信息技术有限公司成立于2010年6月。原公司名称为浙江网新中控创新技术研究开发有限公司，自2013年3月更名。成立时，注册资本6000万元，实收资本3000万元。出资股东和出资情况如下：网新创新研究开发有限公司出资1,680万元(占实收资本的56%)，浙江中控研究院有限公司出资1,320万元(占实收资本的44%)。
2011年7月6日，网新中控同意杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）加入股东会，同时公司注册资本变更为8000万元，实收资本8000万元。变更后出资股东和出资情况如下：网新创新研究开发有限公司出资3,360万元(占注册资本的42%)，浙江中控研究院有限公司出资2,640万元(占注册资本的33%)，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）出资2,000万元（占注册资本的25%）。
2011年8月1日，经股东会决议，同意赵鸿鸣加入股东会，成为公司新股东，网新创新研究开发有限公司将拥有的3.75%的股权300万元转让给赵鸿鸣，浙江中控研究院有限公司将拥有的3.75%的股权300万元转让给赵鸿鸣，转让后的公司最新股本结构如下：网新创新研究开发有限公司出资3,060万元(占注册资本的38.25%)，浙江中控研究院有限公司出资2,340万元(占注册资本的29.25%)，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）出资2,000万元（占注册资本的25%），赵鸿鸣出资600万元（占注册资本的7.5%）。
3、实际控制人：网新集团
4、主要财务数据
单位：万元
■
网新中控近年经营情况表 单位：万元
■
四、交易的定价政策及定价依据
（一）、本次关联交易的审计机构资质情况
a.专项审计报告：利安达会计师事务所有限责任公司浙江分所
资质：分所执业证书
b．资产评估报告：北京北方亚事资产评估有限责任公司
资质：资产评估证书、证券期货相关业务评估资格证书
（二）本次交易由两部分组成：
1、公司以7,095.53万元收购网新智能75%的股权
a、交易标的资产的评估情况：
在评估基准日2013年11月30日持续经营前提下，浙江网新中控信息技术有限公司评估前账面资产总额为6,767.70 万元，负债总额为1,093.06 万元，净资产为5,674.64 万元；评估后资产总额为13,081.92万元，负债总额为1,093.06 万元，净资产价值为11,988.86万元，评估增值6,314.21万元，增值率为111.27 %。详细内容见下表：
浙江网新中控信息技术有限公司评估结果汇总表 单位：万元
■
b、无形资产评估情况及增值的合理性：
（1）评估方法：成本法
（2）无形资产的评估情况：
纳入评估范围的无形资产为网新中控的其他无形资产，原始入账价值为41,139,695.86元，评估基准日账面价值为28,027,611.87元，无形资产的评估值为 90,417,218.93 元。无形资产—其他无形资产清查评估明细表如下：
■
①本次纳入评估范围的外购无形资产包括：青铜器研发管理系统RDM Pro2011、C++测试软件、信号传输控制装置及连接器、嵌入式构造的交通监测记录系统、一种无线指令的发送方法、接收节点及系统、公路车辆智能监测记录系统、铁路相关列控及智能化系统、智能交通系统产品方面的专利技术及非专利技术、BBR技术使用权、ERSA技术特许权使用、TEWET技术使用权和BBR技术转让权等，其账面价值为28,027,611.87元。
该项价值为公司外购无形资产的使用费摊余价值，评估人员查看了专利证书、专利实施许可合同、技术转让合同和软件的购买合同等，关注委估无形资产的产权状况；了解无形资产的基本用途；与相关技术负责人座谈了解并实地考查委估无形资产的技术领域和应用情况。考虑到上述资产的购置时间较短、市场价值变化不大等因素，以核实后的账面值为评估价值。
②自主研发无形资产
鉴于本次采用成本法评估网新中控“新型列车监控装置（LKJ）”等9个自主研发项目的价值，评估人员认为：所申报待评估的无形资产的价值要素主要有以下几方面组成：（1）由其开发研制过程中投入的相关活劳动费用，如研发人员的劳务、工资福利和奖金等人工费用；（2）相关物化劳动，如占用的相关计算机硬件设备、场所和耗费的水电能源等费用；（3）由此产生的相应的管理、文档资料的编制、评审等其他间接费用。此外，评估人员还考虑到因资本投入相关项目的研发而占用了其获取其他投资收益的机会报酬。
假设开发成本在研制开发过程中均匀投入，本次评估采用基本模型如下：
重置成本=直接费用+间接费用+资金成本+合理利润
评估价值=重置成本-功能性贬值-经济性贬值
确定各项重置成本时，采用财务核算法。基本方法是，将研制该资产所消耗的各项支出（包括物化劳动和活劳动费用），按实际情况扣除其中不必要和不合理项目后计算消耗量，计算重置成本。
2012年3月,网新中控获得了杭州市下城区人民政府颁发的“最具成长性企业”证书。
2013年，网新中控顺利通过中国质量认证中心ISO9001：2008质量管理体系的年审认证。
BiLOCK计算机联锁系统硬件是浙江网新中控信息技术有限公司引进德国BBR公司DR-A212安全计算机平台，该平台于2010年12月通过欧洲认证机构的SIL4认证，以该平台为基础的计算机联锁系统，通过德国DB和IRIS认证，已纳入德国DB等多个国家的采购目录。
网新中控的C1 ATP系统于2012年3月通过英国劳氏认证（Lloyd's RegisterRail）。
截止到2013年11月30日,网新中控自主研发项目已取得3项实用新型专利、4项发明专利、8项计算机软件著作权登记证书以及8项软件产品登记证书。
因此，无形资产评估值合理地体现了网新中控所拥有的技术和产品的价值。
2、各方同意以前述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合公司承继转让方约定的股权回购义务作如下调整和确认：
■
（即：依据评估价值11988.86万元，转让方实际定价为7095.53万元，宝石合伙股权对应价值为4893.33万元，合计为评估值）
回购的必要性：宝石合伙于2011年投资网新中控时，即与转让方约定在投资五年后，有权要求以投资额及每年8%的利息退出。
3、股权变动价格和评估值与本次交易价格和评估值的差异原因及合理性：
（1）本次评估运用成本法进行评估，评估结果见下表：
浙江网新中控信息技术有限公司评估结果汇总表 单位：万元
■
（2）各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：
流动资产评估值较申报账面值增值0.11 万，增值率0.00 %。增值原因主要是应收账款评估值高于账面值导致评估结果增值。
固定资产评估值较申报账面净值增值75.14 万元，增值率43.54 %。其中设备增值75.14 万元，增值率43.54 %。主要系评估中相关资产使用的经济寿命年限比公司现行的资产折旧年限长形成的评估增值。
无形资产较申报账面值增值6,238.96万元，增值率222.60 %。增值原因主要系外购无形资产逐年摊销、自研无形资产的研发成本均已费用化，因此造成评估价值增值。
（3）与前次股权变动的差异原因：
宝石合伙入资在本次交易的二年半前，交易双方协商确认的公司估值较高。本次交易，公司聘请专门评估机构，按成本法对网新中控公司价值进行了评估，并以此作为定价调整依据。
五、交易协议的主要内容
1、交易各方的名称
转让方：浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司
受让方：本公司
2、《股权收购框架协议》的签署日期：2014年2月21日
3、交易内容：本公司拟收购三家公司（浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）的75%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。本次股权收购完成后，本公司将持有网新中控75%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新中控25%股权。
4、交易价格：依据北京北方亚事资产评估有限责任公司于2014年1月27日出具的北方亚事评报字[2014]第01-014号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年11月30日，网新中控的资产评估价值为13,081.92万元，负债评估价值为1,093.06万元，净资产评估价值为11,988.86万元。根据《股权收购框架协议》，各方同意以前述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合本公司承继《股权收购框架协议》中第二条约定的股权回购义务作调整和确认，本次交易由两部分组成：
（1）公司以7,095.53万元收购网新智能75%的股权；
（2）各方同意以前述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合公司承继转让方约定的股权回购义务作如下调整和确认：
■
（即：依据评估价值11,988.86万元，转让方实际定价为7095.53万元，宝石合伙股权对应价值为4,893.33万元，合计为评估值）
回购的必要性：宝石合伙于2011年投资网新中控时，即与转让方约定在投资五年后，有权要求以投资额及每年8%的利息退出。
5、关联人在关联交易中所占权益的性质和比重
本次股权转让后，关联人——网新创新持有网新中控股权持股比例将从38.25%减至为0%。
6、特别约定
（1）除本协议约定的本公司承继的对杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）的股权回购义务，本公司不承担转让方与杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）签订的《投资协议书》项下以及其他约定的任何责任和义务。
（2） 本次股权转让中约定的本公司承继的对杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）的回购义务的计息分界点为2014年3月31日。此分界点根据双方股权转让和资产移交进程确定。如果双方具体操作过程中，未能在2014年3月31日完成资产交割手续，则转让方股权价款应做相应扣减。转让方某方扣减金额=（资产交割日-2014年3月31日）*8%/360*转让某方股权出资额/（浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司）出资总额。
（3） 浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司共同承诺在收到本公司支付的股权转让款的同时，应负责清理收回网新中控在评估基准日存续的所有其他应收款项，否则，浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司应负责出资代为归还网新中控评估基准日存续的所有其他应收款项。
7、《股权收购框架协议》的生效条件：
以各方签字或盖章起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及债权债务转移和人员安置问题。
2、2013年度，公司与浙江网新中控创新技术研究开发有限公司共签署2份合同，总合同金额3373920元：
（1）2013年2月27日，采购合同编号：ZHJD2013022701；项目名称：光电测速仿真平台；合同内容为：伺服控制系统、电机及仿真系统机械结构套件及安装。数量2套，含税单价:34000元/套，合同金额68000元。2013年7月3日到货验收入库。 2013年8月20日支付货款68000元。
（2）2013年8月20日，采购合同编号：无；项目名称：BiLock型计算机联锁系统硬件平台设备；合同内容为：联锁主机、安全输入输出等设备及加工，数量1批，合同金额3305920元。2013年10月28日到货验收入库。2013年10月29日支付第一笔款项2479440.01元（合同总额的75%），2013年11月28日支付第二笔款项826479.99元（剩余25%）。
七、交易的目的以及对上市公司的影响
大力拓展轨道交通产业是公司既定的战略，其中公司能否从现有的地铁业务扩展至大铁业务是衡量上述战略成败的关键，拟收购的网新中控公司已有较为成熟的产品，收购完成后公司将拥有智能列车传感系统，有轨电车信号系统及大铁联锁等公司现有地铁业务以外的产品，可以打造覆盖地铁、城际和高铁的产品序列，弥补单一面向地铁的不足， 从而公司有望达成轨道交通全产业链经营的战略目标。
2012年11月，公司与网新中控签订了《安全计算机平台合作框架协议》，网新中控支持公司于DR-A212安全计算机平台开发适用于城市轨道交通应用的CBTC信号系统，特别是其中的计算机联锁系统（CBI）和车载控制器（CC，含ATP、ATO）。经过一年的合作开发，基于DR-A212平台的BiLOCK计算机联锁系统已通过了德国TUV Rhineland公司SIL4安全认证。双方在市场开拓方面进行了更为广泛的合作。网新中控利用与德国BBR公司技术授权协议，为众合机电推广BiLOCK计算机联锁系统提供了令人信服的业绩证明、业绩清单及业绩描述。
在海外市场，双方已在埃塞俄比亚亚的斯亚贝巴东西线和南北线（一期）LRT工程信号系统货物及相关服务采购项目、埃塞俄比亚铁路SEBETA~MIESO段电气化工程计算机联锁系统采购项目上进行了紧密合作。现已经收到埃塞俄比亚铁路SEBETA~MIESO段电气化工程计算机联锁系统采购项目中标通知书，合同金额1144万元，其中的BiLOCK系统硬件平台系由网新中控提供。
在国内市场方面，网新中控也利用德国BBR公司的业绩证明为BiLOCK计算机联锁系统的市场推广提供了支撑，积极拓展大连地铁河口车辆段计算机联锁系统项目、西安地铁试车线项目、温州S1城际线项目等。
另外在有轨电车信号系统，网新中控在2012年引进了德国BBR的EWS-600有轨电车信号系统，完成了引进产品的国产化升级改造，并在2013年成功获得南京河西、麒麟两条有轨电车信号系统核心设备的供货合同。在有轨电车信号系统的市场开拓方面，网新中控也与众合机电进行了广泛、深入的合作，2014年预计会参与6-8条有轨电车项目招标。
综上所述，本次收购完成后公司将从目前较为单一的地铁业务成功扩展至包括地铁﹑城际﹑高铁的全产业链经营，未来几年公司轨道交通业务的营收和利润占比将显著上升。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至公告日，公司直接与关联方——网新创新累计已发生的关联交易总金额为0万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
经独立董事事前充分论证，认为：董事会所审议的股权事项符合有关法律法规的规定，关联交易的定价依据是以评估机构出具的《评估报告》的评估价值定价，评估结果和交易价格是公允的，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司该股权收购事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。
审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议决议符合有关法律法规的规定，交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定，我们同意公司本次股权收购事项。
十、其他
1、截至公告日，公司与关联方不存在关联人资金占用和违规担保情形；
2、截止2013年11月30日基准日,网新中控帐面大额其他应收款3070万元；网新中控及股东承诺于股东大会前全部收回。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
2014年3月5日
| 1 | 关于拟收购“网新智能”91%股权暨关联交易的议案 |
| 2 | 关于拟收购“网新中控”75%股权暨关联交易的议案 |
| 深市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 360925 | 众合投票 | 2 | A 股 |
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 100 | 全部议案 | 100.00元 |
| 1 | 关于拟收购“网新智能”91%股权暨关联交易的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于拟收购“网新中控”75%股权暨关联交易的议案 | 2.00元 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 序号 | 议 案 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于拟收购“网新智能”91%股权暨关联交易的议案 | | | |
| 2 | 关于拟收购“网新中控”75%股权暨关联交易的议案 | | | |
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 投资额
（万元） | 出资比例及
收益分配比例 |
| 1 | 杭州高科技创业投资管理公司 | 5000 | 25% |
| 2 | 杭州经济技术开发区创业投资公司 | 2000 | 10% |
| 3 | 杭州余杭投资控股有限公司 | 1500 | 7.5% |
| 4 | 浙江纽因创业投资有限公司 | 1200 | 6% |
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 收入 | 净利润 |
| 杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙） | 195,436,078.10 | 195,436,078.10 | 0 | -3,252,019.79 |
| 浙江网新技术有限公司 | 628,951,600.99 | 190,808,972.42 | 715,690,233.04 | 70,637,824.35 |
| 杭州清林投资咨询有限公司 | 22,825,471.57 | 225,741.57 | | -8,568.71 |
| 网新创新研究开发有限公司 | 39,085,140.27 | 25,095,089.45 | | -17,272,153.98 |
| 序号 | 转让方 | 出资额
(万元) | 比例
(%) | 依据评估值确定转让价款
(万元) | 转让方应承担的截止2014年3月31日前股权回购义务价款扣减额
(万元) | 转让方承担的截止2014年3月31日前回购义务对应价款回补额
(万元) | 最终依据账面净资产值确定的转让价款
(万元) |
| 1 | 浙江网新技术有限公司 | 1,300 | 59.15 | 4,041.13 | 2,657.93 | 641.17 | 2,024.37 |
| 2 | 杭州清林投资咨询有限公司 | 500 | 22.75 | 1,554.28 | 1,022.28 | 246.60 | 778.61 |
| 3 | 网新创新研究开发有限公司 | 200 | 9.1 | 621.71 | 408.91 | 98.64 | 311.44 |
| 序号 | 转让方 | 出资额
(万元) | 比例
(%) | 依据评估值确定转让价款
(万元) | 转让方应承担的截止2014年3月31日前股权回购义务价款扣减额
(万元) | 转让方承担的截止2014年3月31日前回购义务对应价款回补额
(万元) | 最终依据账面净资产值确定的转让价款
(万元) |
| 1 | 浙江网新技术有限公司 | 1,300 | 59.15 | 4,041.13 | 2,657.93 | 641.17 | 2,024.37 |
| 2 | 杭州清林投资咨询有限公司 | 500 | 22.75 | 1,554.28 | 1,022.28 | 246.60 | 778.61 |
| 3 | 网新创新研究开发有限公司 | 200 | 9.1 | 621.71 | 408.91 | 98.64 | 311.44 |
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 投资额
（万元） | 出资比例及
收益分配比例 |
| 1 | 杭州高科技创业投资管理公司 | 5000 | 25% |
| 2 | 杭州经济技术开发区创业投资公司 | 2000 | 10% |
| 3 | 杭州余杭投资控股有限公司 | 1500 | 7.5% |
| 4 | 浙江纽因创业投资有限公司 | 1200 | 6% |
| 序号 | 股东名称 | 总资产 | 净资产 | 收入 | 利润 |
| 1 | 杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙） | 195,436,078.10 | 195,436,078.10 | 0 | -3,252,019.79 |
| 2 | 网新创新研究开发有限公司 | 39,085,140.27 | 25,095,089.45 | | -17,272,153.98 |
| 3 | 浙江中控研究院有限公司 | 75,702,003.87 | 27,215,538.56 | 51,830,856.32 | 1,772,651.01 |
| 4 | 赵鸿鸣 | | | | |
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2011年12月31日 | 2012年12月31日 | 2013年11月30日 |
| 总 资 产 | 4,698.28 | 9,511.35 | 7,732.84 | 6,767.70 |
| 总 负 债 | 2,060.10 | 1,213.31 | 725.15 | 1,093.06 |
| 净 资 产 | 2,638.18 | 8,298.04 | 7,007.69 | 5674.64 |
| 项 目 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年1-11月 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 185.83 | 248.99 | 288.37 |
| 净 利 润 | -361.82 | -1,340.14 | -1,290.35 | -1,333.04 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=(B-A)/A×100% |
| 流动资产 | 1 | 3,792.34 | 3,792.45 | 0.11 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 2,975.37 | 9,289.47 | 6,314.11 | 212.21 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | | | | |
| 持有至到期投资 | 4 | | | | |
| 长期股权投资 | 5 | | | | |
| 投资性房地产 | 6 | | | | |
| 固定资产 | 7 | 172.61 | 247.75 | 75.14 | 43.54 |
| 在建工程 | 8 | | | | |
| 无形资产 | 9 | 2,802.76 | 9,041.72 | 6,238.96 | 222.60 |
| 其他非流动资产 | 10 | | | | |
| 资产合计 | 11 | 6,767.70 | 13,081.92 | 6,314.21 | 93.30 |
| 流动负债 | 12 | 1,048.06 | 1,048.06 | | |
| 非流动负债 | 13 | 45.00 | 45.00 | | |
| 负债合计 | 14 | 1,093.06 | 1,093.06 | | |
| 净资产 | 15 | 5,674.64 | 11,988.86 | 6,314.21 | 111.27 |
| 序号 | 内容或名称 | 取得日期 | 原始入账价值 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率％ |
| 合 计 | 41,139,695.86 | 28,027,611.87 | 90,417,218.93 | 222.60 |
| 1 | 青铜器研发管理系统RDM Pro2011 | 2011年2月 | 68,000.00 | 3,773.96 | 3,773.96 | |
| 2 | 公路车辆智能监测记录系统专利技术使用权 | 2011年11月 | 3,000,000.00 | 2,511,627.85 | 2,511,627.85 | |
| 3 | 铁路相关列控及智能化系统、智能交通系统产品方面的专利技术及非专利技术 | 2011年11月 | 2,280,000.00 | 657,692.45 | 657,692.45 | |
| 4 | 信号传输控制装置及连接器 | 2011年11月 | 1,500,000.00 | 500,000.10 | 500,000.10 | |
| 5 | 嵌入式构造的交通检测记录系统 | 2011年11月 | 1,500,000.00 | 999,999.90 | 999,999.90 | |
| 6 | 一种无线指令的发送方法、接收节点及系统 | 2011年11月 | 2,280,000.00 | 1,960,373.70 | 1,960,373.70 | |
| 7 | BBR技术使用权使用 | 2011年11月 | 21,770,150.31 | 13,167,583.42 | 13,167,583.42 | |
| 8 | ERSA技术特许权使用 | 2012年11月 | 813,247.89 | 725,145.98 | 725,145.98 | |
| 9 | TEWET技术使用权转让 | 2013年1月 | 2,991,182.34 | 2,716,990.62 | 2,716,990.62 | |
| 10 | BBR技术使用权使用 | 2013年10月 | 4,780,000.00 | 4,700,333.34 | 4,700,333.34 | |
| 11 | C++测试软件 | 2011年9月 | 157,115.32 | 84,090.55 | 84,090.55 | |
| 12 | 新型列车监控装置（LKJ）项目 | 2010年6月 | | | 5,029,714.93 | |
| 13 | 车载ATP项目 | 2010年6月 | | | 5,277,074.53 | |
| 14 | C1列控车载装置（C1 ATP）项目 | 2011年2月 | | | 21,272,715.24 | |
| 15 | 城际车载ATO项目 | 2011年8月 | | | 5,655,346.32 | |
| 16 | 区域控制器（ZC）项目 | 2012年1月 | | | 4,546,460.44 | |
| 17 | 现代有轨电车信号系统项目 | 2012年7月 | | | 9,169,970.49 | |
| 18 | 重载铁路智能化操控系统及调度优化系统项目 | 2012年7月 | | | 5,584,859.57 | |
| 19 | CBTC之CBI子系统硬件平台开发项目 | 2013年1月 | | | 2,414,423.98 | |
| 20 | E2ATP项目 | 2012年4月 | | | 3,439,041.56 | |
| 序号 | 转让方 | 出资额
(万元) | 出资比例(%) | 依据评估值确定转让价款(万元) | 转让方应承担前期股权回购义务价款(万元) | 扣减转让方应承担回购义务对应价款后确定的转让价款(万元) |
| 1 | 丙方 | 2,340 | 29.25 | 3,506.74 | 739.48 | 2,767.26 |
| 2 | 丁方 | 600 | 7.5 | 899.16 | 189.61 | 709.55 |
| 3 | 戊方 | 3,060 | 38.25 | 4,585.74 | 967.02 | 3,618.72 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=(B-A)/A×100% |
| 流动资产 | 1 | 3,792.34 | 3,792.45 | 0.11 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 2,975.37 | 9,289.47 | 6,314.11 | 212.21 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | | | | |
| 持有至到期投资 | 4 | | | | |
| 长期股权投资 | 5 | | | | |
| 投资性房地产 | 6 | | | | |
| 固定资产 | 7 | 172.61 | 247.75 | 75.14 | 43.54 |
| 在建工程 | 8 | | | | |
| 无形资产 | 9 | 2,802.76 | 9,041.72 | 6,238.96 | 222.60 |
| 其他非流动资产 | 10 | | | | |
| 资产合计 | 11 | 6,767.70 | 13,081.92 | 6,314.21 | 93.30 |
| 流动负债 | 12 | 1,048.06 | 1,048.06 | | |
| 非流动负债 | 13 | 45.00 | 45.00 | | |
| 负债合计 | 14 | 1,093.06 | 1,093.06 | | |
| 净资产 | 15 | 5,674.64 | 11,988.86 | 6,314.21 | 111.27 |
| 序号 | 转让方 | 出资额
(万元) | 出资比例(%) | 依据评估值确定转让价款(万元) | 转让方应承担前期股权回购义务价款(万元) | 扣减转让方应承担回购义务对应价款后确定的转让价款(万元) |
| 1 | 丙方 | 2,340 | 29.25 | 3,506.74 | 739.48 | 2,767.26 |
| 2 | 丁方 | 600 | 7.5 | 899.16 | 189.61 | 709.55 |
| 3 | 戊方 | 3,060 | 38.25 | 4,585.74 | 967.02 | 3,618.72 |
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