本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与鼎华商贸（苏州）有限公司（以下简称“鼎华商贸”）共同出资设立台州正鑫能源有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司投资总额为人民币1000万元，其中公司以货币资金出资510万元，鼎华商贸以货币资金出资490万元。

2、本次对外投资的资金来源为自有资金。本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据公司《章程》规定本次对外投资的额度在董事长审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。

二、交易方基本情况

公司名称：鼎华商贸（苏州）有限公司

公司住所：苏州市相城区太平街道开泰路（长江总部经济园）

法定代表人：刘炜

注册资本：5000万元人民币

经营范围：煤碳批发经营。销售、燃料油（成品油除外、不含危险品）、建筑材料、装潢材料、金属材料、机电产品、非危险化工产品、塑料制品、日用百货、矿产品行业信息咨询、煤炭行业信息咨询、货运业务信息咨询、企业投资咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

鼎华商贸（苏州）有限公司与公司不存在关联关系。

三、合资公司的基本情况

1、公司名称：台州正鑫能源有限公司（暂定名，以工商注册为准）

2、公司住所：三门县海游街道西区大道369号

3、法定代表人：由董事长任职

4、注册资本：1000万元人民币

经营范围：煤炭、燃料油销售；新能源技术开发；一般商品中介服务；投资咨询服务。（上述内容以工商行政管理部门核准登记为准。）

5、合资公司出资方式及股权结构：

股东姓名或名称	出资金额	出资比例	出资方式
三变科技股份有限公司	510万元	51%	货币
鼎华商贸（苏州）有限公司	490万元	49%	货币
合计	1000万元	100%

6、合资公司的法人治理结构：

合资公司股东会由合资各方组成，股东会为公司权力机构，按公司法及合资公司章程的规定行使职权。

合资公司的董事会由包含董事长在内的3名董事组成，其中本公司委派两2名董事，鼎华商贸委派1名董事，董事长由本公司委派。董事的任期每届为三年，可以连选连任。董事长为合资公司的法定代表人。

合资公司不设监事会，设监事1名，由本公司委派。监事的任期每届为三年，可以连选连任。

合资公司设经理1名，经理由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次设立合资公司所需资金为公司自有资金，投资金额较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次对外投资有利于双方利用自身的优势为企业提供全方位的服务，有利于公司在新生市场上的业务拓展。

3、公司设立合资公司事项可能存在市场变化风险、经营管理风险等，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

三变科技股份有限公司

董事会

2014年2月28日