证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2014-012

　债券代码：126015 债券简称：08康美债

　债券代码：122080 债券简称：11康美债

　康美药业股份有限公司第六届

　董事会2014年度第二次临时

　会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2014年度第二次临时会议于2014年2月28日以通讯表决的方式召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过《关于计划投资30,000万元建设上海中药饮片生产基地项目的议案》；

　上海是当前我国最大的国际经济中心城市，是长江三角洲经济区的“龙头”，上海服务贸易进出口规模与其他国际大都市的差距不断缩小，在全球服务贸易发展格局中的地位不断提高。发展中医药国际服务贸易的行业基础基本完备。上海已系统开展了推进中医药服务贸易发展的各项工作，率先形成了初步的框架基础，上海市商务委、卫生计生委、中医药发展办公室已经制定了《上海市中医药服务贸易试点单位(试点项目)认定及管理暂行办法》，全国第一个中医药服务贸易专业服务平台“上海中医药国际服务贸易促进中心”已获批准成立。

　多年来，公司抓住国家推广使用小包装中药饮片的契机，通过多年的反复实践与运营，凭借先进的工艺、可靠的品质、独特的饮片小包装、及时高效的每日配送模式以及强大的营销网络，赢得国内医疗机构的信赖。近年来，公司打造具有“康美特色”的中药全产业链经营模式已初步形成，立足广东，布局全国的战略正在顺利推进，全国最大的中药材交易市场康美（亳州）华佗国际中药城项目一期已投入使用，随着全国中药饮片市场对公司中药饮片的需求日益扩大，从新增的客户及潜在的客户需求来看，公司中药饮片产能不足情况仍继续存在。为了尽快形成产业化生产能力，充分利用公司管理和技术输出能力，利用公司的资源优势，建成新的中药饮片生产基地，进一步扩大中药饮片的产能开拓上海及周边的市场。

　基于以上因素，公司计划投资30,000万元在上海市建设中药生产基地项目，资金来源为企业自筹。项目拟征地约50亩，计划建筑面积约7万平方米。综合考虑项目实施地气候环境影响等因素，自取得该项目土地使用权，项目环境评价、规划设计方案及相关开工建设手续获得批准后，建设时间约为24个月。该项目全部达产后，预计年可新增销售收入约30,000万元，年利润总额约5,770.60万元（所得税后）。经初步测算，投资利润率为19.24%，全部投资财务内部收益率（所得税后）17.35%，全部投资回收期限（所得税后）约7.92年。

　本项目的投资建设及运营管理将由公司子公司上海康美药业有限公司负责承担。

　董事会授权公司经营管理层根据实际情况负责具体组织本项目实施工作，包括但不限于签订有关协议，合理调整投资规模，投资进度，设立项目公司等相关内容。

　赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过《关于终止回购股份的议案》。

　公司于2013年10月21日召开第六届董事会2013年度第四次临时会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，并于2013年11月20日召开的2013年度第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，2013年11月27日刊登了《回购报告书》。

　2013年12月9日，公司召开了2013年第一次“08康美债”债券持有人会议，由于议案未获得代表公司本期债券二分之一以上表决权的债券持有人通过，本次债券持有人会议未形成有效决议；同日，公司召开了2013年第一次“11康美债”债券持有人会议，由于出席会议的债券持有人所持有表决权本期债券不足有表决权本期债券总张数的二分之一，不满足《康美药业股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则》中所规定的债券持有人会议形成有效决议的条件，会议无法召开。公司于2013年12月10日、2013年12月11日刊登了关于债权持有人会议召开情况的公告，公告了上述事宜。

　鉴于“08康美债”债券持有人会议未形成有效决议和“11康美债”债券持有人会议无法召开，导致公司无法取得包括“08康美债”和“11康美债”在内的债券持有人审议通过《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》，该议案为影响实施回购股份的重要因素，公司如实施回购股份，将存在需提前清偿“08康美债”和“11康美债”的风险。“08康美债”发行总额为9亿元，“11康美债”发行总额为25亿元，远超过本次计划回购股份总金额，目前公司资金正按照战略规划在有效健康地使用之中，如果提前清偿“08康美债”、“11康美债”，强行推行回购股份计划，将对公司的资金安排、使用以及业务发展造成一定影响，可能会不利于维护广大投资者利益。鉴于以上情况，公司董事会决定终止回购股份。公司将顺应国家大力发展中医药产业和大健康服务业的政策趋势，在继续做强做大主业的同时，更好地利用原本用于回购股份的资金积极开拓医疗服务和药房托管等新业务，并不断拓展新的市场区域，提升公司核心竞争力，为公司未来发展创造新的利润增长点，并通过增加现金分红等各种合法途径更好地回报投资者。

　赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　康美药业股份有限公司董事会

　二○一四年二月二十八日

　证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2014-013

　债券代码：126015 债券简称：08康美债

　债券代码：122080 债券简称：11康美债

　康美药业股份有限公司

　关于独立董事辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于近日收到独立董事赵一平女士的书面辞职报告。根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发[2013]18号)文件的要求，赵一平女士申请辞去公司独立董事职务及董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

　赵一平女士的辞职导致公司独立董事占董事会人数的比例低于法定要求，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，在公司董事会未增补新的独立董事之前，赵一平女士仍将履行独立董事职务。

　公司董事会对赵一平女士任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

　特此公告。

　康美药业股份有限公司董事会

　二○一四年二月二十八日