1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据和股东变化

(1)主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

公司没有因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整事项（因2012年度发生并实施完毕重大资产重组，出现同一控制下的业务合并，公司重述了2011年度的有关会计数据和财务指标）。公司近三年主要会计数据和财务指标

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(注：上表本年、上年、2011年重述后基本/稀释每股收益的股本为445,521,564股，2011年重述前基本/稀释每股收益的股本为338,707,568股)

（2）前10名股东持股情况表

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（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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3、管理层讨论与分析

（1）报告期公司营业收入实现增长。与上年相比，报告期公司营业收入同比增长9.34%，若剔出不可比因素非主业煤炭贸易收入，报告期公司营业收入同比增长4.64%，其中百货零售同比增幅为8.18%，房地产同比降幅为49.53%。

报告期公司归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)同比下降15.75%，主要受到下列因素的影响：1、公司商业地产业务由于存量销售不可持续，在开发由批发市场向商业综合体过渡中，新盘商铺销售慢或尚未自营、租赁形成收入，报告期房地产营收同比降幅较大，净利润由上年同期的盈利847.84万元变为本期的亏损579.17万元；2、报告期公司对所属百货门店“秦皇岛商城”进行为期近三个月的闭店改造，因更换设施、改造场地，形成损失合计1,066.94万元。

（2）公司分行业或地区经营情况分析

报告期公司商业零售和房地产实现收入分别占公司总营业收入的91.44%和2.79%，河北秦皇岛和安徽实现收入分别占总营业收入的96.00%和4.00%。

报告期公司利润构成或利润来源、主营业务或其结构、主营业务盈利能力没有发生重大变化。受存量消化少、新盘销售慢的影响，且存量销售单价上升，报告期公司售房及安徽地区的收入、成本同比降幅较大。公司主营业务构成情况见下表：

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（3）报告期公司财务状况良好。因本年度比上年度预收账款减少、项目投入增加，报告期经营活动产生的现金流量净额同比减少5,433.06万元，降幅30.74%。截至报告期末公司资产负债率为32.19%。

（4）公司主营百货零售，行业属于向终端消费者销售商品和提供相关服务的零售业，经营的4家百货门店位处秦皇岛市中心商圈，服务区域集中于当地。百货零售与城乡居民日常生活密切相关，已开始成为引领生产和消费的先导，将继续受惠于我国政府以增加居民消费为重点的扩大内需战略方针，公司面临的宏观环境、行业政策较为有利，没有发生重大变化。报告期公司百货零售增长稳定，剔出不可比因素煤炭贸易影响，实现的营收、净利润占公司总的比例分别为84.99%和136.34%，对公司未来业绩形成支撑。

（5）公司主营辅助业务以商业地产为主，行业属于开发向经营方出售、出租或自营的商业场所的房地产。公司房地产主要由控股子公司安徽国润经营，位于当地城市的非中心区或新区，宏观环境面临城市化进程加快的机遇，受到调控、银行借贷偏紧的行业政策影响，自身实力有限。报告期公司房地产的收入、亏损对公司影响不大，未来的潜力在于产品开发由批发市场向商业综合体过渡进程中，整合商业地产与商业零售的业务链条，做好产品规划设计开发工作，统筹销售、出租、自营业务，解决资金和营运能力不足的问题，逐步释放资产效益，以呈现更好的业绩。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

无。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（5）对2014年1—3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

茂业物流股份有限公司

法定代表人(签字)：王福琴

2014年2月26日

股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2014—06

茂业物流股份有限公司第六届董事会

2014年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂业物流股份有限公司（简称公司或本公司）的本次会议书面通知，于2014年2月10日以本人签收或传真方式发出。2014年2月21日上午，公司董事会在河北省秦皇岛市公司本部以现场结合视频方式召开常会，举行公司第六届董事会2014年第二次会议。会议由王福琴董事长主持，应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事王国文、董事王斌、甘玲等3人以通讯表决方式参会，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经充分发表意见，以9人同意、无反对和弃权的表决结果形成下列决议：

一、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。

二、审议通过了《公司2013年总裁工作报告》。

三、审议通过了《公司2013年度财务报告》。

四、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，其内容如下：

经中兴华会计师事务所审计，报告期公司实现净利润为92,903,757.45元，按照公司章程规定提取10%的法定盈余公积金9,290,375.75元，当年可供股东分配的利润为83,613,381.70元，加上上年度结存未分配利润189,330,659.61元，减去2013年进行的上年度分红11,137,950.81元，2013年公司实际可供股东分配的利润为261,806,090.50元。依据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，由于公司2014年有重大资金支出安排，仅滁州财富广场二期项目就仍需继续投入9,000余万元，公司董事会拟定：以2013年12月31日的公司总股本为基数，拟每10股派发现金红利0.42元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。

五、审议通过了《公司2013年度报告正文及摘要的议案》。

六、审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务进行审计，聘期一年，年酬金76万元。

七、审议通过了《公司吸收合并全资子公司的议案》，该议案内容见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(网址：www.cninfo.com.cn，下同)上刊载的《公司关于吸收合并全资子公司的公告》。

上述一至七事项将提交公司2013年度股东大会审议。与本公告同日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊载了《公司2013年年度报告摘要》，在巨潮资讯网上刊载了《公司2013年年度报告》。

八、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。与本公告同日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊载《公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

九、审议通过了《公司2013年内部控制自我评价报告》，并与本公告同日刊载在巨潮资讯网上。

十、审议通过了《关于秦皇岛茂业2013年期末资产减值测试情况的议案》，主要内容如下：

2012年公司实施重大资产重组即发行股份购买资产暨关联交易过程中，公司控股股东中兆投资管理有限公司承诺：2012年、2013年和2014年三年，各年期末经评估标的资产秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司(简称秦皇岛茂业)的价值，将均不低于交易标的资产秦皇岛茂业作价价值58,000万元，否则予以股份补偿。

据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2014]第1001号—— 《茂业物流股份有限公司拟了解秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司股东全部权益价值项目评估报告》及说明， 以2013年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估的秦皇岛茂业2013年末的全部权益价值(净资产)为70,687.44万元，比交易时资产的作价价值58,000万元高12,687.44万元。经过比对估值和相关减值测试过程，据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华核字(2014)第BJ03-001号《关于秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司100%股东权益价值减值测试报告的审核报告》，截至2013年末秦皇岛茂业权益没有发生减值。有关详情可阅读《公司2013年年度报告》第五章重要事项“三、承诺及履行情况”的相关内容。公司董事会及独立董事认为：公司聘请的中介机构具备执业资格，2013年末评估值高于交易标的资产秦皇岛茂业作价价值，资产没有减值，因此没有触发约定的应履行承诺条款，中兆投资管理有限公司不予以股份补偿。

备查文件：经与会董事签字的董事会决议。

茂业物流股份有限公司董事会

2014年2月26日

股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2014—07

茂业物流股份有限公司

第六届监事会2014年第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂业物流股份有限公司（简称公司或本公司）第六届监事会2014年第一次会议的书面通知，于2014年2月10日以本人签收或传真方式发出，会议于2014年2月21日在河北省秦皇岛市公司本部以现场结合视屏方式举行。会议由监事会主席王志远主持，会议应到监事4人，实到监事4人，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会监事经充分发表意见，以4人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过了下列“一至七”事项：

一、《公司2013年监事会工作报告》，该报告已于本公告同日刊载在巨潮资讯网上。

二、《关于补选公司监事的议案》。

三、《公司2013年度财务报告》。

四、《公司2013年度利润分配预案》。

五、《公司2013年度总裁工作报告》。

六、《公司内部控制自我评价报告》。公司监事会审核认为，公司内部控制自我评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观、真实的；公司内部控制自我评价报告符合公司现状。

七、《公司2013年年度报告正文及摘要》。公司监事会审核认为，公司2013年年报编制内容符合中国证监会、深圳证券交易所的相关文件要求，审议程序合法合规，本次公司年报正文及摘要的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上述一、二两项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

茂业物流股份有限公司监事会

2014年2月26日

股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2013—09

茂业物流股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 股东大会届次：本次股东大会是公司2013年度股东大会。

2. 股东大会的召集人：公司董事会。本次年度股东大会由公司董事会提请召开，该项召开提议已经获得公司第六届董事会2014年第二次会议决议通过。

3. 本次年度股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4. 会议召开日期和时间：2014年3月19日(星期三)上午9:00时。

5. 会议召开方式：表决方式是现场投票。

6. 出席对象：（1）截至2014年3月14日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；（2）本公司董事、监事、高级管理人员；（3）本公司聘请的律师。

7. 会议地点：河北省秦皇岛市文化路307号秦皇岛国际饭店会议室。

二、会议审议事项

1. 本次会议审议的9个事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，具备合法性和完备性，所有提案均以普通决议通过。

2. 提交本次股东大会表决的提案：

(1)《公司2013年度董事会工作报告》；

(2)《公司2013年度监事会工作报告》；

(3)《公司2013年总裁工作报告》；

(4)《公司2013年度财务报告》；

(5)《公司2013年度利润分配预案》；

(6)《公司续聘会计师事务所的议案》；

(7)《公司2013年年度报告正文及摘要》；

(8)《补选康树佳为公司股东代表监事的议案》；

(9)《公司吸收合并全资子公司的议案》

3. 提案内容的披露时间、报刊和公告名称。上述提案的具体内容于2014年2月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。公告名称：《公司第六届董事会2014年第二次会议决议公告》、《公司第六届监事会2014年第一次会议决议公告》、《公司2013年度报告全文》、《公司2013年度报告摘要》、《公司关于吸收合并全资子公司的公告》、《公司2013年度股东大会有关文件资料》。

三、会议登记方法

1．登记方式：现场、传真、信函方式，本公司不接受电话方式登记；

2、登记时间：2014年3月17日、3月18日（上午9:00—11:00，下午3:00—5:00）,共两天；

3、登记地点：秦皇岛市海港区河北大街146号（金原国际商务大厦26层2611室）；

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：（1）出席会议的自然人股东出示本人身份证、股东账户卡；（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；（3）法人股股东由非法定代表人出席会议的出示单位证明、法人受托书和本人身份证；（4）出席会议的受托代理人出示身份证、委托人证券账户及授权委托书。

四、其他事项

1.会议联系方式：（1）联系人：焦海青、史鸿雁，（2）联系电话及传真：0335-3023349，（3）邮编：066000，(4)地址：秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦；

2.会议费用：与会股东及其受托代理人的食宿费、交通费自理；

3.会议期限：半天。

五、备查文件

本公司第六届董事会2014年第二次会议关于召开公司2013年度股东大会的决议。

授权委托书

附件：授权委托书

兹全权委托　　  先生（女士），代表本人（单位）出席茂业物流股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使下列权限：

（1）代理人是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）： ；

（2）对2013年度股东大会审议事项的授权（按会议通知的审议事项所列序号顺序划“√”，每个序号限划一次）:

a.对审议事项[1.][2.][3.][4.][5.][6.][7.][8.][9.]投赞成票；

b.对审议事项[1.][2.][3.][4.][5.][6.][7.][8.][9.]投反对票；

c.对审议事项[1.][2.][3.][4.][5.][6.][7.][8.][9.]投弃权票；

（3）代理人对临时提案是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）： 。

（4）对临时提案的表决授权（划“√”）：

a.投赞成票； b.投反对票； c.投弃权票。

委托人签名：　　　　　　  委托人身份证号：

委托人股东账号：　　　　　  委托人持有股数：

受托人签名：　　　　　　  受托人身份证号：

受托日期：

（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）

茂业物流股份有限公司董事会

2014年2月26日

股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2014—10

茂业物流股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

为了减少与主业关联度小、业务收入波动大、毛利率低的经营资金运作，避免股权转让可能出现的损失，且有权部门已取消煤炭经营资格核准，茂业物流股份有限公司（简称公司或本公司）拟以吸收合并方式，处置全资子公司秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司(简称煤炭公司)，煤炭公司将解散。本次吸收合并经公司第六届董事会2014年第二次会议审议通过。

本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议批准。

二、合并双方基本情况

(一)合并方：本公司，即茂业物流股份有限公司(股票代码为000889)，主营业务包括百货零售和商业地产。

(二)被合并方：秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司

1.基本情况

成立日期：2009年8月24日；

注册资本：人民币3,000万元；

法定代表人：刘宏；

企业性质：有限责任公司；

经营范围：煤炭批发（煤炭经营资格证有效期至2016年06月26日。一般经营项目（项目中属于禁止经营的和许可经营的除外：焦炭、钢材、建筑材料的销售。

现有股权结构：现由本公司持有其100%股权。

2.历史沿革

经公司第四届董事会2009年第三次会议决议同意，公司出资人民币3,000万元，成立煤炭公司。煤炭公司自成立之日起至今，注册资本没有增减变更，股权没有变动。

3.煤炭公司最近三年基本财务数据(单位：人民币万元)

■

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、本公司将通过整体吸收合并方式合并煤炭公司全部资产、负债、权益、人员及经营业务。吸收合并完成后，本公司继续存续经营，公司的注册资本、经营范围、注册地址及法定代表人不变更，煤炭公司的独立法人地位将被注销，被合并方煤炭公司的在职人员由公司接收安置。

2、合并基准日(2014年2月28日)至本次合并完成期间产生的损益由本公司承担。

3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。

4、在公司股东大会审议通过此事项后，合并双方将签订《吸收合并协议》，尽快办理相关手续。并授权公司董事会办理本次吸收合并涉及的相关事项。

四、吸收合并目的及对公司的影响

(一)吸收合并目的：

本次吸收合并目的是增强公司主业的资金运用，提高运营效率，降低成本。

(二)对公司的影响：

1、本次吸收合并符合公司发展战略,不会损害公司及股东利益。

2、吸收合并前后，本公司实际持有权益没有变化。煤炭公司作为本公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，不会对公司损益产生不利影响。

五、吸收合并事宜的审议和进展情况

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次吸收合并事项在通过董事会审议后，尚需提交股东大会审议，将在股东大会审议通过后施行。

六、备查文件

公司第六届董事会2014年第二次会议关于吸收合并全资子公司的决议。

茂业物流股份有限公司董事会

2014年2月26日

股票简称	茂业物流	股票代码		000889
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	焦海青		史鸿雁
电话	0335-3733868		0335-3280602
传真	0335-3023349		0335-3023349
电子信箱	hqjiao@sohu.com		hlscshy000889@aliyun.com

	2013年	2012年	本年比上年增减(%)	2011年
				重述前	重述后
营业收入(元)	2,106,355,242.42	1,926,491,503.25	9.34	1,690,319,425.27	1,923,682,442.95
归属于上市公司股东的净利润(元)	92,903,757.45	110,268,028.45	-15.75	70,206,097.37	82,900,901.28
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)	98,736,708.07	86,050,745.58	14.74	58,851,092.81	71,524,414.79
经营活动产生的现金流量净额(元)	122,413,825.35	176,744,411.15	-30.74	40,147,891.42	81,244,429.03
基本每股收益(元/股)	0.2085	0.2475	-15.76	0.2073	0.1861
稀释每股收益(元/股)	0.2085	0.2475	-15.76	0.2073	0.1861
加权平均净资产收益率(%)	8.29	10.62	减2.33个百分点	10.10	9.91
	2013年末	2012年末	本年末比上年末增减(%)	2011年末
				重述前	重述后
总资产(元)	1,722,215,377.80	1,829,523,542.87	-5.87	1,585,831,780.23	1,896,183,303.65
归属于上市公司股东的净资产(元)	1,163,263,910.46	1,081,498,103.82	7.56	730,377,715.04	987,701,599.61

前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
中兆投资管理有限公司	境内非国有法人	46.70%	208,074,832	106,813,996
安徽新长江投资股份有限公司	境内非国有法人	3.44%	15,303,800	0	质押	15,300,000
秦皇岛市国有资产经营控股有限公司	国家	2.64%	11,742,341	0
中国糖业酒类集团公司	国有法人	2.01%	8,967,636	0
张坤	境内自然人	1.17%	5,193,036	0
林位春	境内自然人	1.16%	5,184,600	0
林枝	境内自然人	0.71%	3,177,602	0
娄美玉	境内自然人	0.69%	3,078,619	0
孙德庆	境内自然人	0.68%	3,030,000	0
瞿秀云	境内自然人	0.42%	1,880,727	0
上述股东关联关系或一致行动的说明		未发现上述股东之间存在关联关系或是一致行动人。

报告期末股东总数

31,543户

年度报告披露日前第5个交易日末股东总数

31,128户

	营业收入(万元)	营业成本(万元)	毛利率(%)	营业收入比上年同期增减(%)	营业成本比上年同期增减(%)	毛利率比上年同期增减百分点
分行业
商业零售	192,563.11	156,767.59	18.59	10.76	13.28	-1.81
其中：百货零售	171,333.93	138,934.91	18.91	8.18	10.17	-1.12
房地产	8,256.84	4,027.83	51.22	-49.53	-58.71	10.84
其中：售房	3,995.91	2,044.38	48.84	-68.83	-75.13	12.97
租赁	4,260.93	1,983.45	53.45	20.33	29.38	-3.26
分地区
秦皇岛	202,205.37	167,876.69	16.98	14.57	18.47	-2.74
安徽	8,430.15	3,871.19	54.08	-47.81	-60.81	15.24

项目	2013年末	2012年末	2011年末
资产总额	3,066.68	2,959.57	2,957.95
所有者权益	3,189.28	3,106.53	3,100.87
	2013年	2012年	2011年
营业收入	9,044.20	0	5,408.83
利润总额	110.70	7.57	14.80

　股票代码：000889 股票简称：茂业物流 公告编号：2014-08