长期借款：重分类至一年内到期的长期借款

应付债券：本年发行债券

长期应付款：本年支付融资租赁租金较多。

(四) 核心竞争力分析

公司是芜湖市规模较大的集物流、贸易、港口、运输为一体的国有控股上市公司。2010年完成重大资产重组后，公司紧抓国家产业结构调整与政策环境大力扶持的有利机遇，逐步确立了以物流发展战略统领生产经营的发展思路，借助于芜湖港优越的地理位置，充分利用公司所拥有的港口、铁路，依托现有的商贸物流服务体系资源，将铁路运输业务和商贸物流业务与公司的港口装卸中转业务有机结合，着力构建集港口物流、商业贸易、铁路运输、航运服务等多功能现代化物流体系。

1、物流业务方面，主要通过公司下属全资子公司物流公司开展，主要从事各种钢材原材料、机电产品等大宗生产资料的销售和服务、第三方物流整体外包以及"平台+基地"业务。

（1）在物流网络体系和营销渠道构建方面。物流公司拥有较庞大的物流业务网络体系、良好的营销渠道，在淮南市周边地区已拥有22个物流网点，在上海、杭州、武汉、广州等其他地区设有11个物流网点，构建了覆盖全国多地的商贸物流网络。

（2）在市场开拓和经营模式方面。物流公司充分利用与周边大型钢厂、电厂的煤炭供应业务协作关系，采用与大型生产企业、区域经销商合作的基本经营模式和经营战略，积极开拓商贸物流市场，大力开展供应链物流和第三方物流服务，并在供应链上将服务不断延伸，促进了制造业与物流业的联动发展，快速形成在钢材、建材集成供应等产品领域的经营特色和优势；为抢占市场先机，提早应对钢铁物流行业的形势变化，把握大宗生产资料物流行业发展的新方向，物流公司创新建立"平台+基地"全流程监管下的全新供应链管理模式，即以斯迪尔电子商务平台为真实交易背景，同时集成金融、物流、资讯等综合服务，结合淮矿物流仓储管理公司和联运公司实现实物监管和基地交割，实现线上与线下的同步、交易与交割的结合，着力打造大宗生产资料电商物流的转型升级版，建设国内最具公信力的大宗生产资料电子商务平台，这一模式有效保障了参与货物和资金的安全，切实提高了平台交易与基地交割的整合，大大降低了供应链各环节的交易成本，真正构建了供应链各方的共赢格局。

（3）盈利模式方面，物流公司从事的商贸物流业务，盈利模式主要为赚取买卖价差收入，价差收入相对固定，物流公司承担商品价格波动的风险较小；同时，物流公司还存在少量传统经销商采用的买卖价差业务，物流公司将承担商品价格波动风险。物流公司最近三年主要业务收入来自于商贸物流业务，占主营业务收入总额的比例一直在99%以上。

第三方电子商务平台收费的项目有：席位费或摊位费、手续费(交易和交割)、网络服务费(软件使用、广告、信息服务、商情报告等)、物流服务费(仓储、运输、质押监管、短信、追踪、查询)，征信服务费(信用评估、企业资质咨询、合同公证)、信息、技术支持、培训、门户搜索、结算、支付、评级、展会、资金沉淀等。

2、铁路运输业务方面，公司的铁路运输服务由铁运分公司提供，主要从事业务为煤炭铁路运输。

（1）经营模式方面，铁运分公司所辖铁路线路272.5公里，具备外转运量4,000万吨、内部电厂之间周转3,000万吨，合计7,000万吨的年运输能力。目前，主要运输货源煤炭大部分来源于淮南矿业。淮南矿业新区生产的煤炭绝大部分是经由铁运分公司经营的铁路专用线运输到矿区外的国铁运输线上，由于铁路运输行业特有的垄断性和铁运分公司处于淮南矿区的特殊地理位置，铁运分公司已成为淮南矿区煤炭运输服务的主要供应商，铁运分公司专用线煤炭运量占淮南矿业煤炭外运量的比例为80%以上，在区域内具有一定垄断性。

（2）盈利模式方面，铁运分公司主要根据过轨运量按照周转量向运输服务委托方收取过轨费，并直接与委托方客户结算，由发送站向客户一次性核收铁路专用线全程货物运输费用。铁路运输费单价自2010年6月1日起，由14.80元/吨提高至19.60元/吨，其业务收入基本保持稳定增长。

3、港口业务方面，主要由公司裕溪口煤码头分公司和国际集装箱码头分公司负责运营，主要从事煤炭、集装箱、外贸大宗散货、件杂货等货种的装卸中转业务。

（1）经营模式方面，裕溪口煤码头业务可分为煤运进出口业务和配煤业务，目前在长江沿线电力、石化、建材、钢铁等行业已形成庞大的煤炭物流链上下游客户群和业务体系，是长江沿线上最大的煤炭能源输出港，同时拥有国家第一批及长江上最大的国家级煤炭应急储备点和国内最先进的配煤中心，拥有安徽省唯一的煤炭交易市场和省内最先进的煤炭检测中心，是一个集煤炭中转、储备、精配、交易、检测等功能为一体的综合性煤炭港区。目前向客户提供的服务主要是以煤运进出口业务为主，随着裕溪口储配煤系统已具备正式规模化、市场化运营的条件，配煤业务今后将成为裕溪口煤码头业务发展重点，公司后续将在避免同业竞争和规范关联交易的前提下，逐步推进裕溪口配煤业务规模化经营，拟依托控股股东淮南矿业对公司开展配煤业务包括但不限于市场开拓、渠道利用、资源整合等方面的大力支持，整合两淮矿区及海进江煤炭资源优势，进一步发挥国内最先进的配煤中心优势，根据用户需求提供一体化的产业供应链服务，实现煤炭综合物流效益最大化，打造公司新的主要利润增长点，巩固公司作为长江航线上第一大煤炭能源中转港口的战略地位；国际集装箱码头是拥有专门从事集装箱装卸、堆存、中转等业务的专业化、现代化集装箱码头，地处我国东部发达地区与西部内陆地区的结合部，区位优势明显，具有广阔的腹地资源，方便快捷的集疏运条件，是安徽省最大的货运、外贸、集装箱中转港。目前向客户提供的服务主要是以集装箱班轮进出口业务为主，公司将紧抓国家打造长江全流域黄金水道和省、市政府扶持口岸发展的政策契机，全面推进外贸集装箱安徽中心港品牌打造，保持在安徽省内的行业主导地位，同时利用作为长三角地区贸易枢纽上海港的喂给港的区位优势，积极融入上海自贸区，把握上海自贸区成立推动周边地区物流行业发展的黄金契机，力争实现集装箱物流业务跨越式发展；以朱家桥集装箱码头一期工程、二期工程为依托，加大在规模、服务水平和基础设施上的投入，加快集装箱物流服务系统建设，积极发展多式联运，引导皖江沿线、合肥及皖中地区外贸集装箱集中至芜湖港，提高集装箱物流的辐射和综合能力。加大市场开拓力度，创新服务手段，大力拓展集装箱配套和物流链延伸业务，增强港口物流服务增值能力。

（2）盈利模式方面，煤炭装卸中转大部分收入来自于装卸服务的包干费，包括对从煤炭运到港口开始至装船完成的整个服务过程收取的各项费用。集装箱装卸中转业务的收费主要包括装卸费和堆存费两部分，服务价格主要按照中华人民共和国交通运输部颁布的标准定价。

总体来看，公司区位竞争优势明显，铁路业务具有垄断性，物流网络体系发达，竞争实力较强。报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

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2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

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截至2013年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币148,625.00万元，所有募集资金已使用完毕。截至2013年12月31日止，公司募集资金已使用完毕。根据公司第四届董事会第二十二次会议决议以及2012年年度股东大会决议，公司于2013年4月注销了募集资金专户，募集资金专户内结余的77.09万元利息收入转入公司基本户用于补充公司流动资金。

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

■

截至2013年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币148,625.00万元，所有募集资金承诺项目均未改变，项目100%完成。

4、 主要子公司、参股公司分析

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5、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

公司目前所从事的业务主要分为三部分：物流服务、铁路运输服务和港口业务，都属于综合物流行业范畴。其中，物流服务和铁路运输服务分别由公司全资子公司物流公司和铁运分公司提供。

1、行业竞争格局和发展趋势

物流业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等行业的复合型服务产业，是国民经济中的基础产业，是现代服务业的重要组成部分，在我国经济发展中发挥着重要作用。随着全球制造业陆续向中国转移以及我国产业政策对现代物流业扶持力度的不断增强，物流业已成为国内发展最快的行业之一。

（1）物流业发展的总体规模将继续扩大

我国经济的迅速发展，必将带动与物流业相关的经济指标，如工业增加值、固定资产投资、社会消费品零售总额、生产资料销售额和进出口总额等进一步增长，从而带动物流业总体规模的扩大。

（2）物流业发展的结构将进一步优化

从行业物流的发展来看，钢铁、粮食、煤炭、石化、汽车、建材等基础性原材料行业以及重点生产制造行业的物流运作模式转型将开始加速。区域物流合作开始从物流基础设施、道路交通等基础性物流资源的整合向更具实际价值的物流资源联动发展方向延伸，枢纽港口和产业集群的辐射和带动作用将更加明显。随着产业梯度转移，物流服务由东向西、由城入乡的趋势开始出现，跨国、跨境的物流合作进一步加强，适应区域经济协调发展的物流新格局逐步形成。

（3）物流业发展的速度、质量和效益将趋于协调

随着物流市场的不断发展，国内物流企业加快了资源整合和业务创新，物流企业的集中度将进一步提高。从物流运作环节来看，物流业更多地进入供应物流、生产物流和回收物流，加紧向制造业渗透，一体化的物流服务将有较快发展。从物流功能环节来看，配送、包装、加工、信息服务等发展速度快于运输和仓储等传统服务；从物流企业的运作模式来看，有明确市场定位、有自身经营特色、能够提供一体化服务的企业将获得更大的市场份额，业务创新和增值服务已成为物流企业主要的竞争手段。

2、行业地位的变动趋势：

（1）物流公司目前主要从事各种钢材、原材料、机电产品等大宗生产资料的销售和服务、第三方物流整体外包以及"平台+基地"业务。其销售市场主要分布在华东地区，竞争对手主要是区域内经营大宗商品批发贸易业务和钢材贸易等企业。近年来，物流公司受益于与周边大型钢厂、电厂的煤炭供应业务协作关系，采用与大型生产企业、区域经销商合作的基本经营模式，开展商贸物流业务，形成在钢材、建材集成供应等产品领域的经营特色，业务一直保持高速、健康的发展态势，营业收入已经由2009年度的76.96亿元，增长至2013年度的330.73亿元，已成为安徽省主要的钢材经销商和建材集成供应商，并在全国物流行业中具有了一定的知名度，为"全国物流园区（基地、中心）协作联盟成员单位"、"中国物流与采购联合会会员单位"、"中国物流4A级企业"。同时，为抢占市场先机，提早应对钢铁物流行业的形势变化，把握大宗生产资料物流行业发展的新方向，物流公司创新建立"平台+基地"全流程监管下的全新供应链管理模式，即以斯迪尔电子商务平台为真实交易背景，同时集成金融、物流、资讯等综合服务，结合淮矿物流仓储管理公司和联运公司实现实物监管和基地交割，实现线上与线下的同步、交易与交割的结合，着力打造大宗生产资料物流的转型升级版，建设国内最具公信力的大宗生产资料电子商务平台，这一模式有效保障了参与货物和资金的安全，切实提高了平台交易与基地交割的整合，大大降低了供应链各环节的交易成本，真正构建了供应链各方的共赢格局。随着物流公司"平台+基地"运作模式的深入推进，其业务规模预计将继续实现快速增长，物流公司与上述竞争对手的差距将逐步缩小。

（2）公司的铁运分公司主要从事煤炭铁路运输，经营服务内容主要为接受煤炭买方委托提供运输服务，铁运分公司通过近几年对矿区自营铁路进行大规模改造，目前总设计运输能力达到7,000万吨/年，所辖铁路线路272.5公里。由于铁路运输行业特有的垄断性和铁运分公司处于淮南矿区的特殊地理位置，铁运分公司的铁路专用线已经成为淮南矿区煤炭运输的最主要方式，并在淮南矿区内部形成了完备的铁路运输网络，具有天然的不可替代性，目前与同行业企业不存在明显竞争关系。同时，由于铁运分公司煤炭铁路专用线的运输价格由安徽省物价局直接定价，运输价格相对稳定，保证了铁运公司经营业绩的稳定性。随着淮南矿业淮河以北新矿区的陆续建成投产，煤炭产量逐渐上升，将进一步保证铁运公司的运量及其可持续的盈利水平。

（3）在港口业务方面，公司主要从事煤炭、集装箱、外贸大宗散货、件杂货等货种的装卸中转。其中，煤炭货种的装卸中转业务一直是核心业务，与南京港浦口、武汉港汉阳（总部在汉口）和武汉港枝城被称为长江煤炭装卸中转港的"三口一枝"。自2008年至今，公司的煤炭中转量使其持续保持长江干线上煤炭能源中转第一大港的地位。随着裕溪口储配煤系统已具备正式规模化、市场化运营的条件，配煤业务今后将成为裕溪口煤码头业务发展重点，公司后续将在避免同业竞争和规范关联交易的前提下，逐步推进裕溪口配煤业务规模化经营，拟依托控股股东淮南矿业对公司开展配煤业务包括但不限于市场开拓、渠道利用、资源整合等方面的大力支持，整合两淮矿区及海进江煤炭资源优势，进一步发挥国内最先进的配煤中心优势，根据用户需求提供一体化的产业供应链服务，实现煤炭综合物流效益最大化，打造公司新的主要利润增长点，巩固公司作为长江航线上第一大煤炭能源中转港口的战略地位。在集装箱业务方面，公司拥有专门从事集装箱装卸、堆存、中转等业务的专业化、现代化集装箱码头，国内外数家知名船公司在芜湖港国际集装箱码头均有集装箱进出口业务，集装箱班轮经中转可到达世界各地；目前是安徽省最大的货运、外贸、集装箱中转港。主要竞争对手是周边的集装箱港口。在件杂货、干散货方面，拥有安徽省最大的散货、件杂货、外贸中转港，国家一类口岸，也是安徽省第一个对外籍轮开放的码头。可进行各类散货、件杂货的装卸、仓储、分拨、配送作业。朱家桥码头向南辐射到皖南的宣城、宁国地区，向北辐射到皖中的合肥、淮南地区，西连长江中上游地区，是安徽省内最大的通江达海的水上通道。公司将紧抓国家打造长江全流域黄金水道和省、市政府扶持口岸发展的政策契机，全面推进外贸集装箱安徽中心港品牌打造，保持在安徽省内的行业主导地位，同时利用作为长三角地区贸易枢纽上海港的喂给港的区位优势，积极融入上海自贸区，把握上海自贸区成立推动周边地区物流行业发展的黄金契机，力争实现集装箱物流业务跨越式发展；以朱家桥集装箱码头一期工程、二期工程为依托，加大在规模、服务水平和基础设施上的投入，加快集装箱物流服务系统建设，积极发展多式联运，引导皖江沿线、合肥及皖中地区外贸集装箱集中至芜湖港，提高集装箱物流的辐射和综合能力。

3、公司存在的主要优势和困难

（1）存在的优势

物流服务：

①规模优势

物流公司主要从事钢材、铜材的商贸物流业务，目前钢材的销售收入占物流公司主营业务收入的70%左右。在几年的经营中，物流公司与周边江苏申特钢铁有限公司、江苏沙钢集团有限公司等多家大型钢材企业建立了良好的合作关系，并签订了战略合作协议。随着物流公司业务规模的不断扩大，其对于上游供应商和下游客户的议价能力显著增强，从而提高了企业的竞争力。

②营销网络优势

物流公司在日常经营过程中，一直将营销网络的构建作为业务发展的重点，与部分供应商和区域经销商建立了长期的合作关系，拥有了良好的采购和销售渠道，降低了经营风险。目前，物流公司分别设立了上海、江苏、杭州、镇江、合肥、武汉、重庆、昆明、广州、鄂尔多斯、台州、福州等13个驻外子（分）公司，仓储配货联运、仓储管理、华东物流市场等3个专业化子公司。庞大的物流业务网络体系、良好的营销渠道均为物流公司的业务发展奠定了基础。

③物流贸易一体化优势

及时、有效的物流配送成为贸易是否达成的关键，在贸易过程中辅以物流服务的有力支持，可以明显增强企业在交易中的地位和竞争实力。物流公司在加强钢材、铜材等经营产品营销网络建设的同时，不但向客户提供优质的物流服务，还将物流服务链延伸至上游供应商，向其提供原材料（钢坯、铁矿石、废钢、焦炭等）的采购、仓储、配送等全方位的物流外包服务，这与单纯的物流企业或贸易企业相比都具有一定的竞争优势。

铁路运输服务：

①铁路运输服务垄断优势

经过多年的发展，公司的铁路专用线已经成为淮南矿区煤炭运输的最主要方式，并在淮南矿区内部形成了完备的铁路运输网络，具有天然的不可替代性。

②铁路运输服务业绩稳定

公司拥有齐全的机、车、工、电、辆、修等工种，具有独立的一套生产管理组织系统，铁路运输服务运营基本不受外部经济环境影响。同时，由于铁运分公司煤炭铁路专用线的运输价格由安徽省物价局直接定价，运输价格相对稳定，保证了铁路运输服务经营业绩的稳定性。

港口业务：

①区位优势

芜湖港位于安徽省东南部、长江三角洲西北角，滨江通海，地处我国东部发达地区与西部内陆地区的结合部，区位优势明显，具有广阔的腹地资源，方便快捷的集疏运条件，是安徽省最大的货运、外贸、集装箱中转港。曾先后被列为交通部直管5大内河港口、全国28个内河主要港口和国家一类口岸，是首批海峡两岸直航口岸之一、长江溯水而上的最后一个深水良港。

芜湖港裕溪口与武汉港汉口、南京港浦口、武汉港枝城并称为长江煤运"三口一枝"，担负着安徽省内淮南、淮北、皖北、新集四大煤矿以及山西、陕西、甘肃、内蒙、河南等部分外省煤矿的煤炭堆存、配送及中转运输等一体化服务，具备静态堆存200万吨，年中转2,000万吨以上能力，拥有国家第一批及长江上最大的国家级煤炭应急储备点和国内先进的配煤中心，2012年国家煤炭应急储备量为60万吨，拥有安徽省唯一的煤炭交易市场和省内最先进的煤炭检测中心，是一个集煤炭中转、储备、精配、交易、检测等功能为一体的综合性煤炭港区。

②发展战略优势

国家加快长江黄金水道建设及区域经济东向发展战略，使芜湖港成为区域综合交通运输体系的重要枢纽，亦成为安徽省实施东向发展战略和皖江城市带开发的重要依托。随着国家区域经济发展战略的实施、经济布局的调整，芜湖港的战略地位更加举足轻重。安徽省政府对芜湖港的发展也给予了高度重视和大力支持，为芜湖港未来的发展创造了良好的外部条件。

③客户群体和业务网络优势

在煤炭运输业务方面，芜湖港裕溪口是长江沿线上最大的煤炭能源输出港。目前在长江沿线电力、石化、建材、钢铁等行业已形成庞大的煤炭物流链上下游客户群和业务体系。

在集装箱业务方面，拥有专门从事集装箱装卸、堆存、中转等业务的专业化、现代化集装箱码头，世界有包括马士基航运公司、地中海航运有限公司、中国远洋运输（集团）公司、中国海运（集团）总公司等国内外数家知名船公司在芜湖港国际集装箱码头均有集装箱进出口业务，集装箱班轮经中转可到达世界各地。

在件杂货、干散货方面，拥有安徽省最大的散货、件杂货、外贸中转港，国家一类口岸，也是安徽省第一个对外籍轮开放的码头。可进行各类散货、件杂货的装卸、仓储、分拨、配送作业。朱家桥码头向南辐射到皖南的宣城、宁国地区，向北辐射到皖中的合肥、淮南地区，西连长江中上游地区，是安徽省内最大的通江达海的水上通道。

总体来看，公司区位竞争优势明显，铁路业务具有垄断性，物流网络体系发达，竞争实力较强。

（2）存在的困难

① 物流公司的业务特点决定了对流动资金依赖较大

由于物流公司的主要盈利模式是以商贸物流为主，拉动第三方物流业务发展，且商贸物流中，钢材等大宗商品所占比例很大，需要物流公司保持足够的资本规模以应对业务量快速发展的需要，并满足随着销售规模的扩大，与客户的应收账款、应收票据等信用往来的资金需求。因此，物流公司的业务特点决定了物流公司需要及时补充流动资金以满足业务发展需要。

②运输格局变化对煤炭装卸中转业务产生不利影响

随着高铁与城际铁路的建设，铁路运输网络不断健全，铁路的货运能力大幅度提升，公司所处区域的电厂、钢厂等主要煤炭用户均加大了利用铁路运输的比例，使一部分原通过芜湖港中转的煤炭被分流；同时，由于长江航道疏浚，大型海轮可以直抵南京大桥以下的港口，煤炭海运进江运输成本降低，使原来从港口中转的部分煤炭进一步减少；此外，淮南、淮北矿区坑口电厂建设，皖电东送，变输煤为输电等动力煤发运途径和方式的变化，也对公司港口煤炭装卸中转业务造成了较大影响。

(二) 公司发展战略

"十二五"期间，为把握国家产业结构调整与政策环境大力扶持的有利机遇，应对宏观经济形势及传统行业竞争格局变化所带来的挑战，通过对内外部形势的科学研判，公司确立了"大物流、大服务、大效益"之发展战略，依托公司自有的港口、铁路等独特资源和集输运便捷的有利条件，按照"装备一流、管理一流、效益一流"的要求，加快转型升级，把公司打造成具有多种功能的大型现代综合物流企业。@1、"大物流"：公司作为现代物流企业战略发展平台，将进一步整合要素资源，统筹谋划物流项目建设，探索建立新的机制和模式；把港口作为战略支撑点和物流发展平台，开展电子平台交易，形成交易市场，产业集聚集成，建设"前港后园"综合物流园区；以资本和管理为纽带，整合皖江物流资源和物流业务，实现港口生产要素最优配置，充分发挥长江深水港的优势。为此，公司将进一步提升以芜湖港为龙头和核心的皖江港口物流体系的整体竞争力，促使芜湖港成为皖江组合港的龙头企业和安徽省东向发展的重要窗口以及中西部地区的重要运输枢纽。@2、"大服务"：在大物流的框架下，增加服务内容，拓展物流服务空间，完善服务功能，提升服务质量和层次，创建物流服务标准；针对不同客户，实现服务个性化；园区建设统筹政务、金融服务功能，一站式服务；提升人力资源素质、员工服务意识和服务能力，真正实现物流企业服务功能齐备，服务意识超前，客户满意，全方位、个性化、一体化的大服务。@3、"大效益"：公司作为国有控股企业，将主动履行企业的社会责任，为地方经济发展、为皖江城市带建设做出贡献，做到企业发展与区域经济发展相和谐；作为上市公司，将坚持以市场的竞争观念为指导，调整港口发展方向，重新配置资源，提升资源利用效率，有机结合重组后的内外部资源条件，充分利用和最大限度地发挥综合物流效能，尽可能创造最大效益回报股东，做到企业发展与股东利益相和谐，实现企业经济效益和社会效益相统一，推进公司健康快速发展。

(三) 经营计划

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(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为合理控制融资成本，保证公司正常生产经营资金周转，根据公司2014年度的经营预算和投资预算，公司本部需要长期借款3亿元项目建设资金。2014年国内金融形势仍不容乐观，银行保证金仍然较高。为合理控制融资成本，保证公司正常生产经营资金周转，经测算，公司全资子公司淮矿现代物流有限公司需流动资金贷款融资50亿元。2014年度公司借款计划总额为53亿元。

(五) 可能面对的风险

1、行业风险

（1）受经济周期影响的风险

公司目前主要经营以煤炭、钢材等为主的大宗商品运输、物流业务，港口装卸中转业务，以及铁路运输业务等。上述经营范围均属于国民经济基础产业的范畴，与国内外经济环境密切相关，受经济周期影响较大。如果我国国民经济增长速度放缓，将导致煤炭、钢材等产品的市场供求状况发生变化，产品价格出现波动，直接影响公司相应产品的物流贸易、运输、港口装卸及中转业务的业务量及利润水平。

（2）市场竞争风险

物流行业是公司营业收入的主要组成部分，也是公司未来发展的重点领域。目前，公司已培养出一批专业的物流员工，搭建起较为完善的物流设施、网络平台，并在安徽省、华东地区具备了一定的规模优势和较强竞争力。但是，国内物流服务市场的市场化程度较高，随着更多物流企业专业化、规模化的发展，未来物流公司将面临市场竞争加剧的风险。

（3）营业税改增值税政策对公司铁路运输业务影响

根据国家税务总局《关于做好铁路运输和邮政服务业营业税改征增值税试点工作的通知》（税总发[2013]125号]）文件，从2014年1月1日起，将铁路运输业务和邮政服务业纳入营业税改增值税试点，公司的铁路运输、交通运输业务将执行11%的增值税。将2014年现有铁路运输业务进行经营模拟，预计增加税负4000万元以上，铁路运输毛利率将会在2013年的基础上降低约5个百分点左右，但根据安徽省财政厅、国家税务局、地方税务局《关于实施营业税改征增值税试点过渡性财政扶持政策的通知》（财预〔2012〕1615号），公司将积极申请增加税负部分的财政扶持资金，该政策2014年对铁路运输业务整体盈利水平影响不大。

2、管理风险

按照公司"十二五"发展规划，公司在"十二五"期间将加快转型升级，着力构建煤炭、大宗生产资料与集装箱物流三大体系，把公司打造成具有多种功能的大型现代综合物流企业。产业结构的升级将使得公司的组织架构、管理体系趋于复杂，这将对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大挑战。如果公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则将由此带来管理风险，削弱公司的市场竞争力。

3、已经或将要采取的措施

（1）针对经营风险采取的措施@总的方向：要进一步增强发展意识，不断加强和优化战略管理，要坚持"大物流 大服务 大效益"发展战略不动摇，同时，切实结合行业发展动态和宏观经济政策，及时优化和完善战略发展思路，深入推进煤炭、大宗生产资料电商、集装箱物流三大物流体系建设和发展，以物流供应链管理理念统领三大板块转型，把公司打造成具有多种功能的大型现代综合物流企业。@煤炭综合物流方面，依托芜湖港良好的区位优势、两淮矿区丰富的煤炭资源以及自营铁路优势，加快基础工程建设，打造"煤炭储备、交易、供应链服务"三大运营系统，在现有的煤炭物流框架下，建设具有铁水联运、水水换装、水转陆路等以港口为节点的煤炭物流链。包括：

①打造煤炭储备、精配、中转、配送物流基地，构建煤炭电子交易平台，加快拓展相关一体化的产业供应链服务，建立适应个性化需求的煤炭超市；

②积极建设镇江煤炭换装点，承接蒙西煤向长江流域辐射，构建煤运南北运输大通道，以港口为节点，通过铁水联运、水铁联运、水水换装、水转陆路等多种方式，形成双进双出的煤炭物流链。

大宗生产资料电商物流方面。立足安徽，着力构建区域生产资料流通体系，发展成为安徽省大宗生产资料商贸物流业的领跑者；推行基于"平台+基地"的全流程监管下供应链供应模式，以上海斯迪尔电子商务交易平台为载体，以仓储、联运等动静结合的全流程监管和交割为支撑，以在线金融为配套服务，构建"厂商+物流企业+电子商务平台+终端客户+银行参与的供应链金融服务"五位一体的交易体系，推动传统物流向现代物流的转型升级和从规模型经营向效益型经营的转变。包括：

①依托电子商务平台，利用信息化手段，构建大宗生产资料现货交易平台，提高整合资源能力，根据市场情况，合理布局监管基地，提高现代化服务能力，实现全流程的监管服务；@②完善物流联运公司相应的配套措施，积极推进供应链物流，开展区域物流业务合作。@集装箱物流方面。通过在重点地区的投入，保持在安徽境内的行业主导地位。集装箱物流业务主要采取一体化战略，即转变经营方式，提高港口竞争能力，从现有的中转、仓储等服务，转向为用户提供报关、报检、配送等增值服务，运用多事联运模式，提高集装箱物流的效率与效益。包括：

①利用作为长三角地区贸易枢纽上海港的喂给港的区位优势，积极融入上海自贸区，把握上海自贸区成立推动周边地区物流行业发展的黄金契机，力争实现集装箱物流业务跨越式发展；@②以朱家桥集装箱码头一期工程、二期工程为依托，加大在规模、服务水平和基础设施上的投入，加快集装箱物流服务系统建设，积极发展多式联运，引导皖江沿线、合肥及皖中地区外贸集装箱集中至芜湖港，提高集装箱物流的辐射和综合能力；

③加大市场开拓力度，创新服务手段，大力拓展集装箱配套和物流链延伸业务，增强港口物流服务增值能力。

（2）针对管理风险采取的措施

公司根据自身的经营特点，已经并将继续在经营管理的相关环节建立了有效的风险防范机制。对已知的风险点，进行评估、提示与完善,并通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围内。对高风险且与公司战略发展方向不相符的业务坚决予以回避；对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，审慎决策，充分认清风险实质并采取降低、分担等策略来有效防范风险，确保公司利益不受损害。同时，为了抵御突发性风险，公司在决策程序、业务运作中制定了一系列应急预案，以将不利影响降至最低程度。

3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

3.4 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

一、现金分红政策的制定情况

公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）及安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字〔2012〕140号）要求，修订完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，同时制订了《公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划》（以下简称《股东回报规划》），并已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过（详见2012年8月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com及公司指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。修订后的《公司章程》和制订的《股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红事项的决策和分配政策、调整程序和机制，明确了由独立董事发表意见事项和程序，对利润分配方式、利润分配周期、分红标准和分红比例等事项的进一步明确，充分维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,进一步明确公司对投资者的合理投资回报公司，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，公司进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》增强了利润分配尤其是现金分红决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。

二、现金分红政策的执行情况

1、2013年2月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《芜湖港储运股份有限公司2012年度利润分配预案》，并经公司2012年年度股东大会审议批准。详见2013年2月26日、2013年3月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com及公司指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

2、2013年4月15日，公司刊登了《芜湖港储运股份有限公司2012年度利润分配及公积金转增股本实施公告》，公司2012年度利润分配方案为: 以2012年期末总股本1,217,647,994股为基数，向全体股东每10股送2股,派发现金红利0.5元（含税），转增8股。扣税后每10股派发现金红利0.375元，共计派发股利304,411,998.50元。实施后总股本为2,435,295,988股,增加1,217,647,994股。详见2013年4月15日上海证券交易所网站http://www.sse.com及公司指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

3、2013年4月26日，公司2012年度利润分配及公积金转增股本已实施完毕。

报告期内，公司现金分红政策的制定及执行符合公司章程的规定，利润分配符合股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备、合规，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

■

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

■

■

3.4 积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

公司作为国有控股上市公司，始终秉承"服务社会 回报股东 造福员工"的企业宗旨，主动履行企业的社会责任，在追求企业跨越式发展的同时，致力于为地方经济发展、为皖江城市带建设做出贡献，做到企业发展与区域经济发展相和谐；作为上市公司，公司坚持以市场的竞争观念为指导，调整港口发展方向，重新配置资源，提升资源利用效率，有机结合重组后的内外部资源条件，充分利用和最大限度地发挥综合物流效能，尽可能创造最大效益回报股东，做到企业发展与股东利益相和谐，实现企业经济效益和社会效益相统一，推进公司健康快速发展。

3.6 其他披露事项

以下均为根据公司《经营决策授权制度》规定的授权决策标准，由公司董事会授权董事长决策事项：

（1）关于对公司全资子公司物流公司相关委托贷款展期事项@因公司全资子公司物流公司经营发展需要，公司决定将于2012年4月23日到期的，公司通过淮南矿业集团财务有限公司向物流公司年利率为6.56%的40800万元委托贷款展期一年，即2013年4月23日至2014年4月23日，委托贷款利率按照中国人民银行同期同档利率6%执行。

（2）母公司收购全资子公司物流公司朱家桥分公司资产

鉴于公司国集分公司业务发展与产能的突出矛盾，为解决其堆场、设备、泊位、人员运营压力，同时根据物流公司朱家桥分公司运营现状，为提高资源使用效率，发挥资产效益，公司决定以现金方式并购物流公司朱家桥分公司资产，并将其资产、人员整体并入国集分公司，统筹规划朱家桥二期工程集装箱实施方案。鉴于物流公司为公司全资子公司，并购价格以上述相关资产的账面价值为准。

（3）安徽省裕溪口煤炭交易市场有限公司增资扩股

根据公司发展战略，公司决定对全资子公司安徽省裕溪口煤炭交易市场有限公司（以下简称"煤炭交易市场"）进行增资，并吸纳芜湖市建设投资有限公司（以下简称"建投公司"）作为新股东。其中，本公司新增投资400万元人民币，建投公司出资600万元人民币，在完成上述增资后，煤炭交易市场的注册资本变更为人民币3000万元。股权结构如下：本公司出资额2400万元，出资比例为80%。建投公司出资额600万元，出资比例为20%。

（4）投资成立芜湖市铁水联运有限责任公司

为充分利用好地方政府优惠政策，有效发挥朱家桥港区铁水联运优势，公司决定联合芜湖市地方铁路投资有限公司（以下简称"地铁公司"）共同出资设立芜湖市铁水联运有限责任公司（以下简称"铁水联运公司"）。地铁公司以实物资产出资，根据中水致远公司出具的资产评估结果，其出资资产价值为1575万元，出资比例为45%；公司以货币资金出资1925万元，出资比例为55%。铁水联运公司为公司控股子公司。

（5）芜湖港煤炭储配中心项目预算调整

公司2009年6月17日三届十二次董事会和2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于合作建设芜湖港煤炭储配中心项目的议案》。根据该议案，裕溪口煤码头改扩建项目投资估算费用为19865.94万元，其中，工程费用为7130.96万元，其它费用10318.1万元，基本预留费为2416.88万元。

根据该工程建设中的实际需要，需增加码头加固（预算费用为95万元）、陆域铺砌（港区及辅助区外道路，预算费用为1028.61万元）、水厂还建（预算费用为510万元）、10KV改造（预算费用为248.39万元）、辅助区供电（预算费用320万元）等工程内容。同时，按照集中控制的要求，对控制工程内容进行调整，需调整增加预算费用763万元。由于房建工程结构调整（钢筋砼结构改为钢结构），综合单价成本有所提高，需增加预算费用1562.80万元。

综上所述，公司决定增加预算费用4325.80 万元。

（6）关于向公司全资子公司物流公司发放委托贷款相关事项

因公司和原公司全资子公司淮矿铁路运输有限责任公司（以下简称"铁运公司"）于2012年11月份通过财务公司向物流公司分别发放的3亿元、1.5亿元两笔委托贷款将于2013年11月份先后到期。鉴于物流公司经营发展需要，同时为从整体上提高公司流动资金的使用效益。公司决定原铁运公司前期发放的1.5亿元委托贷款收回，由公司委托财务公司向物流公司发放委托贷款1亿元，期限为壹年；本公司前期发放的3亿元委托贷款继续展期续贷，期限为壹年。

（7）关于物流公司投资成立信息技术有限责任公司

为加快推进物流公司"平台+基地"供应链管理模式建设，实践以信息化管理引领企业发展的总体思路，公司决定由物流公司投资成立淮矿现代物流信息技术有限责任公司（以下简称"信息技术公司"），注册资本为5000万元人民币，注册地为上海市，组织形式为有限责任公司；信息技术公司在确保有物流公司控股的前提下可以引进其他股东包括上海斯迪尔公司、信息技术公司的关键核心技术人员以现金方式出资参股（参股比例不得高于30%），拟参股的关键核心技术人员名单由物流公司审核并报公司批准。

信息技术公司的公司章程和股东协议应对关键核心技术人员所持股份的转让作出限制性规定。信息技术公司的组织架构、用工总量、用工方式等由公司人力资源部根据需要进行核定或确定。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

公司本年度新增合并单位是铁水联运公司（本年新设）。

 公司本年度减少合并单位淮矿铁路运输有限责任公司和淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司，减少原因是公司本年吸收合并铁运公司和煤炭储配公司。

子企业情况
1．通过设立或投资等方式取得的子企业
子企业全称	子企业类型	注册地	业务性质	注册资本（万元）	经营范围	持股比例（%）	表决权比例（%）	是否合并报表	期末实际出资额（万元）	实质上构成对子企业净投资的其他项目余额	少数股东权益（万元）
安徽省裕溪口煤炭交易市场有限公司	有限公司	芜湖市	提供交易服务	3,000	信息咨询、配送服务	80	80	是	2,400	—	603.36
淮矿现代物流（上海）有限公司	有限公司	上海市	物流贸易	10,000	贸易、仓储、配送	100	100	是	10,000	—	—
淮矿现代物流江苏有限公司	有限公司	江阴市	物流贸易	5,000	贸易、仓储、配送	100	100	是	5,000	—	—
淮矿现代物流仓储管理有限公司	有限公司	芜湖市	物流贸易	10,000	仓储、装卸服务	100	100	是	10,000	—	—
淮矿现代物流联运（芜湖）有限公司	有限公司	芜湖市	运输服务	1,500	道路货物运输	100	100	是	1,500	—	—
淮矿华东物流市场有限公司	有限公司	芜湖市	物流贸易	10,000	物流方案设计、贸易	100	100	是	10,000	—	—
芜湖市铁水联运有限责任公司	有限公司	芜湖市	运输服务	3,500	铁路专用线服务	55	55	是	1,925	—	1489.27
注1：本公司于2013年5月对子公司安徽省裕溪口煤炭交易市场有限公司（以下简称“煤炭交易公司”）进行增资，同时吸纳芜湖市建设投资有限公司作为新股东。增资后煤炭交易公司注册资本变更为3,000万元，其中本公司出资2,400万元，占注册资本比例80%。
注2：芜湖市铁水联运有限责任公司（以下简称“铁水联运”）由本公司和芜湖市地方铁路投资有限公司于2013年6月共同出资组建，注册资本3,500万元，其中本公司出资1,925万元，占注册资本比例55%。
2．非同一控制下的企业合并取得的子企业
子企业全称	子企业类型	注册地	业务	注册资本（万元）	经营	持股比例%	表决权比例%	是否合并报表	期末实际出资额（万元）	实质上构成对子企业净投资的其他项目余额	少数股东权益（万元）
淮矿现代物流有限责任公司	有限	淮南市	物流贸易	100,000	贸易、仓储、配送	100	100	是	112,292.58	—	—
上海斯迪尔电子交易市场经营管理有限公司	有限	上海市	贸易服务	10,000	市场交易服务	50	50	是	7,006.36	—	5,311.62
上海斯迪尔钢铁有限公司	有限	上海市	物流贸易	500	销售金属材料	100	100	是	500	—	—

被投资单位名称	核算方法	投资成本	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	持股比例（%）
镇江东港港务有限公司	权益法	150,710,000.00	150,710,000.00	-1,789,963.40	—	148,920,036.60	50.00
芜湖申芜港联国际物流有限公司	权益法	5,970,000.00	6,154,941.96	403,038.97	—	6,557,980.93	39.80
安徽振煤煤炭检验有限公司	权益法	490,000.00	449,853.25	286,884.76	—	736,738.01	49.00
安徽安和保险代理有限公司	成本法	200,000.00	200,000.00	—	—	200,000.00	6.67
合 计		157,370,000.00	157,514,795.21	-1,100,039.67	—	156,414,755.54	—

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
2012	非公开发行	148,625.00		148,625.00
合计	/	148,625.00		148,625.00		/

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
物流公司增加资本金	否	59,200.00		59,200.00	是	100%			是
物流公司流动资金	否	40,800.00		40,800.00	是	100%	2,448.00	减少利息支出	是
本公司流动资金	否	48,625.00		48,625.00	是	100%			是
合计	/	148,625.00		148,625.00	/	/		/	/	/	/

收入计划 (亿元)	对内投资计划 (亿元)	新年度经营目标	为达目标拟采取的策略和行动
330.68	7.50（其中1.55亿元为更新改造投资，5.95亿元为基本建设项目投资）	实现总收入330.68亿元，利润总额为3.86亿元，扣除所得税费用0.96亿元，净利润为2.9亿元。	1、制定《2014年度经营目标考核办法、员工及经营者薪酬考核暂行办法》、《资金回收管理办法》等一系列的考核办法，将经营指标与员工及经理层的薪酬挂钩考核。2、与各子（分）公司领导签订2014年经营目标责任书。将经营目标分解细化到各子（分）公司领导班子。3、实施季度经济运行检查，对各子（分）公司年度经营目标完成情况进行考核、检查，并形成报告报公司经理层。

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年	0	0	0	0	265,275,798.14	0
2012年	2	0.5	8	60,882,399.70	384,923,369.23	15.82
2011年	0	0	0	0	324,301,378.41	0

2012年中期

0

0.5

0

60,882,399.70

187,583,144.48

32.46