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2014年02月18日 星期二 上一期  下一期
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北海国发海洋生物产业股份有限公司

所涉及的《上海证券交易所上市规则》第13.2.1 第(一)项情形已经消除,公司也不存在《上海证券交易所股票上市规则》(2013年修订)13.3.1 条之规定触及其他风险警示的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,同意公司向上海证券交易所申请撤销对公司股票实行的退市风险警示特别处理。

同意9票,反对0票,弃权0票。

13、审议通过了《关于存货报废的议案》

经过公司盘点,公司有部分存货变质已经无使用价值,符合报废条件,且该部分存货已计提了跌价准备。根据公司的财务管理制度,同意对该部分存货进行报废处理,具体情况如下:

存货名称帐面余额(元)已提存货跌价准备(元)
库存商品5,221,630.695,221,630.69
自制半成品650,324.53485,166.08
合计5,871,955.225,706,796.77

公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见:为进一步优化公司资产质量,根据《企业会计准则》和公司相关财务制度的规定,对不再具有使用价值的存货进行报废处理,体现了公司谨慎经营的原则。公司董事会的召开、表决程序符合法律相关规定,会议履行了法定程序。同意对无使用价值的存货进行报废。

同意9票,反对0票,弃权0票。

14、审议通过了《关于计提控股子公司应收款坏账准备的议案》

截至2013年12月31日,北海国发海洋生物农药有限公司(以下简称“农药公司”)欠本公司款项579万元,北海世尊海洋技术开发有限公司(以下简称“世尊公司”)欠本公司款项1,906万元,合计欠2,485万元。

2013年末生物农药公司和世尊公司的净资产合计为1,439万元,考虑到农药公司停产及世尊公司净资产为负的实际情况,欠本公司的应收款难以全额收回,拟按照农药公司和世尊公司两公司净资产合计数对上述应收款计提坏账准备,计提金额为1,046万元。该笔坏账准备的计提减少母公司报表净利润1,046万元,对合并报表净利润无影响。

公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见:根据《企业会计准则》和公司相关财务制度的规定,对难以收回的应收款项计提坏账准备,能更加公允地反映公司的资产状况,有利于提供更可靠、更准确的会计信息。公司董事会的召开、表决程序符合法律相关规定,会议履行了法定程序。同意对应收款项计提坏账准备,但公司经营层应采取积极的措施,加强应收账款的控制管理,以减少公司的损失。

同意9票,反对0票,弃权0票。

15、审议通过了《关于修订董事会审计委员会工作细则的议案》

根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规范性文件的要求,同意对《公司董事会审计委员会工作细则》进行修订。

具体内容详见2014年2月18日上海证券交易所网站。

同意9票,反对0票,弃权0票。

16、审议通过了《董事会审计委员会年度履职报告》

根据上海证券交易所发布的《上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求,董事会审计委员会对2013年的履职情况进行总结。具体内容详见2014年2月18日上海证券交易所网站。

同意9票,反对0票,弃权0票。

17、审议通过了《独立董事2013年度述职报告》;

具体内容详见2014年2月18日上海证券交易所网站。

同意9票,反对0票,弃权0票。

18、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的通知》

同意公司定于2014年3月10日(星期一)在公司会议室召开2013年度股东大会,审议以下事项:

1《2013年度董事会工作报告暨第七届董事会工作报告》;
2《2013年度财务决算报告》;
3《2013年度报告全文及摘要》;
4《2013年度利润分配预案》;
5《关于支付2013年度会计师事务所审计费用及聘请2014年度财务报告审计机构的议案》
6《关于聘请公司2014年度内控审计机构的议案》
7《关于换届选举公司第八届董事会董事的议案》
8《关于确定公司董事津贴的议案》
9《关于下属公司2014年度向银行申请借款的议案》
10《关于修改公司章程的议案》
11《2013年度监事会工作报告暨第七届监事会工作报告》
12《关于换届选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》
13《关于确定公司监事津贴的议案》

股东大会通知具体内容详见2014年2月18日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站。

同意9票,反对0票,弃权0票。

三、上网公告附件

《独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月十八日

证券代码:600538 证券简称:*ST国发 公告编号:临2014-014

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于申请公司股票撤销退市风险

警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年2月16日,公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司股票申请撤销退市风险警示的议案》,具体情况说明如下:

由于公司2011年度、2012年度经审计后的净利润均为负值,根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定,公司股票从2013年4月1日起被实行退市风险警示的特别处理,股票简称从“北海国发”变更为“*ST国发”。

公司2013年度报告于2014年2月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)进行了公告。

公司2013年度财务会计报表经天健会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,号码:天健审〔2014〕2-11号。经审计,截至2013年12月31日归属于上市公司股东的净资产为4,448万元,2013年度实现营业收入4.52亿元,实现归属于上市公司股东的净利润1,068.85万元。另外,公司不存在财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正的情形;不存在可能被解散的情形;不存在重整、和解或者破产清算的情形和股权分布不具备上市条件的情形。

目前,公司生产经营活动正常,不存在生产经营活动受到严重影响的情形;不存在主要银行账号被冻结的情形;公司不存在董事会会议无法正常召开并形成决议的情形;公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》(2013年修订)13.2.1 条之规定,比照公司经审计的2013年年度报告,公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示条件,也不触及该条款规定的其他情形;根据《上海证券交易所股票上市规则》(2013年修订)13.3.1 条之规定,公司也不存在触及其他风险警示的情形。

鉴于上述原因,公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示特别处理的申请。上海证券交易所于收到本公司申请之日后的五个交易日内,根据实际情况,决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。为防止公司股票价格出现波动,公司股票于2014年2月18日起停牌。公司将根据该申请事项的进展情况,及时履行信息披露义务。

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露媒体。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月十八日

证券代码:600538 证券简称:*ST国发 公告编号:临2014-015

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第二十九次会议以赞成9票、反对0票、弃权0票,审议通过了《关于修改公司章程的议案》,公司章程修订条款对照表如下:

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经2/3以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

2、未严格履行现金分红相应决策程序;

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。


特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月十八日

证券代码:600538 证券简称:*ST国发 公告编号:临2014-016

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于聘请会计师事务所的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年2月16日召开的第七届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于支付2013年度会计师事务所审计费用及聘请2014年度会计师事务所的议案》和《关于聘任公司2014年度内控审计机构的议案》,拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构,拟聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内控审计机构。

本事项尚需提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月十八日

证券代码:600538 证券简称:*ST国发 编号:临2014-017

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年2月16日,北海国发海洋生物产业股份有限公司在公司二楼会议室召开第七届监事会第十四次会议,监事会会议通知和材料于2014年2月7日通过邮件方式发出。公司应出席监事人数3名,实际出席会议的监事人数3名(公司监事方明智因公出国采取通讯方式表决),符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席陆华浩先生主持。经审议做出如下决议:

一、审议通过了《2013年度监事会工作报告暨第七届监事会工作报告》;

同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

二、审议通过了《2013年度财务决算报告》;

同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

三、审议通过了《2013年度报告全文及摘要》;

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司全体监事对《公司2013年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见:

(1)2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

(2)2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2013年度的经营财务状况;

(3)在出具本意见前,未发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

(4)本公司监事会及全体监事保证公司2013年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

四、审议通过了《2013年度利润分配预案》;

经天健会计师事务所审计,2013年归属于母公司所有者净利润为10,688,527.02元,2013年末累计可供投资者分配的利润为-360,560,527.14元,2013年末资本公积金为89,227,142.54元。

因公司2013年末累计可供投资者分配的利润为负数,同意公司2013年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于支付2013年度会计师事务所审计费用及聘请2014年度会计师事务所的议案》

鉴于天健会计师事务所在公司2013年度财务审计中恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项业务。同意支付2013年度的审计业务费用人民币40万元整,审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。

为了保持公司审计工作的连续性和稳定性,同意公司聘请天健会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构,年度财务审计费用为55万元。

同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于下属企业向银行申请借款的议案》

为了公司经营发展的需要,同意2014年公司下属企业向银行申请借款和授信,具体情况如下表:

单位:万元

公司名称银行名称借款总额融资种类借款方式

湖南国发精细化工科技有限公司

华融湘江银行股份有限公司岳阳分行泰和支行1,000流动资金贷款以办公区房产、土地及部分机器设备作抵押

中国农业银行股份有限公司临湘市支行

2,000流动资金贷款由湖南省农业信用担保有限公司担保
2,000贸易融资以生产区厂房、土地作抵押
中国建设银行股份有限公司岳阳市分行2,000流动资金贷款由湖南省农业信用担保有限公司担保
1,000贸易融资
中国银行股份有限公司临湘市支行2,000贸易融资

由湖南省中小企业信用担保有限责任公司担保

邮政储蓄银行临湘市支行1,000流动资金借款
湖南德泽环保科技有限公司兴业银行岳阳市分行1,000项目借款用环保公司的土地房产作抵押,由湖南国发精细化工科技有限公司为其提供连带保证责任
合计 12,000  

同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于换届推选公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》

公司第七届监事会任期即将届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,同意推选李钟华、孙文涛为公司第八届监事会非职工代表监事候选人,其简历如下:

李钟华:女,1962年5月出生,博士、研究员、博导,享受国务院特殊津贴,1987年至1991年任化工部感光材料技术开发中心工程师;1991年至1996年曾历任哈尔滨工程大学讲师、副教授;1998年至2013年3月任中化化工科技研究总院副院长兼总工程师。先后承担国家及省部级科研项目十余项,担任《中国农药》、《农药学学报》、《农药》等期刊编委。现任中国农药工业协会常务副会长兼秘书长,上市公司江苏长青农化股份有限公司和湖南海利化工股份有限公司独立董事。

孙文涛:男,1975年6月出生,香港浸会大学MBA,曾在北京大学汇丰商学院私募股权投资班研修学习,2004年至2012年先后担任深圳市迪博投资管理有限公司副总经理、迪博企业风险管理技术有限公司市场总监。2012年至今任深圳市中经招投集团财务顾问、尖椒网(中国首个建设行业网上交易平台)资本运营总监。

同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于确定公司监事津贴的议案》

为完善公司治理机制,建立有效的绩效激励和考核机制,发挥监事的积极性和责任感,同意将公司监事的津贴标准确定为:监事会召集人:津贴为6万元/年;其他监事:津贴为3万元/年。

同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于聘请2014年度内控审计机构的议案》

为了做好公司的内部控制工作,提高公司治理水平,同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内部控制审计机构,内控审计费用为20万元。

同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号关于年报工作中与现金分红相关的注意事项(2014年1月修订)》上证函〔2014〕17号的要求,同意对公司章程相关条款进行修订。

同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于存货报废的议案》

经过公司盘点,公司有部分存货变质已经无使用价值,符合报废条件,且该部分存货已计提了跌价准备。根据公司的财务管理制度,同意对该部分存货进行报废处理,具体情况如下:

存货名称帐面余额(元)已提存货跌价准备(元)
库存商品5,221,630.695,221,630.69
自制半成品650,324.53485,166.08
合计5,871,955.225,706,796.77

同意3票,反对0票,弃权0票。

十二、审议通过了《关于计提控股子公司应收款坏账准备的议案》

截至2013年12月31日,北海国发海洋生物农药有限公司(以下简称“农药公司”)欠本公司款项579万元,北海世尊海洋技术开发有限公司(以下简称“世尊公司”)欠本公司款项1,906万元,合计欠2,485万元。

2013年末生物农药公司和世尊公司的净资产合计为1,439万元,考虑到农药公司停产及世尊公司净资产为负的实际情况,欠本公司的应收款难以全额收回,同意按照农药公司和世尊公司两公司净资产合计数对上述应收款计提坏账准备,计提金额为1,046万元。该笔坏账准备的计提减少母公司报表净利润1,046万元,对合并报表净利润无影响。

同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司监事会

二〇一四年二月十八日

证券代码:600538 证券简称:*ST国发 公告编号:临2014-018

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2014年3月10日

●股权登记日:2014年3月3日

●是否提供网络投票:否

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次:2013年度股东大会。

(二)股东大会的召集人:北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

(三)会议召开的日期、时间:2014年3月10日(星期一)上午8:30-12:00。

(四)会议的表决方式:现场投票方式。

(五)会议地点:广西北海市北京路9号公司办公楼二楼会议室。

二、会议审议事项:

1《2013年度董事会工作报告暨第七届董事会工作报告》;
2《2013年度财务决算报告》;
3《2013年度报告全文及摘要》;
4《2013年度利润分配预案》;
5《关于支付2013年度会计师事务所审计费用及聘请2014年度财务报告审计机构的议案》
6《关于聘请公司2014年度内控审计机构的议案》
7《关于换届选举公司第八届董事会董事的议案》
8《关于确定公司董事津贴的议案》
9《关于下属公司2014年度向银行申请借款的议案》
10《关于修改公司章程的议案》
11《2013年度监事会工作报告暨第七届监事会工作报告》
12《关于换届选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》
13《关于确定公司监事津贴的议案》

上述议案经第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过。相关公告见2014年2月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

三、会议出席对象

(一)截止2014年3月3日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人(授权委托书附后)出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司现任董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记手续,凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记:

法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证;个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记,代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。

异地股东可采用信函或传真方式登记。

2、登记地点:广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发董事会办公室

3、登记时间:2014年3月6日,2014年3月7日(8:00-12:00,14:30-17:30)

五、其他事项

1、与会股东交通费、食宿费自理。

2、会议联系人:李勇、黎莉萍 联系电话:0779—3200619

传 真:0779—3200618 邮编:536000

地址:广西壮族自治区北海市北京路西侧9号

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月十八日

授权委托书

北海国发海洋生物产业股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2014年3月10日召开的贵公司2013年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号(营业执照号码): 受托人身份证号:

委托人持股数: 委托人股东帐户号:

委托日期: 年 月 日

序号议案内容同意反对弃权
1《2013年度董事会工作报告暨第七届董事会工作报告》;   
2《2013年度财务决算报告》;   
3《2013年度报告全文及摘要》;   
4《2013年度利润分配预案》;   
5《关于支付2013年度会计师事务所审计费用及聘请2014年度财务报告审计机构的议案》   
6《关于聘请公司2014年度内控审计机构的议案》   
7《关于下属公司2014年度向银行申请借款的议案》   
8《关于修改公司章程的议案》   
9《关于确定公司董事津贴的议案》   
10《2013年度监事会工作报告暨第七届监事会工作报告》   
11《关于确定公司监事津贴的议案》   

备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

股 东 投 票 权 数(持股数额*候选人数)

非独立董事(6人) 
独立董事(3人) 
非职工代表监事(2人) 
议 案 名 称分 配 股 权 数
关于换届选举公司第八届董事会董事的议案非独立董事选举潘利斌先生为公司第八届董事会董事 
选举胡晓珊先生为公司第八届董事会董事 
选举喻陆先生为公司第八届董事会董事 
选举甄青女士为公司第八届董事会董事 
选举尹志波先生为公司第八届董事会董事 
选举李勇先生为公司第八届董事会董事 
独立董事选举贺志华先生为公司第八届董事会独立董事 
选举韩雪女士为公司第八届董事会独立董事 
选举曾艳琳女士为公司第八届董事会独立董事 
关于换届选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案选举李钟华女士为公司第八届监事会非职工代表监事 
选举孙文涛先生为公司第八届监事会非职工代表监事 

实施累积投票选举董事、监事,请在“分配股权数”栏目中填写股数。

证券代码:600538 证券简称:*ST国发 公告编号:临2014-019

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于股票连续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2014年2月17日向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示特别处理的申请,上海证券交易所于收到本公司申请之日后的五个交易日内,根据实际情况,决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

在此期间,公司股票从2014年2月18日起连续停牌。

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露媒体。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月十八日

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