本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告[2013]55号）（“监管指引”）的相关规定及中国证券监督管理委员会广东证监局的相关要求，广州白云山医药集团股份有限公司（“广药白云山”、“公司”或“本公司”）对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司（“承诺相关方”）作出的公开承诺及履行承诺的情况进行了汇总整理，现将相关情况说明如下：

一、截至目前，尚未履行完毕的承诺及其履行情况

（一）控股股东关于支持上市公司实施股权激励的承诺

项目	内容
承诺背景	与股权分置改革相关的承诺
承诺方	控股股东
承诺内容	为提升上市公司价值，股改完成后，公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）将在法律法规许可及监管部门批准的前提下，支持广州药业股份有限公司（“广州药业”，即本公司）建立以上市公司的业绩增长作为管理层实施认股权利的先决条件的股权激励制度。
承诺时间及期限	该承诺于2006年3月作出，长期有效。
是否有履行期限	不适用
是否及时严格履行	正在履行中
是否规范	是
备注	截至目前，本公司尚未提出实施股权激励的相关方案。

（二）控股股东关于保持上市公司独立性的承诺

项目	内容
承诺背景	与重大资产重组相关的承诺
承诺方	控股股东
承诺内容	1、广药集团在本次重大资产重组完成后，将遵守相关法律法规和规范性文件及《广州药业股份有限公司章程》的规定，依法行使股东权利，不利用控股股东的身份影响本公司的独立性，保持本公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。 2、承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控股权期间持续有效。
承诺时间及期限	该承诺于2012年2月29日作出，长期有效。
是否有履行期限	不适用
是否及时严格履行	正在履行中
是否规范	是

（三）控股股东关于避免同业竞争的承诺

项目	内容
承诺背景	与重大资产重组相关的承诺
承诺方	控股股东
承诺内容	2、广药集团愿意承担由于违反上述承诺给广药白云山造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。 3、本承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控制权期间持续有效。
承诺时间及期限	该承诺于2012年2月29日作出，长期有效。
是否有履行期限	正在履行中
是否及时严格履行	不适用
是否规范	是

（四）控股股东关于规范关联交易的承诺

项目	内容
承诺背景	与重大资产重组相关的承诺
承诺方	控股股东
承诺内容	1、本次重大资产重组完成后，广药集团及其控股子公司（以下简称“下属企业”，广药白云山及其下属企业除外，下同）应尽量减少、规范与本公司的关联交易。若存在不可避免的关联交易，下属企业与本公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司（“港交所”）上市规则》、《广州药业股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害本次重大资产重组实施完成后存续的广药白云山及广药白云山其他股东的合法权益。 2、本承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控制权期间持续有效。
承诺时间及期限	该承诺于2012年2月29日作出，长期有效。
是否有履行期限	不适用
是否及时严格履行	正在履行中
是否规范	是

（五）控股股东关于股份限售的承诺

项目	内容
承诺背景	与重大资产重组相关的承诺
承诺方	控股股东
承诺内容	广药集团及其与关联企业因本次广药白云山向广药集团发行股份购买资产而取得的股份，自该等股份登记完成之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
承诺时间及期限	该承诺于2012年2月29日作出，有效期至承诺履行完成日止。
是否有履行期限	广药白云山发行新增股份于2013年7月5日办理完成登记手续，该承诺履行期限截至2016年7月5日。
是否及时严格履行	正在履行中
是否规范	是

（六）控股股东及本公司关于未注入商标托管的承诺

项目	内容
承诺背景	与重大资产重组相关的承诺
承诺方	控股股东、本公司
承诺内容	1、双方应在该协议生效后尽快且并不迟于首次对该协议项下的托管王老吉商标签订许可使用续展协议或新订许可使用协议前，由双方就新增商标许可/续展的具体安排另行协商，并签订协议（下称“补充协议”）作为该协议的补充文件。惟双方同意有关补充协议应体现现时列明于该协议内广药集团每年向本公司支付（i）基本委托费用的人民币1百万；及（ii）新增商标许可费用其中的20%作为本公司的受托收入，余下的80%归广药集团所有。 2、双方进一步互相承诺，将来按上述的安排由双方签订的补充协议须符合港交所与上交所的适用上市规则条款（包括但不限于港交所上市规则第14A章及上交所上市规则第10章有关持续关联交易/日常关联交易的规定，包括补充协议必须列明补充协议的生效期限、受托收入每年的估计上限、其他必须列明的条款等）。
承诺时间及期限	该承诺于2012年3月26日作出，有效期至承诺履行完成日止。
是否有履行期限	不适用
是否及时严格履行	正在履行中
是否规范	是

（七）控股股东关于瑕疵物业的承诺

项目	内容
承诺背景	与重大资产重组相关的承诺
承诺方	控股股东
承诺内容	2、保证存续上市公司在本次合并后继续有效占有并使用相关房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。 3、本次合并完成后，若由于白云山股份拟置入本公司的房屋所有权和土地使用权存在瑕疵而导致本公司遭受的任何处罚或损失（不包括办理更名、过户时涉及的正常税费以及非出让用地变出让用地时需缴纳的土地出让金），广药集团将在实际损失发生之日起两个月内全额补偿本公司因此而遭受的一切经济损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失，确保本公司及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。
承诺时间及期限	该承诺于2012年2月29日作出，长期有效。
是否有履行期限	不适用
是否及时严格履行	正在履行中
是否规范	是

（八）控股股东关于未完成过户手续的商标的承诺

项目	内容
承诺背景	与重大资产重组相关的承诺
承诺方	控股股东
承诺内容	2、在该等资产过户至本公司前，广药集团确保本公司根据其需要无偿享有该等商标的使用权； 3、如因任何原因致使本公司未能无偿使用上述未完成过户商标或因该等商标未完成过户致使本公司以及本公司以外的第三方（包括但不限于登记公司、上交所等第三方机构）遭受任何损失，广药集团承诺将在实际损失发生之日起两日内以全额现金补偿本公司及该等第三方遭受的损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失。
承诺时间及期限	该承诺于2013年6月28日作出，有效期至承诺履行完成日止。
是否有履行期限	不适用
是否及时严格履行	已基本履行完毕
备注	广药集团承诺“办理将该等资产过户给本公司的手续”的履约期限为“尽快”，不符合监管指引的要求。 截至本公告刊登之日，该项承诺涉及的境内277项商标中，包括54项主要商标在内的271项商标已全部办理完成过户手续；涉及的境外商标，广药集团已于2013年11月提交转让申请材料，具体办理时间视境外相关国家审批流程而定。因已基本履行完毕，该承诺中履约期限的不规范不会损害公司及中小投资者的利益。

（九）控股股东关于商标注入的承诺

项目	内容
承诺背景	与重大资产重组相关的承诺
承诺方	控股股东
承诺内容	1、广药集团承诺，在下述任一条件满足之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，将王老吉系列商标（共计25个）和其他4个商标（包括注册号为125321的商标、注册号为214168的商标、注册号为538308的商标和注册号为5466324的商标）依法转让给广药白云山：（1）2020年5月1日届满之日，或在此之前许可协议及其补充协议被仲裁机构裁定失效/无效/终止，或在此之前协议双方同意后终止或解除许可协议；或（2）鸿道（集团）有限公司依法不再拥有许可协议中约定对王老吉商标的优先购买权； 2、在原承诺函的基础上，广药集团进一步承诺：待“王老吉”商标全部法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手续后，将“王老吉”29项系列商标及《商标托管协议书之补充协议》签署日（含本日）后广药集团通过合法方式取得及拥有的其他王老吉相关商标及4项商标依法转让给本公司。本公司可以现金或发行股份购买资产的方式取得，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。
承诺时间及期限	该承诺于2012年2月29日作出，广药集团2012年6月15日就相关内容进行了补充承诺，有效期至承诺履行完成日止。
是否有履行期限	综合“王老吉”商标法律纠纷情况，履约期限截至2015年1月20日。
是否及时严格履行	正在履行中
是否规范	是

（十）控股股东关于注入广药总院的承诺

项目	内容
承诺背景	与重大资产重组相关的承诺
承诺方	控股股东
承诺内容	为彻底解决潜在同业竞争问题，广药集团承诺，待广州医药研究总院有限公司（“广药总院”）完成公司制改建、股权可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，择机将广药总院100%股权依法转让给本公司。
承诺时间及期限	该承诺于2012年2月29日作出，有效期至承诺履行完成日止。
是否有履行期限	广州医药研究总院有限公司于2013年6月27日设立，履约期限截至2015年6月27日。
是否及时严格履行	正在履行中
是否规范	是

二、关于承诺规范性及履行情况的说明

综上所述，本公司承诺相关方作出的尚未履行完毕的承诺的内容及履行情况符合监管指引的相关规定，不存在恶意规避责任、逾期未履行或损害中小股东利益的情形。此外，公司控股股东广药集团在本公司重大资产重组过程中作出的关于资产注入的承诺，因相关前置条件已经成立，已具有明确的履职期限，本公司将敦促广药集团在履约期限内尽快履行相关承诺。

（一）关于商标注入的承诺

1、承诺概况

广药集团承诺，在下述任一条件满足之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，将“王老吉”29项系列商标及《商标托管协议书之补充协议》签署日（含本日）后广药集团通过合法方式取得及拥有的其他王老吉相关商标及4项商标依法转让给广药白云山：（1）2020年5月1日届满之日，或在此之前许可协议及其补充协议被仲裁机构裁定失效/无效/终止，或在此之前协议双方同意后终止或解除许可协议；或（2）鸿道（集团）有限公司依法不再拥有许可协议中约定对王老吉商标的优先购买权。

2、“王老吉”法律纠纷相关情况

2000年5月，广药集团与鸿道（集团）有限公司签订《商标许可协议》，广药集团同意将王老吉商标以独占许可的方式许可鸿道（集团）有限公司在中国境内生产及销售红色罐装及红色瓶装王老吉凉茶时使用，许可期限为2000年5月2日至2010年5月2日，广药集团同时承诺，“在许可使用期限内，其保证不将‘王老吉’商标转让给任何第三者（包括许可人的下属企业）。若要转让，在同等条件下，被许可人有优先购买权。”。2002年11月和2003年6月，广药集团与鸿道（集团）有限公司分别签订《“王老吉”商标许可补充协议》和《关于“王老吉”商标使用许可合同的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），将许可期限延长10年至2020年5月。

2012年5月9日，中国国际经济贸易仲裁委员会以“【2012】中国贸仲京裁字第0240号”作出终局裁决，裁定《补充协议》无效，鸿道（集团）有限公司停止使用“王老吉”商标。

2012年6月1日，广药集团收到北京市第一中级人民法院发出的应诉通知书【（2012）-中民特字第7160号】，北京市第一中级人民法院已受理鸿道（集团）有限公司关于撤销中国国际经济贸易仲裁委员会于2012年5月9日作出的仲裁裁决。

2012年7月13日，北京市第一中级人民法院下达民事裁定书，驳回鸿道（集团）有限公司提出的撤销中国国际经济贸易仲裁委员会作出的（2012）中国贸仲京裁字第0240号仲裁裁决的申请。该裁定为终审裁定。

3、承诺履行期限

根据仲裁及法院裁决情况，《补充协议》无效，许可期限截至2010年5月2日。此外，鸿道（集团）有限公司提出新的证据，认为许可协议截至2013年1月20日。本公司不对新证据的真实性或合法性作出判断，一切以法院判决为准。无论最终结论如何，至2013年1月20日，“王老吉”商标可转让，本公司以此作为承诺的前置条件的成就时点，敦促广药集团于2015年1月20日前尽快履行商标注入承诺。

（二）关于注入广药总院的承诺

1、承诺概况

为彻底解决潜在同业竞争问题，广药集团承诺，待广药总院完成公司制改建、股权可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，择机将广药总院100%股权依法转让给本公司。

2、承诺履行期限

2013年6月27日，广药总院变更为有限责任公司，广药集团作出的注入承诺的前置条件成立，本公司将敦促广药集团于2015年6月27日前尽快履行注入承诺。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2014年2月14日