本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及中国证券监督管理委员会天津监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行相关工作的通知》（津证监上市字[2014]6号）要求，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）对股东、关联方以及公司历年来的承诺履行情况进行了自查，现将尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

　公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）在公司重大资产重组中尚未履行完毕的承诺情况如下：

　1、关于股份禁售期的承诺

　国机集团承诺在鼎盛天工工程机械股份有限公司（公司重组前名称，以下简称“鼎盛天工”）重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

　承诺期限：2011年9月26日至2014年9月26日

　履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

　2、关于中国进口汽车贸易有限公司租赁物业情况的确认和承诺函

　国机集团作为中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）的控股股东，就本次重组完成前中进汽贸租赁物业存在的情况，特此确认并承诺如下：“1、截至目前，中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司均正常使用其所租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响；2、本公司将督促中进汽贸与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方完善租赁物业存在的上述情形；3、若因上述情形对中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司业务经营活动产生不利影响，本公司将于当地政府或其规划、建委等相关主管部门出具关于要求搬迁的正式书面通知之日起六（6）个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响；4、上述租赁物业的出租方解决房屋租赁相关手续不完备等情形或者中进汽贸重新租赁相同或相似条件的、权属手续完备的物业前，若因前述情形导致中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司遭受任何损失，国机集团在经审计确认后的三（3）个月内全额现金补偿。”

　承诺期限：长期有效

　履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

　3、关于维护鼎盛天工独立性的承诺

　保证本次重大资产重组完成后鼎盛天工在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

　承诺期限：长期有效

　履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

　4、关于关联交易的承诺函

　“在鼎盛天工本次重大资产重组完成后且本公司作为鼎盛天工控股股东和实际控制人期间，就本公司及本公司控制的其他企业与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

　承诺期限：长期有效

　履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

　5、关于规范国机财务有限责任公司向中进汽贸等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函

　为了规范与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）之间的资金往来，国机集团已出具《关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函》，确认并承诺如下：“1、本公司基于加强集团内部资金的集中管理、提高资金使用效率、构筑产融结合等考虑，设立国机财务，作为中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构，为本公司下属企业提供金融服务。本公司未强制要求鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司在国机财务进行存、贷款等金融业务；2、本公司将督促国机财务完善相关财务管理制度，在为集团控股上市公司（包括其控股子公司，下同）提供存、贷款等金融业务时，按照证券监管部门的相关规定签订相关协议，并约定以上市公司按照上市规则履行内部审批程序作为协议生效要件；3、本公司将督促鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司进一步完善财务管理制度，严格按照证券监管部门的相关规定规范运作，包括但不限于明确该等公司存放于国机财务的货币资金余额等内容，并按照上市公司关联交易的审议程序及时履行信息披露义务。”

　承诺期限：长期有效

　履行情况：公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融合作协议〉的关联交易议案》，并于2012年1月18日进行了公告。截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

　6、盈利预测及补偿方案

　国机集团确认并承诺，中进汽贸2011年度、2012年度及2013年度净利润预测数（合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润预测数，下同）分别为人民币22,205.72万元、23,919.28万元及25,510.30万元。双方同意由注册会计师分别于三个会计年度内任一会计年度结束后对中进汽贸实际净利润数（合并报表口径下扣除非经常性损益后实际实现的净利润数，下同）予以核算，并将中进汽贸实际净利润数与国机集团承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。若经注册会计师审核确认，中进汽贸在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到国机集团承诺的对应会计年度净利润预测数，国机集团将以股份补偿的方式对鼎盛天工进行补偿，具体补偿方式如下：补偿期限内的任一会计年度鼎盛天工经审计财务报告披露之日起十个工作日内，鼎盛天工应确定该年度国机集团应补偿股份总数并书面通知国机集团。鼎盛天工应于前述书面通知发出之日起六十个工作日内就定向回购该等股份事宜召开股东大会审议股份回购方案，并于方案实施完毕后注销该等应回购股份。

　承诺期限：2012年1月1日至2014年4月30日

　履行情况：中进汽贸经审计的2011年净利润为57,143.12万元，2012年净利润为43,427.63万元，2013年的业绩数据尚未审计完毕。国机集团承诺的2011年度、2012年度中进汽贸的盈利预测已超额完成。截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

　7、关于避免同业竞争的承诺函

　对于重大资产重组中未置入上市公司的部分汽车贸易及服务板块的企业，其中中国汽车工业进出口总公司由于全民所有制企业、存在法律纠纷、经营业绩不佳，截至2009年底，净资产为-8,269.31万元，未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，两年内置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务”。

　北京国机隆盛汽车有限公司在本次重大资产重组完成前，中进汽贸以现金方式，收购国机集团及其下属公司持有的该公司股权。

　中汽凯瑞贸易有限公司（以下简称“中汽凯瑞”）由于个别子公司存在国有产权登记手续不完备的情形、主营业务不匹配（汽车零部件、柴油整车出口业务需剥离）未置入上市公司，北京国机丰盛汽车有限公司（以下简称“国机丰盛”）由于土地资产权属存在瑕疵、工程建设合规性存在瑕疵未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方”。

　国机集团承诺“将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。”

　承诺期限：长期有效，并于2011年11月18日至2013年11月18日解决中汽凯瑞及国机丰盛的同业竞争问题。

　履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

　8、关于进一步避免同业竞争的承诺函

　对于北京国机隆盛汽车有限公司，该公司已成为中进汽贸的全资子公司，与重组后上市公司不存在同业竞争。

　对于中国汽车工业进出口总公司，该公司目前已不存在与重组后上市公司从事相同或类似业务的资产，且已不从事实际业务经营，未来亦不从事与重组后上市公司相同或相似的业务，不进行任何可能与上市公司的业务经营构成直接或间接竞争的行为。

　对于国机丰盛，在本次重大资产重组完成后两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，国机集团将在前述两年期限内采取股权托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重大资产重组完成后一个月内，国机集团与上市公司或中进汽贸签署《股权托管协议》，将国机集团及下属企业持有的该公司的全部股权交由上市公司或中进汽贸（以下简称托管方）进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替本公司根据《公司法》及公司章程规定就重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证该公司业务正常运作。

　对于中汽凯瑞，在本次重大资产重组完成后两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，国机集团将在前述两年期限内采取股权托管的方式作为过渡期的保障措施。鉴于中汽凯瑞下属其他非汽贸板块业务需要进一步梳理，在本次重大资产重组完成后三个月内，国机集团与上市公司或中进汽贸签署《股权托管协议》，将国机集团持有的该公司的全部股权交由上市公司或中进汽贸进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替本公司根据《公司法》及公司章程规定就重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证该公司业务正常运作。

　承诺期限：2011年11月18日至2013年11月18日

　履行情况：公司已设立全资子公司国机汽车发展有限公司（以下简称“国机汽车发展”），由国机汽车发展受让国机集团持有的国机丰盛65%股权。具体内容请详见2013年10月15日，分别刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于受让北京国机丰盛汽车有限公司65%股权并解除股权托管的关联交易公告》。目前，上述股权转让事宜已完成工商变更。

　2013年6月，中国汽车工业进出口总公司改制并吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司。截至目前，公司拟向国机集团发行股份购买其持有的中国汽车工业进出口总公司公司制改制且吸收合并中汽凯瑞完成后的存续法人主体中国汽车工业进出口有限公司100%股权。具体内容请详见分别于2013年7月1日和2013年11月9日，刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。上述方案已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，并分别于2013年12月6日和2013年12月27日收到中国证监会下发的第131639号《中国证监会行政许可申请受理通知书》和《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。截至目前，公司正按照反馈意见要求，组织相关材料的报送。

　截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

　持有公司5%以上股权的股东天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“天津渤海”）在公司重大资产重组中尚未履行完毕的承诺情况如下：

　1、关于股份禁售期的承诺

　天津渤海承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

　承诺期限：2011年9月26日至2014年9月26日

　履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

　2、关于关联交易的承诺函

　“就本公司及本公司控制的公司与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的公司将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

　承诺期限：长期有效

　履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

　公司下属控股子公司中进汽贸在公司重大资产重组中尚未履行完毕的承诺情况如下：

　1、关于与国机财务资金往来的承诺函

　“1、鉴于国机财务是中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构；为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，公司与国机财务进行存、贷款等金融业务。2、在不损害上市公司及其中小股东合法权益的基础上，公司与国机财务进行金融业务的前提条件：（1）公司在国机财务的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；（2）公司在国机财务取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；（3）公司在国机财务提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；（4）国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划费用。3、本次重组完成后，公司与国机财务金融业务的范围不包括上市公司的募集资金，上市公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。4、本次重组完成后，公司将按照中国证监会、上交所的相关要求，与国机财务签订金融业务关联交易协议，履行关联交易审批程序，并及时披露。目前，公司在国机财务的存款余额不超过公司货币资金总额的50%，符合中国证监会、上交所的相关规定；若未来中国证监会、上交所的要求发生变化，则公司进行相应调整。”

　承诺期限：长期有效

　履行情况：公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融合作协议〉的关联交易议案》，并于2012年1月18日进行了公告。截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

　2、关于租赁物业情况的确认函

　“截至目前，我公司及下属全资、控股子公司承租的租赁物业存在出租方未提供房屋所有权证等权属手续不完备的情形。针对该等情形，我公司特确认如下：1、我公司及下属全资、控股子公司均正常使用所租赁物业，相关租赁物业存在的权属手续不完备等情形未对其业务经营活动产生不利影响；2、相关公司已经与出租方进行协商，全力督促、协助出租方完善租赁物业存在的前述情形；3、若因前述情形导致相关公司业务经营活动产生不利影响，该等公司将于相关主管部门出具正式书面通知之日起六（6）个月内，积极采取重新租赁相同或相似条件的、权属手续完备的物业等方式，保障业务经营平稳过渡，避免对业务经营活动产生不利影响；4、对于新增租赁物业，我公司及下属全资、控股子公司将全力取得权属手续完备的土地使用权和房屋所有权，规范租赁物业的合法、合规性。”

　承诺期限：长期有效

　履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司

　董事会

　2014年2月15日