根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号,以下简称《监管指引》)以及浙江监管局浙证监上市字〔2014〕20号《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露的通知》,公司高度重视承诺及履行工作,严格按照《监管指引》要求,对公司及相关方的承诺及履行情况进行了梳理。现将公司实际控制人、股东、关联方以及公司在承诺期内尚未履行完毕的承诺情况披露如下:
与重大资产重组相关的承诺 | 解决关联交易 | 浙江宋都控股有限公司、郭轶娟、俞建午 | ①本次交易完成后,承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定,履行股东义务或者敦促董事依法履行董事义务,在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。②本次交易完成后,承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 承诺时间为2009年12月,该承诺为长期承诺 | 截至目前,该承诺正在履行期内,不存在违背该承诺的情形。 |
债务剥离 | 浙江宋都控股有限公司 | 如果浙江宋都控股有限公司预留部分需支付给百科投资的股权转让款不足以偿付拟置出资产或有负债和其他责任,同时百科投资和自然人潘广超未能按《保证合同》的约定履行保证责任,浙江宋都控股有限公司将代百科投资和自然人潘广超履行因拟置出资产或有债务、未披露债务等给上市公司所造成损失的保证责任,浙江宋都控股有限公司同时保留向百科投资和自然人潘广超追偿的权利。 | 承诺时间为2011年8月,该承诺为长期承诺 | 截至目前,该承诺正在履行期内,不存在违背该承诺的情形。 |
其他 | 浙江宋都控股有限公司 | 关于土地被收回、增收土地闲置费和增值地价款的承诺。如果拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前取得的尚未开发的土地出现被收回、征收土地闲置费和增值地价款而导致拟注入资产或上市公司产生损失的情形,浙江宋都控股有限公司承诺以现金或者持有上市公司股份的方式进行补偿。 | 承诺时间为2011年1月,该承诺为长期承诺 | 截至目前,该承诺正在履行期内,不存在违背该承诺的情形。 |
股份限售 | 浙江宋都控股有限公司、郭轶娟 | 本次认购上市公司之股份自登记至浙江宋都控股有限公司及其一致行动人郭轶娟各自账户之日三十六个月内不得转让。 | 承诺时间为2009年12月,期限至2014年10月20日 | 截至目前,该承诺正在履行期内,不存在违背该承诺的情形。 |
其他 | 浙江宋都控股有限公司 | 关于土地增值税的承诺。截止2009年12月31日,如本次拟注入资产中涉及的项目,已达到土地增值税清算条件或已达到税务机关关于土地增值税清算要求,但尚未完成土地增值税清缴,于2009年12月31日后实际需缴纳的土地增值税高于截止2009年12月31日宋都集团已计提的土地增值税,宋都控股承诺承担该等项目实际需缴纳土地增值税高于已计提土地增值税之差额部分。 | 承诺时间为2010年4月,期限至注入资产中涉及项目清缴土地增值税完毕 | 截至目前,该承诺正在履行期内,不存在违背该承诺的情形。 |
其他 | 浙江宋都控股有限公司、郭轶娟、俞建午 | 对上市公司“五分开”的承诺:保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。 | 承诺时间为2009年12月,该承诺为长期承诺 | 截至目前,该承诺正在履行期内,不存在违背该承诺的情形。 |
与股权激励相关的承诺 | 其他 | 宋都基业投资股份有限公司 | 激励对象的行权资金全部由激励对象自筹,公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 | 承诺时间为2012年1月至行权结束 | 截至目前,该承诺正在履行期内,不存在违背该承诺的情形。 |