本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》文件和中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通知》（黑证监上字【2014】1号）要求，经过认真核查、归类，截至目前，中航投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。公司对上市公司实际控制人、股东、关联方以及上市公司尚未履行完毕的相关公开承诺进行专项披露，具体情况如下：

　（一）置入资产利润承诺及履行情况

　1、承诺事项

　根据公司控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）与公司于2011年5月31日签署的《重大资产置换暨发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，为充分保护公司的利益，中航工业承诺重大资产重组所涉及的置入资产中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）2011年、2012年和2013年实现的净利润分别不低于53,286.46万元、63,943.75万元和76,123.51万元。

　在《重大资产置换暨发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中，中航工业和公司还约定：公司在2011年度、2012年度、2013年度年报审计时对置入资产当年的实际盈利数与利润承诺数的差异情况进行审查，并由具备相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数不足利润承诺数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定；如在利润承诺期内置入资产不能实现上述利润承诺数，则中航工业应在经公司股东大会批准的公司当年年度报告在上证所网站披露后30日内，就利润承诺数与实际盈利数之间的差额以现金方式全额补偿公司。

　2、承诺履行情况

　1）2011年利润承诺履行情况

　根据京都天华会计事务所有限公司出具的京都天华审字（2012）第0188号标准审计报告，经审计的中航投资有限2011年度归属于母公司所有者的净利润为63,825.87万元，高于中航工业承诺的2011年利润承诺数53,286.46万元。

　就重大资产重组置入资产2011年度利润承诺实现情况，公司已于2012年4月28日在上证所网站进行公告，公告文件为公司出具的《北亚实业（集团）股份有限公司关于重大资产重组利润承诺实现情况的专项说明》以及京都天华会计师事务所有限公司出具的《北亚实业（集团）股份有限公司重大资产重组利润承诺实现情况专项审核报告》（京都天华专字（2012）第0846号）。

　2）2012年利润承诺履行情况

　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第110ZA0365号标准审计报告，经审计的中航投资有限2012年度归属于母公司所有者的净利润为72,991.56万元，高于中航工业承诺的2012年利润63,943.75万元。

　就重大资产重组置入资产2012年度利润承诺实现情况，公司已于2013年2月1日在上证所网站进行公告，公告文件为公司出具的《中航投资控股股份有限公司关于股东对置入资产2012年度业绩承诺实现情况的说明》以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航投资控股股份有限公司关于股东对置入资产2012年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2013）第110ZA0262号）。

　3）2013年利润承诺履行情况

　公司2013年年度报告拟于2014年4月28日公告，届时将对中航投资有限2013年利润承诺履行情况进行说明。

　（二）关于房产土地瑕疵的承诺及履行情况

　1、承诺事项

　2011年5月10日，针对置入资产中航投资有限下属子公司中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）部分房产、土地存在的权属瑕疵问题，中航工业承诺，若中航投资有限及其子公司因名下房屋所有权及土地使用权资产存在权属瑕疵，而遭致任何形式的索偿或权利请求的，均由中航工业承担赔偿或补偿责任。

　2、承诺履行情况

　此项承诺为长期承诺，无履行期限。截至本公告发布日，中航投资有限及其子公司未因其名下房屋所有权及土地使用权资产存在权属瑕疵而遭致任何形式的索偿或权利请求。

　（三）关于保障上市公司独立性的承诺及履行情况

　1、承诺事项

　鉴于重大资产重组完成后，中航工业将成为公司（当时公司名称为“北亚实业（集团）股份有限公司”，简称“北亚集团”）的控股股东、实际控制人，中航工业为保障公司的独立性，于2011年6月1日承诺如下：

　“（一）保证北亚集团的资产独立完整

　1、中航工业保证拟置入北亚集团的资产独立完整，中航工业将与北亚集团相互协助尽快完成资产交割；

　2、中航工业保证北亚集团对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，北亚集团的资产与中航工业及中航工业控制的公司/企业的资产严格分开，完全独立经营；

　3、保证中航工业及中航工业控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用北亚集团的资金、资产。

　（二）保证北亚集团人员独立

　1、保证北亚集团继续拥有独立完整的劳动、人事、工资及社会保险管理体系，且该等体系与中航工业及中航工业控制的公司/企业完全独立；

　2、保证中航工业向北亚集团推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的人选均通过合法途径进行，不干预北亚集团董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定；

　3、保证北亚集团的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在北亚集团工作、并在北亚集团领取薪酬，不在中航工业或中航工业控制的公司/企业担任除董事或监事之外的其他职务。

　（三）保证北亚集团的财务独立

　1、保证北亚集团建立独立的财务会计部门，具有规范、独立的财务核算体系及财务管理制度；

　2、保证北亚集团财务人员的独立性，财务人员不在中航工业及中航工业控制的公司/企业中双重任职和领取报酬；

　3、保证北亚集团独立开设银行账户，不与中航工业及中航工业控制的公司/企业共用一个银行账户；

　4、保证北亚集团依法独立纳税；

　5、中航工业及中航工业控制的公司/企业严格按照公司章程的规定行使股东的权利和义务，保证北亚集团独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不通过违规违法的方式干预北亚集团的资金使用。

　（四）保证北亚集团的业务独立

　1、保证北亚集团拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有自主市场持续经营的能力；

　2、保证中航工业除依法行使股东权利外，不会对北亚集团的正常经营活动进行干预。

　（五）保证北亚集团的机构独立

　1、保证北亚集团继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与中航工业及中航工业控制的公司/企业的机构完全分开；

　2、保证北亚集团股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人员等依照法律、法规和上市公司的公司章程独立行使职权；

　3、保证北亚集团与中航工业及中航工业控制的公司/企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不会出现合署办公及混合经营的情形。

　本次交易完成后，中航工业将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持北亚集团的独立性，并保证北亚集团保持健全有效的法人治理结构，保证北亚集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受中航工业的干预。”

　2、承诺履行情况

　此项承诺为长期承诺，无履行期限。截至本公告发布日，中航工业履行了上述承诺，本公司的资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立。

　（四）关于避免同业竞争的承诺及履行情况

　1、2012年度重大资产重组时做出的承诺

　为避免重大资产重组后可能与公司之间的同业竞争，确保公司其他股东利益不受损害，中航工业于2011年5月出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　“一、本公司作为北亚集团控股股东，保证本公司及本公司控制的公司/企业现在和将来不从事与重组后的北亚集团相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与重组后的北亚集团相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司/企业与北亚集团的生产经营构成同业竞争。

　如本公司及本公司投资的企业为进一步拓展业务范围，与北亚集团及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入北亚集团经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

　二、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

　三、如因本公司违反本承诺函而导致重组后的北亚集团受到损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　2、2013年度非公开发行股票时做出的承诺

　为避免同业竞争，确保公司其他股东利益不受损害，中航工业于2013年7月出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　“本公司及本公司其他下属全资或控股子公司（中航投资及其下属企业或控股子公司除外，下同），目前未从事与中航投资及其下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

　本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航投资或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航投资或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　如本公司或本公司其他下属全资或控股子公司发现任何与中航投资主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给中航投资或其全资及控股子公司。”

　3、承诺履行情况

　上述两项承诺为长期承诺，无履行期限。截至本公告发布日，中航工业及其控制的企业与公司及公司的子公司之间不存在实质性同业竞争。

　（五）规范关联交易的承诺及履行情况

　1、2012年度重大资产重组时做出的承诺

　为规范重大资产重组后可能产生的关联交易，中航工业于2011年5月出具了规范与上市公司关联交易的承诺，主要内容如下：

　“本次重大资产重组完成后，本公司在控股上市公司期间，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定，规范与上市公司的关联交易。

　在进行与上市公司的关联交易时，本公司保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司的《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批程序及信息披露义务。本公司保证不利用控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

　2、2013年度非公开发行股票时做出的承诺

　为规范关联交易，确保公司其他股东利益不受损害，中航工业于2013年7月出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　“本公司在控股中航投资期间，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定，规范与上市公司的关联交易。

　在进行与上市公司的关联交易时，本公司及本公司其他下属全资或控股子公司保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司的《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批程序及信息披露义务。本公司及本公司其他下属全资或控股子公司保证不利用控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

　3、承诺履行情况

　上述两项承诺为长期承诺，无履行期限。截至本公告发布日，公司与其关联方之间的关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易遵循公平性原则，按照市场化原则进行定价，并已经履行了适当的决策程序，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。

　（六）关于西飞集团股权置换的承诺及履行情况

　1、承诺事项

　2011年4月13日，为支持中航投资的发展，中航工业出具《承诺函》，承诺在公司重大资产重组及股权分置改革完成及中国证监会批准西安飞机国际航空制造股份有限公司（现已更名为“中航飞机股份有限公司”，以下简称“中航飞机”,股票代码000768）向特定对象发行股份购买资产的交易事项后，作为中航投资有限和中航飞机有限责任公司的实际控制人，在符合现行法规的基础上，中航工业同意中航投资有限将持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团”）全部股权与中航飞机有限责任公司控制的中航飞机股份部分股权进行置换，并按照相关规定报送有关监管部门审核批准。

　2、承诺履行情况

　在中航工业的积极推动下，公司全资子公司中航投资有限与中航飞机有限责任公司于2013年4月23日签署了《减资框架协议书》，并于2013年9月17日签署《减持协议书》，双方一致同意，中航投资有限以减资方式减少其持有的西飞集团14.09%股权，西飞集团以其持有的中航飞机206,116,086股非限售流通股股份（占中航飞机全部股权的7.77%）作为减资支付对价，支付给中航投资有限。

　2013年12月9日，公司收到控股股东中航工业转来的国务院国资委印发的《关于中航飞机股份有限公司部分股份持有人变更有关问题的批复》(国资产权【2013】1010号)，同意西飞集团将所持中航飞机20611.6086万股份持有人变更为中航投资有限。

　2014年1月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，西飞集团公司将其持有的中航飞机206,116,086股（占中航飞机全部股权的7.77%）无限售条件流通股转让给中航投资有限的过户登记手续已办理完毕。

　（七）与股权分置改革相关的承诺及履行情况

　1、承诺事项

　本公司股权分置改革方案经2011年6月27日召开的原北亚实业（集团）股份有限公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，公司股权分置改革方案中公司原非流通股股东作出以下承诺：（1）承诺人所持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；（2）在本次股权分置改革实施完成后，如果承诺人持有公司股份总数为百分之五以上，则在前项承诺期期满后，承诺人通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　中航工业做出如下承诺：（1）在北亚集团本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过、并经相关部门审批批准或核准后，中航工业将按照最终生效的方案内容向北亚集团赠与资产（2012年5月15日，中航工业向北亚集团捐赠价值为449,285,665元的中航投资股权资产已经完成工商登记变更并过户至北亚集团名下）；（2）自公司股票恢复上市之日起三十六个月内，中航工业不转让在重大资产重组过程中所认购的上市公司股份；（3）自前述三十六个月锁定期限届满后，中航工业通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的价格不低于25元/股（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，对于缩股情形，也将对该价格按照理论复权价进行复权调整）。

　2、承诺履行情况

　公司原非流通股股东在限售锁定期内未出现上市交易和转让公司有限售条件流通股股份的情形。经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的审核通过后，于2013年9月2日146,387,788股有限售条件的流通股上市流通，2013年11月8日99,576股有限售条件的流通股上市流通。

　2012年5月15日，中航工业向上市公司捐赠价值为449,285,665元的中航投资有限股权资产已经完成工商登记变更并过户至上市公司名下。截至本公告发布日，未出现中航工业转让重大资产重组过程中所认购的上市公司股份的情形。

　（八）哈尔滨铁路局关于破产重整的承诺及履行情况

　1、承诺事项

　（1）上市公司破产重整期间，哈尔滨铁路局（以下简称“哈铁局”）做出的“在重整计划草案表决通过并经人民法院批准、资产注入重组方案获批准后，在上述清偿比例范围内向各债权人提供保证，确保各债权人按上述受偿比例获得清偿”的担保承诺继续有效。

　（2）在上市公司破产重整资产范围内，哈铁局保证重整相关资产的真实、准确和完整，且不存在任何法律纠纷或诉讼隐患。如发生因诉讼、仲裁、司法执行等导致重整相关资产损失的情形，哈铁局将无条件予以补足，并放弃向上市公司追索的权利。

　（3）黑龙江省高级人民法院执行裁定书拟冻结的款项系上市公司破产重整相关资产，属于哈铁局已提供担保的重整资产范围，哈铁局已向黑龙江省高级人民法院出具担保，并解除了相关冻结裁定。如该款项被强制执行，哈铁局将向上市公司全额补偿，以保证上市公司资产的完整。

　2、承诺履行情况

　此项承诺为无履行期限承诺。截至公告发布日，哈铁局履行了上述承诺事项，自北亚集团破产重整完成后至本公告发布日，未出现本公司因破产重整事项导致资产损失的情形。

　中航投资控股股份有限公司

　董 事 会

　2014年2月15日