本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2014年2月11日以电话方式发出会议通知，并于2014年2月14日以通讯方式召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生、徐天春女士参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　会议审议并通过了如下议案：

　一、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》：

　选举董事会各专门委员会成员如下：

　1.战略委员会：由七名董事组成：

　主任委员：董事长王东兴

　委员：独立董事徐天春、独立董事叶永茂、董事高殿才、董事许深、董事王长峰、董事于志强

　2.提名委员会：由三名董事组成：

　独立董事徐天春、独立董事叶永茂、董事王东兴

　三位委员选举独立董事徐天春为主任委员。

　3.审计委员会：由三名董事组成：

　独立董事章永福、独立董事许双全、独立董事徐天春

　三位委员选举独立董事章永福为主任委员。

　4.薪酬与考核委员会：由三名董事组成：

　独立董事许双全、独立董事章永福、董事王东兴。

　三位委员选举独立董事许双全为主任委员。

　上述各委员会委员任期与本届董事会任期相同。

　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整公司组织机构设置的议案》

　为进一步强化市场经营管理理念，全面推进市场化体制改革，充分挖掘企业潜力，增强企业活力，加快促进企业由生产型向经营型转变步伐，公司组织架构进行调整，由分厂管理制转变为分公司管理制，撤销酸浴分厂、原液分厂、纺丝一分厂、纺丝二分厂、纺丝三分厂、纺丝四分厂、动力一分厂、动力二分厂建制，设立5个分公司：第一分公司、第二分公司、第三分公司、第四分公司、设备动力分公司。

　同时撤销销售部建制，成立销售分公司。

　恒天天鹅股份有限公司董事会

　2014年2月14日