本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号，以下简称“监管指引”）及陕西证监局相关通知的要求，本公司对公司及实际控制人、股东、关联方、收购方等相关方历年来的承诺事项及履行情况进行了自查。现对公司及相关方尚未履行完毕的承诺情况专项披露如下：

　一、重大资产重组承诺

　本公司拟向陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）9名全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。（详见深交所巨潮资讯网）

　本次重大资产重组方案已经于2013年3月19日获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）原则性批复，经2013年4月9日本公司第五届董事会第十次会议、2013年9月30日本公司第五届董事会第十五次会议、2013年10月31日本公司第五董事会第十七次会议审议通过，于2013年11月16日获国务院国有资产监督管理委员会批准，于2013年11月20日经本公司2013年第一次临时股东大会审议通过。本次交易尚需中国证券监督管理委员会的核准。

　本次重大资产重组过程中，本公司实际控制人、收购方、交易对方等所做出的承诺如下：

　1、关于避免同业竞争的承诺

　本次重大资产重组完成后，本公司实际控制人及其一致行动人陕西省国资委、陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）将成本为公司的直接股东，同时仍为实际控制人及其一致行动人。为避免同业竞争，陕西省国资委、陕西产投承诺如下：

　“针对本委员会（公司）以及本委员会（公司）控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：

　“本委员会（公司）将不从事并努力促使本委员会（公司）控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本委员会（公司）或本委员会（公司）控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本委员会（公司）自愿放弃并努力促使本委员会（公司）控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

　“本委员会（公司）承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本委员会（公司）违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本委员会（公司）作为上市公司的控股股东期间持续有效。”

　承诺主体：陕西省国资委、陕西产投。

　承诺期限：长期有效。

　承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

　2、关于规范关联交易的承诺

　本次重大资产重组完成后，陕西省国资委、陕西产投仍为本公司实际控制人及其一致行动人，天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）（以下简称“昆仑天创”）及其一致行动人新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新远景”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融公司”）及其一致行动人华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融渝富红杉”）将持有本公司超过5%比例的股份。为减少和避免本次交易完成后的关联交易，陕西省国资委、陕西产投、昆化天创、新远景、华融公司及华融渝富红杉承诺如下：

　“针对本委员会（公司或合伙企业）以及本委员会（公司或合伙企业）控制的其他企业与秦川发展及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本委员会（公司或合伙企业）及本委员会（公司或合伙企业）控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本委员会（公司或合伙企业）保证本委员会（公司或合伙企业）及本委员会（公司或合伙企业）控制的企业将不通过与秦川发展及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使秦川发展及其控、参股公司承担任何不正当的义务。

　“本委员会（公司或合伙企业）承诺，自本承诺函出具日起，赔偿秦川发展及其控、参股公司因本委员会（公司或合伙企业）违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本委员会（公司或合伙企业）作为上市公司的控股股东期间持续有效。”

　承诺主体：陕西省国资委、陕西产投。

　承诺期限：长期有效。

　承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

　3、关于保证上市公司独立性的承诺

　为了保护本公司的合法利益及其独立性，本公司实际控制人及其一致行动人陕西省国资委和陕西产投承诺，本次重大资产重组完成后，将保证本公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。陕西省国资委和陕西产投就人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等方面作出具体的承诺。该等承诺在陕西省国资委及其一致行动人陕西产投控股本公司期间内持续有效且不可变更或撤销。

　承诺主体：陕西省国资委、陕西产投。

　承诺期限：长期有效。

　承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

　4、关于上市股份锁定期的承诺

　陕西省国资委和陕西产投承诺，本次交易中认购的非公开发行股份，自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让，但是符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）、邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信公司”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）、新远景承诺，本次交易中认购的非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　承诺主体：陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景。

　承诺期限：自本次重大资产重组非公开发行股份上市之日起三十六个月（或十二个月）内。

　承诺履行情况：本承诺自本次重大资产非公开发行股份上市之日起方开始履行。

　5、关于现金选择权的承诺

　陕西省国资委全资子公司陕西秦川物业有限公司（以下简称“秦川物业”）承诺作为现金选择权的提供方，根据符合条件的异议股东提出的要求收购其股份，并严格遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，根据受让股份的性质，合法处置通过提供本次现金选择权而获得的上市公司股份。

　承诺主体：秦川物业。

　承诺期限：本次重大资产重组现金选择权实施日。

　承诺履行情况：履行中。

　6、关于瑕疵资产的承诺

　由于秦川集团及其下属企业部分土地房产尚未取得权属证书，秦川物业承诺：

　“秦川集团及其下属企业所有的土地房产为合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利；秦川物业将督促相关公司在本次秦川发展发行股份换股吸收合并秦川集团所涉及的发行股份上市之日起36个月内办理完毕该等瑕疵资产权属证书后续手续；如因瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次重大资产重组后的上市公司未来遭受任何损失，秦川物业将向本次重大资产重组后的上市公司及时全额现金赔偿。”

　承诺主体：秦川物业。

　承诺期限：因瑕疵资产权属问题给上市公司带来损失之日。

　承诺履行情况：履行中。

　7、关于增强秦川物业履约能力的担保承诺

　为增强秦川物业对上述现金选择权和瑕疵资产承诺的履约能力，陕西产投、昆仑天创、华融公司、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景，以及华融渝富红杉之合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司（以下简称“华融渝富”）、天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉基业”）共9方出具了承诺函，承诺秦川物业在履行关于瑕疵资产和现金选择权的承诺过程中至少承担所涉及资金的30.18%，其余部分若出现秦川物业履约能力不足而无法足额提供所需现金情形，差额部分由各方按照所享有秦川集团权益的比例以现金方式提供。

　承诺主体：陕西产投、昆仑天创、华融公司、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景、华融渝富、红杉基业。

　承诺期限：秦川物业履行上述现金选择权和瑕疵资产承诺过程中，出现履约能力不足之日。

　承诺履行情况：履行中。

　8、关于担保转移的承诺

　截至本公司第五届董事会第十五次会议时，秦川集团仍有两项对外担保尚未解除。秦川物业承诺，将作为新的保证人承担秦川集团的相关担保责任，积极配合相关各方办理完毕相关事项。

　目前，相关担保所涉及的债权已足额偿还完毕，秦川集团的相关担保责任也随之解除，不再具有变更担保的需要。因此，本项担保已无需继续履行。

　承诺主体：秦川物业。

　承诺期限：无。

　承诺履行情况：无需继续履行。

　二、高管买卖股票承诺

　2013年11月13日，本公司接到董事龙兴元、胡弘、付林兴、田沙、谭明，监事张毅、李静、陆军、罗军、高俊峰，高级管理人员毛丰、颜拴歧、周恩泉、吴康通知，计划在未来6个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况，增持不超过本公司总股本0.5%的股份。截至目前，上述人员已通过深圳证券交易所证券交易系统买入本公司共计172,200股股份，占目前公司总股本348,717,600股的0.049%。详情请见本公司于2013年11月14日发布的公告第2013-60号。

　上述董事、监事、高级管理人员承诺，将按照有关规定处置其所持有的公司股份。

　承诺主体：董事龙兴元、胡弘、付林兴、田沙、谭明，监事张毅、李静、陆军、罗军、高俊峰，高级管理人员毛丰、颜拴歧、周恩泉、吴康。

　承诺期限：任职董事、监事、高管期间，离职后半年内。

　承诺履行情况：履行中。

　截止公告之日，上述承诺相关方未发生违背承诺事项的情形，也不存在超期未履行承诺情况。

　陕西秦川机械发展股份有限公司董事会

　二零一四年二月十四日