本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证监会北京监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发〔2014〕35号）要求，现将本公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：

　一、避免同业竞争承诺

　本公司在招股说明书中披露，①公司控股股东中国南车集团公司（“南车集团”）承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与本公司正在经营的业务有直接竞争的业务；②在符合上述第①项承诺的前提下，如南车集团（包括受南车集团控制的全资、控股或其他关联企业）将来经营的产品或服务与本公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意本公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权；③在符合上述第①项承诺的前提下，南车集团将来可以在本公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给本公司经营；④如因南车集团未履行其所作出的上述①-③项承诺给本公司造成损失的，南车集团将赔偿本公司的实际损失。@ 承诺期限:长期有效。

　二、就南方汇通重组承诺

　本公司在招股说明书中披露，公司控股股东南车集团为避免南方汇通货车制造业务与本公司业务形成竞争，南车集团承诺将对其持有的南方汇通股权及相应资产进行重组，包括但不限于南车集团取得南方汇通货车业务相关资产；南车集团将在取得南方汇通相应资产后3个月内，向本公司转让上述已取得的货车业务相关资产；转让价格将根据资产评估的结果协商确定；上述资产转让将按照境内外监管机构的要求履行必要的审批程序。

　2011年1月，本公司接到公司控股股东南车集团《关于对南方汇通进行重组的有关承诺事项的函》。有关内容如下：1.南车集团确定将本公司作为其从事机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务的最终整合的唯一平台。2.南车集团力争用5年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将其持有的南方汇通股权进行处置，并在取得南方汇通相应资产后，向本公司转让取得的货车业务相关资产。

　承诺期限: 依据南车集团2011年1月出具的承诺函，南车集团自2011年1月起用5年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将其持有的南方汇通股权进行处置，并在取得南方汇通相应资产后，向本公司转让取得的货车业务相关资产。

　履行情况：

　2008年初，南车集团对南方汇通实施重大资产重组，南方汇通股票于2008年1月15日起停牌。在股票停牌期间，南车集团、贵州省物资集团有限责任公司和南方汇通签订了重组框架协议。但由于重组拟置入资产涉及的有关报批事项未得到批准，根据当时的实际情况，经审慎评估，签署框架协议各方一致认为重组工作无法在短期内取得进一步的实质性进展。根据有关规定，南方汇通股票于2008年9月1日复牌。

　2012年12月，南方汇通发布公告表示南车集团正在筹划对其重大资产重组事项，其股票自2012年12月26日起停牌。2013年3月18日，由于重大资产重组交易对方拟置入资产所涉及的利益相关方难以在相关规定要求的期限内达成一致，南方汇通公告复牌。

　三、有关房屋产权问题的承诺

　本公司在招股说明书中披露，公司拥有的房屋中尚有326项、总建筑面积为282,019.03平方米的房屋（占公司使用房屋总建筑面积的7.85%）尚未获得《房屋所有权证》。对于该部分未取得《房屋所有权证》的房产，南车集团承诺：对于南车集团投入本公司的资产中包含因规划、施工等手续不全而未能取得完备产权证书的房屋，南车集团承诺该等房屋具备本公司所需要的生产经营的使用要求，且如基于该等房屋而导致本公司遭受任何损失，南车集团将承担一切赔偿责任及本公司为此所支出的任何经济损失。

　承诺期限:长期有效。

　履行情况：截至本公告日，上述房屋中尚有93项、总建筑面积约为55180.49平方米的房屋未获得《房屋所有权证》，该等房屋具备本公司所需要的生产经营的使用要求。其余房屋已处理完毕，未发生任何经济损失。

　四、其他承诺

　1、南车集团承诺其持有的于2011年8月18日解禁可上市流通的本公司6,422,914,285股有限售条件流通股，自2011年8月18日起自愿继续锁定三年。锁定期内，南车集团持有的该等股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让。

　承诺期限：2011年8月18日至2014年8月17日。

　2、南车集团在本公司2012年非公开发行股票时承诺：南车集团所认购本公司1,362,103,700股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　承诺期限：2012年3月15日至2015年3月14日。

　截至本公告日，上述承诺都得到严格履行，无超过期限未履行的情况。

　特此公告。

　中国南车股份有限公司董事会

　二〇一四年二月十五日