本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　依据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺与履行》（以下简称“监管指引”）的规定和湖北证监局《关于进一步做好辖区上市公司承诺及履行监管工作的通知》的相关要求，湖北洪城通用机械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司）对公司股东、关联方以及公司的承诺履行情况进行了核查，对截至2013年底全部未履行完毕承诺的相关情况公告如下：

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1604号”文核准，上市公司2013年度实施了重大资产重组，作为本次重大资产重组的交易对方或相关方，江苏济川控股集团有限公司（简称“济川控股”）、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司（简称“华金济天”）、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）（简称“恒川投资”）已作出包括但不限于业绩补偿、避免同业竞争等方面的承诺。上述承诺已被《湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）引用，上述各方对上市公司在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　一、关于持股期限的承诺

　济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资承诺，在本次重大资产重组中认购的股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　承诺履行情况：

　截至本公告签署日，该承诺仍在履行过程中，济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资无违反该承诺的情况。

　二、关于涉及购买资产盈利预测及利润补偿的承诺

　（一）承诺内容

　根据上市公司与济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资（重组方）签署的《盈利预测补偿协议》，本次盈利承诺及补偿安排为：（1）重组方承诺，江苏济川药业集团有限公司（简称“济川药业”）2013年、2014年及2015年三个会计年度实现合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币33,885万元、42,591万元及50,581万元；（2）如果济川药业在业绩承诺期间内未到达重组方承诺利润，则上市公司以人民币壹元的价格回购并注销重组方持有的上市公司股票以进行业绩补偿或者将重组方将相应股份无偿划转给其他股东。

　（二）承诺履行进展情况

　截至本公告签署日，该承诺仍在履行过程中。2014年1月8日，上市公司披露了2013年度业绩预盈公告，经财务部门初步测算，预计2013年年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润预计为3.7亿元到4.2亿元区间。济川药业2013年度的承诺履行情况将在2013年年度报告中专项披露。

　三、关于保证上市公司独立性的承诺

　本次重大资产重组完成后，济川控股将成为本公司控股股东，曹龙祥将成为本公司的实际控制人。为保证未来上市公司的独立性，曹龙祥及济川控股（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：

　1、保证上市公司资产独立完整

　保证承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“承诺人控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。

　2、保证上市公司的人员独立

　保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人控制的其他企业之间完全独立。

　3、保证上市公司的财务独立

　保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。

　4、保证上市公司机构独立

　保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

　5、保证上市公司业务独立

　保证不生产、开发任何与上市公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，承诺人及承诺人控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则承诺人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

　承诺履行情况：

　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，曹龙祥及济川控股无违反该承诺的情况。

　四、关于避免同业竞争的承诺

　为避免控股股东及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，济川控股承诺如下：

　1、本公司目前未直接从事药品研发、生产和销售方面的业务；除拟注入上市公司的济川药业及其下属公司从事药品研发、生产和销售业务外，本公司控制的其他企业不存在从事药品研发、生产和销售方面业务的情形；

　2、济川药业及其下属公司注入上市公司后，本公司将不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的研发及生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事或参与同上市公司的研发及生产经营相竞争的任何活动的业务；

　3、济川药业及其下属公司注入上市公司后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司；

　4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

　实际控制人曹龙祥承诺如下：

　1、除拟注入上市公司的济川药业及其下属公司从事药品研发、生产和销售业务外，本人控制的其他企业不存在从事药品研发、生产和销售方面业务的情形；

　2、济川药业及其下属公司注入上市公司后，本人将不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的研发及生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与同上市公司的研发及生产经营相竞争的任何活动的业务；

　3、济川药业及其下属公司注入上市公司后，如本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司；

　4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

　承诺履行情况：

　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，曹龙祥及济川控股无违反该承诺的情况。

　五、关于规范并减少关联交易的承诺

　为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，济川控股及曹龙祥（以下简称“承诺人”）承诺如下：

　1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

　2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；

　3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行交易，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

　4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分地赔偿或补偿。

　承诺履行情况：

　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，曹龙祥及济川控股无违反该承诺的情况。

　六、关于济川药业及其子公司部分资产资质权属登记瑕疵的承诺

　鉴于济川药业于2013年4月整体变更为股份公司，因重大资产重组及相关法律法规规定，济川药业于2013年12月整体变更为有限公司，部分资产的产权证书尚未完成权利人名称变更的相关手续，为保证济川药业产权权属完整，济川控股及曹龙祥承诺：产权证书权利人名称未变更的情况，不影响济川药业拥有相关资产的权属，济川药业的资产不会因此而受到减损；如因产权证书权利人名称未变更导致济川药业资产权属受到影响或产生任何纠纷、义务的，由济川控股承担全部责任，曹龙祥承担连带责任。

　承诺履行情况：

　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，曹龙祥及济川控股无违反该承诺的情况。

　七、截至目前，公司及相关方不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行的承诺。

　特此公告。

　湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

　二〇一四年二月十五日