证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2014—010号

武汉三镇实业控股股份有限公司

关于承诺事项履行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及湖北证监局相关要求，现对截至2013年12月31日公司及相关方未履行完毕的承诺情况公告如下：

一、控股股东股改承诺：

承诺主体	承诺内容	承诺期限	履行情况
武汉市水务集团有限公司	水务集团保证不会因本次重组完成后改变所持武汉控股的股份比例而损害武汉控股的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与武汉控股保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用武汉控股提供担保，不非法占用武汉控股资金，保持并维护武汉控股的独立性。	长期	履行中
	通过本次武汉控股非公开发行股份所获得的股票，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。	2013年8月13日至2016年8月12日	履行中
	为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，水务集团保证采取有效措施，尽可能避免水务集团及下属企业从事与武汉控股及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。对于水务集团与武汉控股在自来水供水业务方面经营相同业务的问题，水务集团承诺，自本次交易获得中国证监会核准后5年内，在水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整体上市，彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争。	长期	履行中
	水务集团及下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与武汉控股及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，水务集团将与武汉控股依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于武汉控股及其股东利益的关联交易。	长期	履行中
	（5）对于瑕疵房产中荣军泵站少部分房屋，因规划变更暂无法办理房产证，如武汉控股未能在本次重组获核准后24个月内取得相关拆迁补偿，水务集团将在本次重组获核准后24个月后的次月按照该房产在本次重组置入资产评估报告（京信评报字[2012]第057号）中的评估价值（以下简称评估价值）一次性以货币资金方式补偿武汉控股；如武汉控股在本次重组获核准后24个月内取得相关拆迁补偿且拆迁补偿金额低于评估价值，水务集团将在武汉控股获得拆迁补偿的次月按照拆迁补偿金额与评估价值的差额一次性以货币资金方式补偿武汉控股。 武汉控股未能在本次重组获核准后24个月内取得相关拆迁补偿，在水务集团支付补偿后，武汉控股又取得相关拆迁补偿的，如拆迁补偿金额高于评估价值，由武汉控股在取得拆迁补偿的次月将水务集团支付的补偿款一次性以货币资金方式退还水务集团；如拆迁补偿金额低于评估价值，由武汉控股在取得拆迁补偿的次月将拆迁补偿款一次性以货币资金方式退还水务集团。	本次重组获核准后的12个月至24个月内	履行中
武汉市城市建设投资开发集团有限公司	为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，保证采取有效措施，尽可能避免武汉城投及下属企业从事与武汉控股及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。	长期	履行中
	武汉城投及下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与武汉控股及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，武汉城投将与武汉控股依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于武汉控股及其股东利益的关联交易。	长期	履行中

二、上市公司分红承诺

承诺主体	承诺内容	承诺期限	履行情况
武汉市水务集团有限公司	2006年股改中的管理层股权激励计划承诺：在本次股权分置改革完成后，将根据国资委与证监会相关规定，积极推进管理层股权激励计划，保证上市公司持续、稳定发展。	无	尚未实施

三、重大资产重组相关承诺

承诺主体	承诺内容	承诺期限	履行情况
本公司	在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报。公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。	2012年-2014年	履行中

上述各项承诺事项中，公司控股股东武汉市水务集团有限公司在股改过程中作出的关于管理层股权激励计划承诺没有明确的履行期限，目前尚未履行，且由于涉及国有上市公司股权激励，相关规则尚需国资管理部门进一步具体明确，实施程序还需上级有权批准部门的审核批准，该承诺目前暂不具备履行条件，因此该项承诺不符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司将督促控股股东及时予以规范和解决。

除此之外，公司其他承诺事项均符合相关法律法规，不存在不合规承诺或者超期未履行承诺的情况。

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2014年2月15日

武汉三镇实业控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问持续督导意见

独立财务顾问：申银万国证券股份有限公司

独立财务顾问声明

申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”或“独立财务顾问”）接受武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉控股”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任武汉控股重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等中国法律法规和规定的要求，本独立财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，履行持续督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本独立财务顾问持续督导意见。

本持续督导意见不构成对武汉控股的任何投资建议，就投资者基于本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问将不承担任何责任。

武汉控股向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所需资料。武汉控股保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

申银万国作为武汉控股重大资产重组的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导,并经与上市公司、上市公司法律顾问、上市公司审计师充分沟通,出具本独立财务顾问持续督导意见。

在本持续督导意见中的简称与武汉控股2013年7月25日公告的《武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义具有相同涵义。

一、本次交易资产的交付或者过户情况的核查

（一）本次交易概况

武汉控股将其持有的三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权与水务集团持有的排水公司100%股权进行置换；置换差额部分由武汉控股向水务集团发行股份购买资产；同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

（二）本次交易资产的交付或过户情况

2013年8月7日，置入资产排水公司100%股权已过户至武汉控股名下，完成工商变更登记手续。置出资产三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权已过户至水务集团名下，完成工商变更登记手续。

2013年8月13日，本次发行股份购买资产所新增的140,688,600股股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2013年8月15日上市公司公告了本次重大资产置换及发行股份购买资产实施情况报告书。

二、关于交易各方当事人承诺履行情况的核查

（一）关于本次交易的交易文件与相关协议的核查

武汉控股与水务集团于2012年3月16日签署了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，并于2012年4月26日、2012年5月18日及2013年6月21日签署了相关补充协议。

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述协议均已生效。目前交易双方已经履行相关协议的各项约定，并未出现违反约定的情形。

（二）关于本次交易的相关承诺的核查

截至本持续督导意见出具日，本次交易的相关各方就交易具体事项出具的各项承诺及承诺履行情况如下：

1、股份锁定期的相关承诺

上市公司控股股东水务集团承诺本次认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。上市公司控股股东及其关联人之外的特定投资者认购的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。

本独立财务顾问经适当核查后认为：截至本持续督导意见出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

2、关于维护上市公司独立性的承诺

水务集团承诺：保证不会因本次重组完成后改变所持武汉控股的股份比例而损害武汉控股的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与武汉控股保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用武汉控股提供担保，不非法占用武汉控股资金，保持并维护武汉控股的独立性。

本独立财务顾问经适当核查后认为：截至本持续督导意见出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

3、关于避免同业竞争的承诺

为充分保护上市公司及其股东利益，水务集团承诺：保证采取有效措施，尽可能避免水务集团及下属企业从事与武汉控股及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。对于水务集团与武汉控股在自来水供水业务方面经营相同业务的问题，水务集团承诺，自本次交易获得中国证监会核准后5年内，在水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整体上市，彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争。

武汉城投承诺：为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，保证采取有效措施，尽可能避免武汉城投及下属企业从事与武汉控股及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

本独立财务顾问经适当核查后认为：截至本持续督导意见出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

4、关于关联交易的承诺

水务集团承诺：水务集团及下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与武汉控股及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，水务集团将与武汉控股依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于武汉控股及其股东利益的关联交易。

武汉城投承诺；武汉城投及下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与武汉控股及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，武汉城投将与武汉控股依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于武汉控股及其股东利益的关联交易。

本独立财务顾问经适当核查后认为：截至本持续督导意见出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

5、关于过渡期间损益安排的承诺

水务集团承诺：自评估基准日至约定交割日（“过渡期间”），本次重组置入资产（排水公司100%股权）运营所产生的盈利或亏损及由此产生的相关税费均由水务集团享有或承担，作为对等安排，水务集团不享有武汉控股过渡期间按“本次发行股份购买资产后水务集团持有武汉控股股份比例减去本次发行股份购买资产前水务集团持有武汉控股持股比例”计算的收益。水务集团与武汉控股双方将在约定交割日后共同聘请有关财务审计机构对武汉控股的期间损益进行审计，计算确定水务集团不享受武汉控股过渡期间收益的具体金额，在完成期间损益审计后30个工作日内与置入置出资产过渡期间损益分配一并轧差净额交收，水务集团不足部分由水务集团一次性以货币资金方式向武汉控股支付。

本独立财务顾问经适当核查后认为：截至本持续督导意见出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

6、关于瑕疵房产土地的承诺

水务集团承诺：（1）如因房产、土地瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，水务集团将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。（2）就本次置入武汉控股的排水公司所属的瑕疵土地房产，为保障武汉控股及其股东利益，水务集团与武汉控股经协商，提供了若干价值保障措施。（详见上市公司2013年7月25日发布的相关公告）

本独立财务顾问经适当核查后认为：截至本持续督导意见出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

三、关于盈利预测实现情况的核查

重组过程中，众环海华对上市公司2013年度和2014年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了众环专字（2013）010461号《盈利预测审核报告》。根据上述盈利预测报告，预计武汉控股2013年度利润总额31,303.37万元，净利润24,237.55万元。

根据众环海华出具的众环专字（2014）010008号《关于武汉三镇实业控股股份有限公司盈利预测执行情况的专项审核报告》，武汉控股2013年度实现利润总额31,282.26万元，净利润26,203.09万元，高于净利润预测数1,965.54万元，盈利预测完成率为108.11%。上述盈利预测已实现。

四、公司业务发展现状

（一）公司业务发展概况

2013年，上市公司重大资产重组完成，置出三镇房地产及三镇物业公司，置入排水公司，主营业务变更为污水处理、自来水生产和供应、隧道运营。上市公司2013年主营业务发展状况如下：

1、污水处理业务

污水处理板块业务经营区域在武汉市主城区。2013年上市公司重大资产重组完成后，持有排水公司100%股权，实现污水处理业务的突破性发展。报告期末，排水公司下属黄浦路、二郎庙、龙王嘴、汤逊湖、南太子湖、黄家湖、三金潭、落步嘴、沙湖九座污水处理厂，总设计能力141万吨/日，尾水按现行标准全面实现排放达标，有效地保障了社会对水污染的防治需求。通过多年的运营，排水公司聚集了一批优秀的污水处理技术和运营管理人才，积累了较为丰富的生产运营经验，具备较强的企业核心竞争力。《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议》和《沙湖污水处理厂污水处理综合服务协议》均有效地保障了污水处理业务的合法经营地位和持续稳健的盈利能力。

2、自来水生产和供应业务

公司自来水业务经营区域在武汉市汉口地区。下属宗关水厂、白鹤嘴水厂，两水厂总设计能力130万吨/日，能够有效地应对服务区域内社会用水需求。通过多年的运营，两水厂均聚集了一批优秀的制水技术和运营管理人才，积累了较为丰富的生产运营经验，具备了较强的企业核心竞争力。

3、隧道运营业务

长江隧道公司自2005年成立后，经历了武汉长江隧道从设计建设到运营管理的全过程。通过多年的努力，长江隧道公司建立健全了各项运管管理制度和应急预案处置方案，大力推动并促成出台《武汉市长江隧道管理暂行办法》，同时培养了一批优秀的运营管理人才，成功地妥善处置了一系列突发事件，保障了武汉长江隧道的安全运营。

（二）上市公司主营业务分行业、分产品情况

单位：元

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
城市污水处理	792,895,272.10	423,895,426.91	46.54	2.98	17.25	-6.51
自来水生产与供应	165,839,707.37	139,760,586.63	15.73	2.92	2.10	+0.68
隧道运营业务	0	103,738,478.22		0	-2.99
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
污水处理	792,895,272.10	423,895,426.91	46.54	2.98	17.25	-6.51
自来水	165,839,707.37	139,760,586.63	15.73	2.92	2.10	+0.68
隧道运营	0	103,738,478.22		0	-2.99

本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，武汉控股各项主营业务发展状况较好，公司在巩固原有自来水生产与供应、隧道运营业务的同时，新增的污水处理业务也成为了稳定的利润来源，公司的整体实力进一步巩固和提升，有利于公司和全体股东的利益。

五、公司治理与运行情况

持续督导期内，上市公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善法人治理结构，健全和执行上市公司内部控制体系，规范上市公司运作。上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。持续督导期内，根据上市公司重大资产重组的完成情况，对上市公司《公司章程》中的相关条款进行了两次修改，已分别提交上市公司第六届董事会第七次会议、第十一次会议审议通过后，由2013年第四次、第五次临时股东大会分别审议批准。为加强对上市公司董事、监事及高级管理人员买卖上市公司股份行为的管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及公司《内幕信息知情人登记制度》等相关规定，上市公司制定了《买卖公司股票事前报备制度》，经第六届董事会第二次会议审议通过并予以实施。为了规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，上市公司对《募集资金管理办法》进行了修订，经第六届董事会第七次会议审议通过并予以实施。

本独立财务顾问经适当核查后认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，为其可持续发展提供了有力的保障。

六、持续督导总结意见

经核查，本独立财务顾问认为截至本报告书签署日，武汉控股本次重大资产重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况；本次重大资产重组所购买资产在2013年实际实现盈利均已达到盈利预测水平；上市公司主营业务的发展良好；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》等法律法规的要求。

项目主办人：

肇睿 袁樯

申银万国证券股份有限公司

2014年 2月13日