本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）、浙江证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露的通知》（浙证监上市字〔2014〕20号）等相关规定，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查。

截止本公告披露日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司不存在超期未履行承诺的情形，现将相关承诺及承诺履行情况进行专项披露如下：

一、本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺

1、承诺内容

公司股东、实际控制人、董事长之朱明虬；公司股东、董事、高级管理人员之程晓文、吕双元、徐兴荣；公司股东、董事之余欢、陈静波；公司股东、高级管理人员之唐刚承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

公司股东之首创投资、朱明芳、边恒、盛为民、虞军、俞建华、王秀娟、颜骅承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东之吴红心、同德投资、陶凯、朱昌一承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的朱明虬、程晓文、徐兴荣、余欢、吕双元、陈静波、王秀娟、李微、邱凌云、唐刚承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员朱明虬、程晓文、徐兴荣、吕双元、余欢、陈静波、唐刚承诺：所持公司股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。

2、承诺期限：2014年1月23日–2017年1月22日

3、承诺履行情况：

（1）公司股东朱明芳、同德投资在公司首次公开发行股票时通过公开发售股份的方式将其所持有的全部公司股份转让，不再持有公司股份。（2）自公司股票上市之日起至今，公司相关股东股份锁定承诺均正常履行。

二、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。

1、相关主体的承诺

（1）发行人相关承诺

公司承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

（2）发行人控股股东的相关承诺

发行人控股股东朱明虬承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

2、公告程序

若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后2个交易日内,相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

3、约束措施

（1）若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

（2）发行人控股股东朱明虬以其在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，若其未履行上述购回或赔偿义务，其所持的公司股份不得转让。

（3）发行人董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。

4、承诺期限：长期有效

5、承诺履行情况：截至本公告披露日，公司不存在因信息披露重大违规的

情况，相关责任主体均严格遵守该承诺。

三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

经公司第三届董事会第二次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产/股本总额，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下：

1、实施稳定股价预案的条件

公司上市后三年内，每年首次出现持续20个交易日收盘价均低于每股净资产时，启动稳定公司股价的预案。

2、股价稳定预案的具体措施

公司股票上市后三年内，股价低于每股净资产时，将采取以下股价稳定措施：

若公司股票上市后三年内，每年首次出现持续20个交易日收盘价均低于每股净资产时，公司将在5个工作日内与本公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，该方案包括但不限于符合法律、法规规定的公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等，如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。

如各方最终确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时，最近一期经审计的可供分配利润10%的资金回购社会公众股,回购价格不超过最近一期每股净资产，同时应独立董事要求将当年独立董事津贴调低20%。

发行人实际控制人承诺：在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到20个交易日时，本人承诺将以稳定股价方案公告时,本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份，回购价格不超过最近一期每股净资产。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：本人承诺在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到20个交易日时，本人承诺将以稳定股价方案公告时,本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份，回购价格不超过最近一期每股净资产。

公司独立董事承诺：本人承诺在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到20个交易日时，本人将主动要求将当年独董津贴调低20%。

稳定公司股价的具体方案将根据相关法律、法规的规定和要求制定，并确保不会因公司社会公众股占比不足而不符合上市条件。

3、公告程序

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

4、约束措施

（1）公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。

（2）若公司控股股东朱明虬未履行上述增持公司股份的义务，公司以其获得的上一年度的现金分红为限，扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红。

（3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

（4）公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

5、承诺期限：2014年1月23日–2017年1月22日

6、承诺履行情况： 截至本公告披露日，公司不存在股价低于每股净资产的情况，相关责任主体均严格遵守该承诺。

四、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、公司第一大股东朱明虬的持股意向及减持意向

本次发行前，朱明虬直接持有公司58.42%的股权，同时还持有公司股东之首创投资42.987%的股权，首创投资持有公司本次发行前7.67%的股份，其持股及减持意向如下：

（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；

（2）公司股票上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

（3）朱明虬承诺在其实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

2、公司第二大股东吴红心的持股意向及减持意向

本次发行前，吴红心持有公司9.59%的股权，其持股及减持意向如下：

（1）公司股票上市后一年内不减持发行人股份；

（2）公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份的，每年减持数量不超过其发行前持有的公司股份总数的25%，即175万股；

（3）吴红心承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

3、公司第三大股东首创投资的持股意向及减持意向

本次发行前，首创投资持有公司7.67%的股份，其持股及减持意向如下：

（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；

（2）公司股票上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

（3）公司股票上市三年后，首创投资承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

4、承诺期限：承诺期限：2014年1月23日–2019年1月22日

5、承诺履行情况：

（1）公司首次公开发行股票前后上述股东的持股变化情况：

股东名称 /姓名	发行前		发行后
	持股数 （万股）	持股比例（%）	持股数 （万股）	持股比例（%）
朱明虬	4,263.00	58.42	4,089.5171	47.93
吴红心	700.00	9.59	671.5137	7.87
首创投资	560.00	7.67	537.2109	6.30

（2）自公司股票上市之日起至今，公司相关股东未减持其所持有的公司股份，相关责任主体均严格遵守该承诺。

五、关于同业竞争的承诺

为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的主要股东朱明虬、吴红心、首创投资及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员，包括程晓文、吕双元、徐兴荣、唐刚、余欢、陈静波、王秀娟、李微和邱凌云等，分别向公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

1、本人/本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与股份公司及其控股的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与股份公司及其控股的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；

2、对本人/本公司控股企业或间接控股的企业，本人/本公司将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；

3、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人/本公司及本人/本公司控股的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人/本公司及本人/本公司控股的企业按照如下方式退出与股份公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”

4、承诺期限：长期有效

5、承诺履行情况：相关责任主体均严格遵守该承诺。

六、股利分配相关承诺

1、根据2013年12月19日公司2013年第二次临时股东大会决议，2013年至2015年度，公司在足额预留法定公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15%；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期留存的未分配利润将用于满足公司发展的需求等。

2、承诺期限：2013年度至2015年度

3、承诺履行情况：公司将在2013年年度股东大会中对2013年度的利润分配方案进行审议。

思美传媒股份有限公司董事会

2014年2月14日