证券代码：600661 证券简称：新南洋 公告编号：临2014-002

上海新南洋股份有限公司

关于股东、关联方和公司承诺事项自查情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券管理委员会《上市公司监管指引第 4 号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）及中国证监会上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5号）的要求，公司（以下亦称“新南洋”）对实际控制人、股东、关联方、收购人和公司承诺履行情况进行自查。

经自查，公司及相关主体承诺履行情况与定期报告中披露的承诺履行情况一致，各项承诺均得到严格履行，公司及相关主体各项承诺履行情况如下：

一、 截至公告日，公司股东、关联方以及公司未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。

二、 截至公告日，公司股东、关联方以及公司尚未到期的承诺事项：

(一)关于解决同业竞争方面的承诺事项:

承诺背景	承诺方	承诺主体与上市公司关系	承诺内容	承诺时间及期限	截至目前履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	上海交通大学	实际控制人	二、除前条表述的存在同业竞争的业务外，上海交大及其附属单位将不会从事与新南洋存在实质性同业竞争的业务。 三、上海交大将督促上海交大企业管理中心积极完成其承诺，解决昂立教育与新南洋之间存在的同业竞争。	承诺时间：2012年11月28日起； 承诺期限：长期	正常履行，无违背承诺情形。
	上海交大产业投资管理（集团）有限公司	控股股东	一、在本承诺函出具之日，交大产业集团及其附属单位（包括交大产业集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业，下同）从事的经营业务与新南洋的业务不存在实质性同业竞争。 二、交大产业集团将采取有效措施，保证交大产业集团及其附属单位不从事与新南洋构成实质性同业竞争的业务和经营。	承诺时间：2012年11月28日起； 承诺期限：长期	正常履行，无违背承诺情形。
	上海交大企业管理中心	关联方	在本次无偿划转完成之日起3年内，本中心将选择适当时机，以符合法律、法规的方式，将持有的昂立教育全部股权或存在同业竞争的资产及业务（向新南洋或无关联第三方）转让，且本中心将给予新南洋优先选择权。	承诺时间：2012年11月28日起 承诺期限：3年	正常履行，无违背承诺情形。 (具体情况参见注1)

注1:

公司于2013年4月1日起启动重大资产重组工作。期间公司根据相关规定及时履行信息披露义务，披露重组工作进展情况。

公司于2013年8月23日召开公司七届十次董事会、七届十一监事会审议通过本次重大资产重组的相关议案。公司拟向上海交大企业管理中心、 上海起然教育管理咨询有限公司、 上海立方投资管理有限公司以及罗会云、刘常科等45名自然人以非公开发行股份方式，收购其持有的上海昂立教育科技有限公司（以下简称"昂立科技"）100%股权，并同时向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

公司于2013年9月23日以现场与网络投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组的方案。

公司于2013年11月30日发布《关于重大资产重组事项未获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌提示性公告》，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得并购重组委于2013年11月29日召开的2013年第41次并购重组委工作会议审核通过。

公司于2013年12月23日召开七届十三次董事会。公司董事会同意公司继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项，并根据中国证监会的要求和并购重组委的审核意见以及公司实际情况，对重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，尽快将修订后的申请材料重新提交中国证监会审核。

以上相关进展情况的公告、相关董事会/监事会/临时股东会决议公告、重组方案的具体内容以及相关文件均已刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站。

(二)关于解决关联交易方面的承诺事项:

承诺背景	承诺方	承诺主体与上市公司关系	承诺内容		承诺时间及期限	截至目前履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	上海交通大学	实际控制人	上海交大及其附属单位（包括上海交大目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。	承诺时间：2012年11月28日起； 承诺期限：长期		正常履行，无违背承诺情形。
	上海交大产业投资管理（集团）有限公司	控股股东	本公司将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。	承诺时间：2012年11月28日起； 承诺期限：长期		正常履行，无违背承诺情形。

(三)关于保证上市公司独立性方面的承诺事项:

承诺背景	承诺方	承诺主体与上市公司关系	承诺内容	承诺时间及期限	截至目前履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	上海交通大学	实际控制人	本学校将充分尊重新南洋的独立法人地位，严格遵守新南洋的公司章程，保证新南洋独立经营、自主决策，保证新南洋资产完整，人员、财务、机构和业务独立。本学校将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及新南洋公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。	承诺时间：2012年11月28日起； 承诺期限：长期	正常履行，无违背承诺情形。
	上海交大产业投资管理（集团）有限公司	控股股东	本公司将充分尊重新南洋的独立法人地位，严格遵守新南洋的公司章程，保证新南洋独立经营、自主决策，保证新南洋资产完整，人员、财务、机构和业务独立。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及新南洋公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。	承诺时间：2012年11月28日起； 承诺期限：长期	正常履行，无违背承诺情形。

特此公告。

上海新南洋股份有限公司董事会

2014年2月15日