本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证监会下发的《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购方以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》（上市一部函[2014]112号文）及浙江证监局相关通知的要求，浙江上风实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对公司实际控制人、公司控股股东、关联方、以及收购方历年来承诺事项和履行情况进行自查。经自查，公司不存在超期未履行承诺的情况。截止2013年度公司正在履行的承诺事项如下：

　一、本公司2011年重大资产重组时所作承诺

　1、关于应收款可以全额收回的承诺

　辽宁东港电磁线有限公司（以下简称“辽宁东港”）及于盛千、于长莲、于丽丽承诺，截至评估基准日已计提减值的应收账款可以全额回收：应收辽宁易发式电气设备有限公司货款800,330.30元、应收东港市巨龙食品有限公司货款38,901.30元、应收东港市炬丰食品有限公司货款35,931.35元、应收丹东市东琦金属材料制造有限公司借款40万元。

　该承诺已履行完毕，不存在超期未履行承诺的情况。

　2、关于继续在辽宁东港任职的承诺

　根据公司与于盛千、于长莲、于丽丽共同签署的《资产购买协议》，为保证辽宁东港的平稳过渡，于盛千承诺若公司提出聘任其继续担任东港公司总经理的要求，则同意在3年内继续担任东港公司总经理。

　该承诺截止2013年11月25日已履行完毕，于盛千无违反该承诺的情况。 截至本公告日，于盛千现任辽宁东港副董事长。

　二、本公司2012年-2014年股东分红回报规划承诺

　1、公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其它方式分配利润。

　2、未来三年（2012年－2014年）公司将积极采取现金分红为主。在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定、公司盈利且现金流满足公司正常经营的情况下，为确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　3、未来三年（2012－2014年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　4、未来三年（2012－2014年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张业绩增长相适应，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

　正在履行，公司2012年度以2012年12月31日总股本205,179,120股为基数，每10股派发现金红利0.20元，每10股转增2股。 截止公告日未发现违反承诺的情形。

　三、本公司拟非公开发行股票收购上虞专用风机有限公司所作承诺

　1、业绩承诺及补偿

　曹国路先生承诺，目标公司2013年至2015年经审计的净利润以2012年经审计的净利润30,519,991.93元为基础，年复合增长率不低于为10%，即2013年至2015年上虞专业风机有限公司（以下简称“上虞专风”）的利润应分别为不低于33,580,000.00元、36,930,000.00元、40,630,000.00元（净利润为扣除资产处置后的审计净利润）。若目标公司经审计实际净利润低于上述承诺业绩的，由曹国路先生向公司承担补偿义务。利润补偿采取逐年累计补偿，具体如下：

　2013年、2014年：补偿截止当期期末累计净利润差额部分。具体如下：利润补偿数=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现净利润）-已补偿金额。

　2015年：截止当期期末累计净利润差额乘以相应的倍数，具体如下：补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现的净利润）×（本次收购对价/截止当期期末累计承诺净利润）-已补偿金额。

　按照上述方式计算出的利润补偿数小于或等于0，则不补偿，已经补偿的不再冲回。

　利润补偿方式采取现金补偿（如曹国路先生无法以现金方式补偿，可采取其他合理方式），即承诺期结束后，如未实现利润承诺，自公司年报审计会计师出具利润承诺专项报告之日起15个工作日内，曹国路先生以现金或其他合理方式向公司补足。

　该承诺正在履行，截止公告日未发现违反承诺的情形。

　2、关于目标公司债权债务承诺

　（1）在公司向中国证监会正式提交2013年度非公开发行申报材料之日前三日（最迟不迟于2013年11月30日），应确保上虞专风发生的关联方及非关联方资金占用全部清理完毕，需支付利息的，依法依约支付利息。

　该承诺已履行完毕，不存在超期未履行承诺的情况。

　（2）截止2012年12月31日，目标公司的应收账款账面净值为264,452,308.2元。各方同意：除另有约定外，由曹国路先生承担该应收账款的收回工作。若在本协议约定的业绩承诺期内（2013年1月1日至2015年12月31日）， 该应收账款存在未收回的（在正常账龄范围内正常计提的应收账款坏账准备外），则未收回部分由曹国路先生负责以现金全部买断，并以其认购的公司股票提供质押担保。此外，曹国路先生及香港专风实业有限公司承诺上虞专风2015 年12月31日应收账款余额除以2015年度销售收入的数值小于1.2（包括本数）。若数值大于1.2的，则业绩承诺期后被重新收回的应收账款超额部分（实际收回额—买断金额—其他合理成本）作为违反本承诺的违约金。

　该承诺正在履行，截止公告日未发现违反承诺的情形。

　（3）根据会计师出具的审计报告，截至审计基准日目标公司的对外担保借款金额为32,974万元。就上述对外担保的解除事项，曹国路及香港上风应在非公开发行材料申报前目标公司对外担保借款金额降低至15,000万元以下，并在公司本次非公开发行上会审核之前，解除目标公司的所有对外担保。

　该承诺正在持续履行中，不存在超期未履行承诺的情况。

　（4）为协助解决目标公司的资金占用问题，曹国路同意将实际控制的香港专风实业有限公司持有的上虞专风30%股权质押给盈峰投资控股集团有限公司并办理质押登记手续；

　该承诺已履行完毕，不存在超期未履行承诺的情况。

　（5）截止2013年10月8日上虞专风不存在因税收、环保、社保、诉讼及产品质量等原因或事项导致上虞专风承担或有负债之情形，若有则由曹国路及香港专风承担。若上虞专风目标公司先行承担的，有权向曹国路先生及香港专风追偿，两者之间承担连带法律责任。

　该承诺正在持续履行中，不存在超期未履行承诺的情况。

　3、关于继续在上虞专风任职的承诺

　曹国路先生承诺，在上虞专风董事会同意的前提下，在上虞专风的任职期限不低于5年（自上虞专风董事会重组之日起开始计算），并且依法与公司签署劳动合同、保密协议及其竞业限制等协议。

　该承诺截止公告日，曹国路先生无违反该承诺的情况。曹国路先生现任上虞专风机总经理。

　4、控股股东承诺

　为保证公司非公开发行股票的顺利进行及收购上虞专风股权的顺利实施，盈峰投资控股集团有限公司同意在上虞专风机股权过户前十日协助各方办理解除股权质押登记手续，保证不会对本次非公开发行造成实质性障碍，不会损害上市公司及中小股东权益。

　该承诺截止公告日，承诺人严格遵守了上述承诺。

　四、关于避免同业竞争承诺函

　公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司、实际控制人何剑锋先生（董事长）、董事杨力先生、董事于叶舟先生、董事温峻先生（总裁）、监事张静萍女士、监事邵淑婉女士、监事梁日松先生、高管刘开明先生、高管卢安锋先生郑重声明，截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与发行人及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务；本人将不以直接或间接的方式从事、参与与发行人及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与发行人及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务；如发行人进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：A、停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到发行人来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。

　该承诺长期有效，截止公告日，承诺人严格遵守了上述承诺。

　五、关于减少和避免关联交易的承诺函

　公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司、实际控制人何剑锋先生（董事长）承诺，本公司（本人）将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易；本公司（本人及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金，也不要求发行人为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保；如果发行人在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

　该承诺长期有效，截止公告日，承诺人严格遵守了上述承诺。

　特此公告 。

　浙江上风实业股份有限公司

　董 事 会

　2014年2月11日