股票代码：600155 股票简称：*ST宝硕 公告编号：临2014-005

河北宝硕股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河北宝硕股份有限公司第五届董事会第八次会议于2014年2月11日以通讯方式召开，会议通知于2014年1月30日以传真、专人送达和电子邮件方式发出，本次会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。会议由公司董事长赵力宾先生主持, 经与会董事认真审议通过了如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

根据公司经营与发展的需要，拟将公司经营范围变更为：聚氯乙烯塑料板、聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、其他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材，聚氯乙烯塑料条、棒、型材，其他塑料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗、铝型材的生产、销售及门窗的安装。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。

此议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

根据公司经营与发展的需要，拟对公司经营范围作出相应变更，因此对《公司章程》中第十三条经营范围条款进行相应修订。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要求及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，拟对《公司章程》一百八十四条公司利润分配政策进行相应修订。

《公司章程》修订内容详见《公司章程修正案》。《公司章程》有关经营范围变更需报工商行政管理部门核准登记，公司董事会提请股东大会授权董事会根据工商行政管理部门最终核定的经营范围相应修改公司章程。

此议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2014年2月27 日（星期四）上午9：30召开2014年第一次临时股东大会，具体内容详见《河北宝硕股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

河北宝硕股份有限公司董事会

2014年2月11日

河北宝硕股份有限公司

章程修正案

根据公司经营与发展的需要，拟对公司经营范围作出相应变更，因此对《公司章程》中第十三条经营范围条款进行相应修订。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要求及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，拟对《公司章程》一百八十四条公司利润分配政策条款进行相应修订。具体如下：

第十三条修改后为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：聚氯乙烯塑料板、聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、其他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材，聚氯乙烯塑料条、棒、型材，其他塑料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗、铝型材的生产、销售及门窗的安装。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。

第一百八十四条修改后为：

第一百八十四条 公司的利润分配政策及其审议程序、变更。

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司牢固树立回报股东的意识，重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司的利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分配的方式公司具备现金分配股利条件的,应当采用现金进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。

2、公司现金分红的具体条件

公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。

除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值，当年每股收益不低于0.1元,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万元人民币。

3、公司利润分配的期间间隔和比例

公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利；

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施现金分红政策应当遵守以下规定：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本款关于公司发展阶段的规定。

在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、公司发放股票股利的具体条件

公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予合理现金红利分配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（三）公司利润分配方案的审议程序

公司董事会制订利润分配方案的过程中，应当在充分考虑公司所处行业、发展阶段、自身经营模式、股本规模、盈利水平和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案，就股东回报事宜进行专项研究论证，并制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未做出现金分红预案的，公司董事会应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。

在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东大会审议。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（四）公司利润分配政策的变更

公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金红利分配具体方案，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。

在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东大会审议。

公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司变更后的现金红利分配政策不得违反中国证监局和上海证券交易所的相关规定。

公司监事会对董事会执行现金红利分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

河北宝硕股份有限公司

法定代表人（签字）：赵力宾

2014年2月11日

股票代码：600155 股票简称：*ST宝硕 公告编号：临2014-007

河北宝硕股份有限公司

关于股票可能被暂停上市的风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司财务部门初步测算及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行预审计，预计公司 2013 年将实现扭亏为盈，预计公司2013年年末将实现净资产为正数，具体公告详见公司2014年1月25日的《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2013年度业绩预盈暨股票存在可能被暂停上市风险的提示性公告》(公告编号：临2014-003)。

由于公司2012年度经审计的年末净资产为负值，若公司2013年度审计报告最终确定公司2013年年末净资产仍为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将于披露2013年年度报告之日起停牌，上海证券交易所将在公司股票停牌起始日后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。若公司2013年度审计报告最终确定公司2013年末净资产为正值，公司则不存在暂停上市的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险!

特此公告。

河北宝硕股份有限公司董事会

2014年2月11日

股票代码：600155 股票简称：*ST宝硕 编号：临2014-006

河北宝硕股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2014年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开时间：2014年2月27 日（星期四）上午9：30

4、会议表决方式：现场投票方式

5、会议地点：公司会议室。

二、会议审议事项

1、关于变更公司经营范围的议案。

2、关于修改《公司章程》的议案。

三、会议出席对象

1、截止股权登记日即2014年2月20日（星期四）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记手续：

(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。

授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。

异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记。股东或其法定代表人、委托代理人可以在会议召开前半小时补办会议登记。

2、登记时间：

2014年2月24日、25日上午9：00至11:00，下午14:00至16:00

信函登记以当地邮戳为准。

3、登记地点：河北省保定高新技术产业开发区朝阳北大街1098号河北宝硕股份有限公司证券部 邮编：071051

4、股东或股东代理人出席会议时请携带上述要求的登记资料原件于会前半小时到会场办理参会手续。

五、其他注意事项：

1、会期半天；

2、出席会议的股东食宿和交通费用自理；

3、联系人：蔡永起先生 马喜林先生

电话/传真：（0312）3109607

特此公告。

河北宝硕股份有限公司董事会

2014年2月11日

附件：

授权委托书

河北宝硕股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年2月27日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	关于变更公司经营范围的议案
2	关于修改《公司章程》的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名注1：  受托人签名：

委托人身份证号注2： 　　 受托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股票帐户号：　　　　　 

委托日期：    年 月 日

注1、自然人股东签名，法人股股东法定代表人签名并加盖公章。

注2、自然人股东为身份证号，法人股股东为营业执照号。