本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、公司及下属全资子公司上海大众房地产开发经营公司(以下简称“大众房产”)于2014年1月28日分别与Starr Indemnity & Liability Company(以下简称“SILC”)签署《股份转让协议》，将各自持有的大众保险股份有限公司(以下简称“大众保险”)3096万股和6048万股股份（分别占大众保险总股本的2.16%和4.22%）转让给SILC，转让价格为人民币1.25元/股，转让价款合计11430万元（大写：人民币壹亿壹仟肆佰叁拾万元整）。

2、本次交易未构成关联交易

3、本次交易未构成重大资产重组

4、交易实施不存在重大法律障碍

5、本次交易尚需得到中国保险监督管理委员会的批准及至上海市主管工商管理部门办理工商变更登记手续

一、交易概述

1、本公司及下属全资子公司大众房产于2014年1月28日与SILC签署《股份转让协议》，将各自持有的大众保险3096万股和6048万股股份（分别占大众保险总股本的2.16%和4.22%）转让给SILC。本次股权转让价格以双方协商作为定价依据，确定转让价格为人民币1.25元/股，转让价款合计人民币11430万元（大写：人民币壹亿壹仟肆佰叁拾万元整），公司及大众房产对大众保险的投资成本合计为10379.42万元。转让完成后，公司及大众房产将不再持有大众保险的股权。

2、本次交易经2013年12月2日公司总经理办公会议审议通过。

二、交易对方基本情况

1、交易对方：Starr Indemnity & Liability Company

交易对方基本信息

名称：STARR INDEMNITY & LIABILITY COMPANY（史带补偿及责任保险公司）

企业性质：私人财产保险公司

注册地：美国德克萨斯州达拉斯

主要办公地：美国德克萨斯州达拉斯

法定代表：Charles Dangelo

注册资本：五百万美元

主营业务:火灾险、财产保险、仅限冰雹袭击农作物险、陆上运输险、海运险、飞机责任和机损险、意外伤害险、健康险、雇员补偿险和雇主责任险、机动车责任和车损险、除机动车以外的责任险、互保和担保、玻璃险、盗抢险、伪造罪、锅炉和机械险、信用险、家畜险以及所有被授权直接承保业务的再保险。

主要股东或实际控制人：Starr Global Financial, Inc. (Nevada)

2、交易对方主要业务最近三年发展状况：

SILC是Starr International Company, Inc.间接持有的全资子公司，作为一家资本充裕的保险公司具有稳健的资产负债表。SILC向投保人提供高质量、定制型的财产保险和意外及健康保险产品，并附带损失控制，理赔管理，行政及再保险服务。

3、SILC与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

4、SILC最近一年主要财务指标：总资产：5,818,756,000美元；净资产：1,759,217,000美元；营业收入：820,760,000美元；净利润：96,550,000美元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为：大众保险3096万股和6048万股股份（占大众保险总股本的2.16%和4.22%），合计为9144万股股份。

2、本次转让的大众保险9144万股股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）、大众保险的基本情况

1、大众保险为本公司的参股公司。

主要股东

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
Starr Insurance & Reinsurance Limited	28650	20.00
上海国际集团有限公司	22800	15.92
上海国际集团资产管理有限公司	16200	11.31
上海城市建设投资开发总公司	15110.4	10.55
上海大众公用事业（集团）股份有限公司	7200	5.03

主营业务：承保人民币和外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、机动车辆保险等业务。

注册资本：人民币壹拾肆亿叁仟贰佰伍拾万元。

成立时间：1995年1月。

注册地点：中国上海市延安西路1033号6楼。

2、大众保险的财务状况

公司最近一年及最近一期的主要财务指标： （单位；元）

	2012年12月31日	2013年9月30日
资产总额	2,691,580,746.27	2,603,644,381.08
负债总额	1,742,436,565.00	1,678,675,015.26
资产净额	949,144,181.27	924,969,365.82
营业收入	1,504,930,211.63	1,075,948,606.28
净利润	40,839,239.80	-24,174,815.45
审计情况	经审计	未经审计

3、为了进一步深化上海市金融国资国企改革,引入国际成熟的保险管理经验和技术，提升大众保险可持续发展能力，大众保险的四大国有股东上海国际集团有限公司（持有大众保险总股本的15.92%）、上海国际集团资产管理有限公司（持有大众保险总股本的11.31%）、上海市城市建设投资开发总公司（持有大众保险总股本的10.55 %）、上海水务资产经营发展有限公司（持有大众保险总股本的1.41%）将所持大众保险股份转让给SILC，转让价格为人民币1.25元/股。目前，股权转受让各方已签署交易协议，2013年11月14日上海联合产权交易所已出具交易凭证。根据与SILC协商安排，本公司和大众房产以人民币1.25元/股转让各自持有的大众保险3096万股和6048万股股份，占其总股本的2.16%和4.22%。

四、交易合同的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

1. 合同主体、交易价格：公司及大众房产将各自持有的大众保险3096万股和6048万股股份（占大众保险总股本的2.16%和4.22%）转让给SILC，转让价格合计为人民币11430万元（大写：人民币壹亿壹仟肆佰叁拾万元整）。

2、支付方式：以美元形式一次性支付。SILC应付交易价款的等值美元金额应以其向收款账户汇付交易价款之日中国外汇交易中心经中国人民银行授权公布的人民币与美元汇率中间价计算。

3、支付期限：SILC在本协议已生效且大众交通、大众房产已开立收款账户后的第十个工作日或之前，以美元形式一次性将交易价款付至收款账户。

4、交付或过户时间安排：（1）自交割发生之日起，标的股份连同其所附带的所有权利和利益，按照本协议的条款和条件一同转让给受让方，不附带任何权利负担。（2）本协议签署后，双方应尽最大努力促使标的企业通过股东会和董事会决议，以批准受让方在交割后按照其在标的企业的持股比例向标的企业董事会提名董事的权利，并相应修订标的企业章程。（3）双方应共同配合，在交割后三十(30)个工作日内完成产权持有主体的权利交接和国家工商行政管理总局及/或其地方分支机构所需的登记和备案以体现产权交易，包括尽快采取所有适当行动以及签署一切所需文件。

5、合同生效条件、生效时间：本协议经双方签字或盖章，并就标的股份的产权交易取得适用法律所需的所有政府批准（包括中国保险监督管理委员会的批准）后生效。

6、违约责任：

（1）如果任何一方(i)未能及时或恰当履行其在本协议项下的义务，或(ii)违反其在本协议项下做出的陈述和保证或承诺，则该方（下称“违约方”）应当赔偿另一方（下称“守约方”）由于该等违约而实际遭受的所有直接损害、损失和费用。

（2）SILC若未能按协议支付交易价款，应就逾期支付部分价款按照中国人民银行公布的同期银行贷款利率按日向转让方支付违约金。

（二）SILC近三年经营稳定，财务状况良好。根据其财务状况和双方的协议安排，该交易款项可以按时收取，不存在成为坏帐的情况。

五、股权转让的其他安排

1、该股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；

2、交易完成后不会产生关联交易和同业竞争;

3、本次股权转让所得款项用于补充公司的流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、根据公司未来五年发展战略及大众保险实际经营状况，此次股权转让，是为了对公司现有产业结构进行梳理调整，集中力量做大做强公司主营业务和战略性拓展业务，实现公司可持续发展。

2、通过本次股权转让，公司既能收回初始投资成本，获得转让收益，并可补充公司的流动资金，提高公司资金的使用效率和效益。

特此公告。

大众交通（集团）股份有限公司

2014年1月30日