本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示

　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月13日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告《新疆中泰化学股份有限公司召开2014年第一次临时股东大会的通知》，并1月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》予以刊登。

　本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。

　一、会议召开情况

　1、会议召开时间：

　现场会议召开时间为：2014年1月29日上午10:30时

　网络投票时间为：2014年1月28日－2014年1月29日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年1月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年1月28日15:00至2014年1月29日15:00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市西山路78号本公司五楼会议室

　3、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　4、会议召集人：公司董事会。

　5、现场会议主持人：董事长王洪欣先生。

　6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议的出席情况

　1、出席会议的总体情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共7人，代表有表决权的股份数为488,528,972股，占公司股份总数的35.1399 %。

　2、现场会议出席情况

　出席本次股东大会现场会议的股东代表5人，代表5家股东，代表有表决权股份488,317,671股，占公司股份总数的35.1247%。

　3、网络投票情况

　通过网络投票的股东2人，代表有表决权的股份211,301股，占公司股份总数的0.0152%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员和上海市浦栋律师事务所唐勇强律师、张立律师列席了本次会议。

　三、提案审议和表决情况

　本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

　（一）审议通过关于公司及下属公司资产报损的议案；

　表决结果：同意股份488,317,671股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9567%；反对股份211,301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0433 %；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（二）会议逐项审议通过关于2014年度本公司及下属公司申请银行授信额度及本公司为下属公司提供保证担保的议案；

　1、新疆中泰化学股份有限公司综合授信额度

　（1）向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请90,000万元流动资金贷款，13,000万元信用证

　表决结果：同意股份488,480,171股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9900%；反对股份48,801股，占出席会议有表决权股份总数的0.0100%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（2）向中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐西大桥支行申请50,000万元综合授信

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（3）向中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请60,000万元综合授信

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（4）向中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行申请30,000万元综合授信

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（5）向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请115,000万元综合授信

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（6）向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请33,000万元票据池

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（7）向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请30,000万元综合授信

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（8）向招商银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行申请20,000万元综合授信

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（9）向中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部申请5,000万元综合授信

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（10）向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐友好支行申请10,000万元综合授信

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（11）向光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请30,000万元综合授信

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（12）向广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请30,000万元综合授信

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　上述担保方式均为本公司信用担保。

　2、新疆华泰重化工有限责任公司综合授信额度

　（1）向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请215,000万元项目贷款且中泰化学提供保证担保

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（2）向中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐西大桥支行申请25,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（3）向中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请60,000万元项目贷款且中泰化学提供保证担保

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（4）向中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请25,000万元项目贷款且中泰化学提供保证担保

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（5）向中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行申请25,000万元项目贷款，10,000万元流动资金贷款且中泰化学提供保证担保

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（6）向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请50,000万元项目贷款；50,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（7）向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请20,000万元流动资金贷款；20,000万元票据池且中泰化学提供保证担保

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（8）向招商银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行申请10,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（9）向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请10,000万元项目贷款且中泰化学提供保证担保

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（10）向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请30,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（11）向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐友好支行申请20,000万元项目贷款且中泰化学提供保证担保

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　3、新疆中泰矿冶有限公司综合授信额度

　（1）向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请20,000万元应收账款保理且中泰化学提供保证担保

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（2）向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请20,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　4、新疆中泰化学阜康能源有限公司综合授信额度

　（1）向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请20,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（三）会议逐项审议通过关于发行15亿元非公开定向债务融资工具的议案；

　1、向国家开发银行股份有限公司申请10亿元非公开定向债务融资工具

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　2、向兴业银行股份有限公司申请5亿元非公开定向债务融资工具

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（四）会议逐项审议通过关于2014年度公司向下属公司及下属公司之间提供财务资助的议案；

　1、新疆中泰化学股份有限公司向新疆中泰矿冶有限公司提供财务资助额度不超过129,000万元

　表决结果：同意股份488,317,671股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9567%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份179,600股（其中，因未投票默认弃权179,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.0368%。

　2、新疆中泰化学股份有限公司向新疆中泰化学托克逊能化有限公司提供财务资助额度不超过285,000万元

　表决结果：同意股份488,317,671股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9567%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份179,600股（其中，因未投票默认弃权179,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.0368%。

　3、新疆中泰化学股份有限公司向阜康市博达焦化有限责任公司提供财务资助额度不超过10,000万元（关联股东乌鲁木齐环鹏有限公司、乌鲁木齐国有资产经营有限公司回避表决）

　表决结果：同意股份386,288,619股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9409%；反对股份48,801股，占出席会议有表决权股份总数的0.0126%；弃权股份179,600股（其中，因未投票默认弃权179,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.0465%。

　4、新疆华泰重化工有限责任公司向新疆中泰化学阜康能源有限公司司提供财务资助额度不超过65,000万元

　表决结果：同意股份488,317,671股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9567%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份179,600股（其中，因未投票默认弃权179,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.0368%。

　5、新疆华泰重化工有限责任公司向新疆中泰化学托克逊能化有限公司提供财务资助额度不超过6,000万元

　表决结果：同意股份488,317,671股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9567%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份179,600股（其中，因未投票默认弃权179,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.0368%。

　6、新疆中泰化学阜康能源有限公司向新疆中泰化学托克逊能化有限公司提供财务资助额度不超过10,000万元

　表决结果：同意股份488,317,671股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9567%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份179,600股（其中，因未投票默认弃权179,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.0368%。

　7、新疆中泰矿冶有限公司向新疆中泰化学托克逊能化有限公司提供财务资助额度不超过21,000万元

　表决结果：同意股份488,317,671股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9567%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份179,600股（其中，因未投票默认弃权179,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.0368%。

　（五）审议通过关于调整部分固定资产折旧年限的议案；

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（六）审议通过关于增加公司经营范围的议案；

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　（七）审议通过关于修改《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案。

　表决结果：同意股份488,497,271股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对股份31,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　四、律师出具的法律意见

　上海市浦栋律师事务所唐勇强律师、张立律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司二○一四年第一次临时股东大会的召集及召开程序、出席现场会议人员的资格、现场大会及网络投票的表决程序和表决结果是真实、合法、有效的，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规范性文件的规定。

　五、备查文件

　1、公司2014年第一次临时股东大会决议；

　2、上海市浦栋律师事务所对公司2014年第一次临时股东大会出具的法律意见书。

　特此公告。

　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　二○一四年一月三十日