证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–008

　广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议于2014年1月28日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2014年1月25日以书面或传真等方式送达全体董事。由于副董事长张咸文先生病逝，目前董事会共有董事4人，会议应参加表决的董事4人，实际参加表决的董事4人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

　（一）关于聘任公司总经理的议案；

　鉴于周贤忠先生因个人原因申请辞去公司总经理职务，经第三届董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任黄嘉棣先生（简历详见附件1）为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

　周贤忠先生辞职后，将不在公司担任任何职务。公司对周贤忠先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢！

　独立董事对本次公司总经理辞职及聘任的事宜发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　（二）关于增补公司第三届董事会董事的议案；

　鉴于公司原副董事长张咸文先生因病逝世，公司董事会人数低于《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，需新增补一名董事。经第三届董事会提名委员会审议，董事会现提名王婉芳女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件2），任期与本届董事会一致。

　增补后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　独立董事对公司本次董事会增补董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

　（三）关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案。

　公司决定于2014年2月18日在广西南宁市科园大道66号公司会议室召开2014年第二次临时股东大会。具体内容详见登载于2014年1月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　特此公告

　广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年一月三十日

　附件1：黄嘉棣先生简历

　黄嘉棣先生：1962年出生，大学本科学历，工程师，中国民主建国会广西委员会常委、中国民主建国会第九届中央委员会企业委员会委员、广西第十届、十一届政协委员会委员、常委。历任广西建筑综合设计院工程师、深圳沙头角保税区开发服务公司开发部经理、深圳世贸通实业发展有限公司执行董事。现任公司董事长、中国乳制品工业协会常务理事、西部乳业发展协作会副会长、广西工商联副主席、广西奶业协会会长、广西企业与企业家联合会副会长、广西民营企业商会副会长、广西大学商学院兼职教授。任职期间先后被授予“改革开放30年中国乳业杰出人物”、“中国光彩事业突出贡献个人荣誉”、“第二届中华农业英才候选人”、“广西自治区劳动模范”、“广西优秀企业家”、“广西优秀社会主义事业建设者”、“南宁市劳动模范”、“南宁市优秀企业家”等荣誉称号。

　黄嘉棣先生为公司控股股东、实际控制人，持有公司股份9,096万股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　附件2：王婉芳女士简历

　王婉芳女士：1980年出生，大学本科学历。2002年12月到公司就职，2003年10月至2005年9月担任公司销售公司行政部主任，2005年10月至2011年5月担任公司办公室主任，2011年6月至今担任公司董事会秘书办公室主任，2012年2月至今担任公司证券事务代表，现同时兼任公司控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司董事、云南皇氏来思尔乳业有限公司监事、四川皇氏甲天下食品有限公司监事。

　王婉芳女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份21,000股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–009

　广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

　关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1．股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为年度内第二次临时股东大会。

　2．股东大会的召集人：公司董事会

　2014年1月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　4．会议召开的日期、时间：2014年2月18日上午9:30时。

　5．会议的召开方式：现场会议

　6．会议出席对象：

　（1）股权登记日：2014年2月12日

　截至2014年2月12日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　7．会议地点：广西南宁市科园大道66号公司会议室

　二、会议审议事项

　关于增补公司第三届董事会董事的议案。

　该议案所涉内容已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，详见公司登载于2014年1月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》。

　三、会议登记方法

　1．登记方式：

　个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

　法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

　股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

　2．登记时间：

　2014年2月13日至2014年2月17日，上午9:30?–?11:30时，下午2:30?–?4:30时

　3．登记地点：公司董事会秘书办公室

　4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　（1）委托人的证券账户卡复印件。

　（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

　（3）委托人的授权委托书。

　（4）受托人的身份证复印件。

　四、其他事项

　1．会议联系方式：

　联系电话：0771–3211086

　传 真：0771–3221828

　联系人：何海晏、王婉芳

　2．与会者食宿、交通费自理。

　五、备查文件

　提议召开本次股东大会的公司第三届董事会第十五次会议决议。

　附：授权委托书

　广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年一月三十日

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。（请注明对参与表决议案投同意、反对、弃权票）

　委托人（签名/盖章）： 被委托人：

　委托人证券账户： 被委托人身份证号码：

　委托人身份证号码： 委托日期：

　委托人持股数：