本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

委托理财受托方：

平安银行股份有限公司（以下简称：平安银行）；

上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称：浦发银行）；

上海银行股份有限公司（以下简称：上海银行）。

委托理财金额：

平安银行：3000万元人民币；

浦发银行：8000万元人民币；

上海银行：3500万元人民币。

委托理财投资类型：

平安银行：平安银行卓越计划滚动型AGS145005保本人民币公司理财产品；

浦发银行：上海浦东发展银行利多多公司理财计划2014年HH012期；

上海银行：上海银行“赢家”人民币理财产品（WG14M03002期）。

委托理财期限：

平安银行：自2014年1月9日至2014年4月9日；

浦发银行：自2014年1月9日至2014年7月10日；

上海银行：自2014年1月15日至2014年4月16日。

预期年化收益率：

平安银行（保本浮动收益）：4.80%；

浦发银行（保本保收益）：5.50%；

上海银行：5.45%（保本保收益）。

一、委托理财概述

2014年1月8日，上海贝岭股份有限公司（以下简称：上海贝岭）购买了平安银行股份有限公司“平安银行卓越计划滚动型AGS145005保本人民币公司理财产品”，上海贝岭使用资金为人民币3000万元，产品期限自2014年1月9日至2014年4月9日，预期年化收益率为4.80%。

2014年1月8日，上海贝岭购买了上海浦东发展银行股份有限公司“上海浦东发展银行利多多公司理财计划2014年HH012期”产品，上海贝岭使用资金为人民币8000万元，产品期限自2014年1月9日至2014年7月10日，预期年化收益率为5.50%。

2014年1月14日，上海贝岭购买了上海银行股份有限公司“上海银行‘赢家’人民币理财产品（WG14M03002期）”产品，上海贝岭使用资金为人民币3500万元，产品期限自2014年1月15日至2014年4月16日，预期年化收益率为5.45%。

2013年3月29日，公司第五届董事会第十七次审议通过了《关于使用阶段性闲置的自有资金投资银行理财产品的议案》，同意：（1）投资额度：同一时点投资银行理财的总额度不超过2亿元人民币，且累计不超过5亿元人民币。（2）投资品种：资金只能用于购买一年期以内的短期低风险银行理财产品，不得用于证券投资。（3）投资期限：自董事会决议之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《中国证券报》的本公司临2013-04公告）。本业务不构成关联交易。

二、委托理财协议主体的基本情况

1、平安银行的基本情况

平安银行股份有限公司原名深圳发展银行股份有限公司，于1987年在深圳成立，并于1991年在深圳证券交易所上市。2012年经银监会批准，深圳发展银行股份有限公司吸收合并原平安银行股份有限公司，并于2012年7月更名为平安银行股份有限公司。现注册资本为51.23亿，是中国平安保险（集团）股份有限公司控股的一家跨区域经营的股份制商业银行。

平安银行的经营范围为：经批准的商业银行业务。平安银行2012年度营业收入为397.49亿元，税前利润175.51亿元，税后归属于母公司股东的净利润134.03亿元。

上海贝岭与平安银行在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

2、浦发银行的基本情况

上海浦东发展银行股份有限公司于1992年10月成立、1993年1月9日正式开业、1999年11月在上海证券交易所挂牌上市，现注册资本186.53亿元，是以企业法人和社会公众共同参股的、新型的、全国性的、资本多元化的上市商业银行。

浦发银行经营业务为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务；证券投资基金托管业务；全国社会保障基金托管业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。浦发银行2012年度营业收入为829.52亿元，税前利润447.54亿元，税后归属于上市公司股东的净利润341.86亿元，期末资产总额为31,457.07亿元。

上海贝岭与浦发银行在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

3、上海银行的基本情况

上海银行股份有限公司原名上海城市合作银行，于1996年1月30日注册成立，经中国银行业监督管理委员会批准持有B0139H231000001号金融许可证，并经上海市工商行政管理局核准领取注册310000400138557号企业法人营业执照。于1998年7月16日，获得人行批准，由上海城市合作银行更名为上海银行股份有限公司。现注册资本42.34亿元，是一家由国有股份、中资法人股份、外资股份及个人股份共同组成的股份制商业银行。

上海银行经营业务为：人民币存款，贷款，结算业务，人民币储蓄业务，经中国人民银行批准的代理业务。上海银行2012年度营业收入为172.90亿元，税前利润91.93亿元，税后归属于母公司股东的净利润75.09亿元。

上海贝岭与上海银行在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、委托理财合同的主要内容

1、平安银行委托理财合同主要内容

产品名称	卓越计划滚动型AGS145005保本人民币公司理财产品
产品风险评级	低风险
产品期限	90天滚动。由于节假日的影响，理财计划的实际理财天数将大于或小于90天。客户可在开放期内办理支取预约，未在规定时间内办理支取预约的，视为自动再投资。
投资及收益币种	人民币
产品类型	保本浮动收益型产品
计划发行量	5000万元-10亿元，平安银行有权按照实际情况进行调整。
单位金额	1元人民币为1份
认购起点金额	认购起点份额为500万元，超出部分以100万元递增。
首期产品认购期	2014年1月8日 平安银行保留延长或提前终止产品认购期的权力。如有变动，产品实际认购期以平安银行公告为准。认购期结束，停止本理财产品销售。
产品申购与赎回	投资者可在第二个理财期及之后每个理财期的产品开放日进行申购与赎回。具体见以下“产品开放与赎回”。
认购划款日	各期产品成立日当天
产品成立	银行有权结束募集并提前成立，产品提前成立时，银行将发布公告并调整相关日期，产品最终规模以银行实际募集金额为准。如募集期内认购规模未达到计划发行量，或因监管政策等原因导致产品无法成立时，则平安银行有权宣布产品不成立，并将在3个工作日内将产品本金退还至客户认购账户。
首期产品成立日	2014年1月9日 如产品认购期提前终止或延长，实际成立日以平安银行实际公告为准。
本金及收益支付	若客户申请全部赎回理财产品以当期理财期结束后结束理财或银行提前/延期终止理财，平安银行按照本说明书的规定计算到期收益，并在到期日或银行提前/延期终止日后2个工作日（T+2）内将本金及收益划转到投资者指定账户，逢中国法定节假日顺延。对于选择继续理财的客户，收益支付方式亦为自动到账，且收益不参与下期滚动理财本金。
产品到期日	若未发生提前终止，本产品存续期3年（从2014年1月9日起计），共计12个理财期，第12个理财期到期后本产品终止。对于首个理财期，产品到期日为2014年4月9日，对于下一理财期，到期日为2014年7月8日，依此类推。
资金到账日	产品到期日、提前终止日或延期终止日后2个工作日（T+2）内将本金和收益划转到投资者指定账户，逢节假日顺延。
资金保管人	平安银行股份有限公司
收益率测算	根据当期可投资资产收益率，扣除产品的成本，首个理财期产品预期最高年化收益率为4.8%。超过预期最高年化收益率的收益部分作为平安银行的手续费。平安银行有权根据理财产品资金运作情况调整预期最高年化收益率，之后各期预期最高年化收益率由平安银行通过网点公告或客户经理告知客户。
提前和延期终止权	在每个理财期内，投资者无提前终止本理财计划的权利。平安银行对本产品实行定期滚动发行方式，并保留在每个理财期间提前终止理财以及在任一理财期到期时终止此类产品滚动发行的权利。银行在提前终止日或者在产品到期日前2个工作日发布信息公告。
收益计算方法	正常（延期）到期：产品实际收益=投资本金×当期实际年化收益率（以预期最高年化收益率为限）/365×当期存续天数。 提前终止：产品实际收益=投资本金×当期实际年化收益率（以预期最高年化收益率为限）/365×实际存续天数
税款	理财收益的应纳税款由投资者自行申报及缴纳
其他规定	对于每个理财期的产品认购期、认购划款日、产品成立日、产品到期日等日期，平安银行有权根据节假日进行调整，并以实际公布为准。产品理财期内，认购划款日至产品成立日为认购清算期，产品到期日至资金到账日为还本清算期，提前终止日至资金到账日为提前终止清算期（若银行提前终止理财），延期终止日至资金到账日为延期终止清算期（若银行延期终止理财）。上述清算期内均不计付收益。

2、浦发银行委托理财合同主要内容

产品名称：	上海浦东发展银行利多多公司理财计划2014年HH012期
发行人：	上海浦东发展银行股份有限公司
币种：	人民币
投资标的：	主要投资于银行间市场发行的国债、政策性金融债、次级债、短期融资券、中短期票据、企业债、公司债、回购、拆借、同业存款、信托计划及专户计划。
产品代码	2101140012
投资金额：	50万元起，以1万元的整数倍递增
产品收益率：	5.50%/年
预约销售期：	2014年01月06日-2014年01月08日
产品收益起算日：	2014年01月09日
产品到期日：	2014年07月10日
产品本金和收益兑付日：	产品到期日后2个工作日内的任一天或在乙方行使提前终止权时的提前终止日后2个工作日内的任一天，到期日与实际产品本金和收益兑付日之间的期间不计付利息。资金到账时间在兑付日24:00前，不保证在兑付日乙方营业时间内资金到账。
甲方提前赎回权：	在本产品中甲方无产品的提前赎回权
乙方提前终止权：	乙方有权提前终止本产品

3、上海银行委托理财合同主要内容

产品名称	上海银行“赢家”人民币理财产品（WG14M03002期）
产品代码	WG14M03002
产品名义投资期限	91天
投资及收益币种	人民币
产品类型	货币及债券类理财产品
产品风险评级	本产品经上海银行理财产品评级结果为极低风险产品，上海银行理财产品风险评级分类共分为五级：极低风险产品、低风险产品、中等风险产品、较高风险产品、高风险产品。本产品经上海银行理财产品内部评级，评级结果为极低风险产品，本金及预期收益不能实现的概率极低。
收益类型	保证收益型（保本保收益型）理财产品
计划发行量	10亿元（最低发行量1000万元）
募集期	2014年1月8日至2014年1月14日
产品成立	银行有权结束募集并提前成立，产品提前成立时上海银行将发布信息并调整相关日期，产品最终规模以上海银行实际募集规模为准。如募集期内认购规模未达到最低发行量，则上海银行将对本产品取消发行或不予成立，并将已认购资金退回客户授权指定账户。
起始日	2014年1月15日
名义到期日	2014年4月16日
到期资金到账日	实际到期日后2个工作日内
计息基础	实际投资期限（天数）/365
理财资产托管人	上海银行股份有限公司
本金及理财收益	本理财产品客户预期收益率为5.45%（已扣除托管费率和销售管理费率），上海银行保证按约以实际投资期限计算和支付本金及收益，具体详见以下第五部分“理财产品费用、收益计算和分配”部分。
托管费	本理财产品托管费率为0％
销售管理费	本理财产品销售管理费率为0.1％
浮动资产投资管理费	如客户期末收益率低于客户预期收益率，则上海银行不收取浮动资产投资管理费。如高于预期收益率，则超过部分由上海银行用于计算和收取浮动资产投资管理费用。
认购起点金额	认购起点金额为100万元，以100万元递增。
期间变更条件	上海银行可单方面全部提前终止本理财产品。投资本理财产品客户不得提前部分支取或全额赎回，但监管机构另有规定的除外。
税款	理财收益的应纳税款由客户自行申报及缴纳
其他规定	到期日至到账日之间客户资金不计收益，募集期内按照活期存款利息计息，募集期内的利息不计入认购本金份额。到期日至到账日之间客户资金不计收益；所有提及收益率、费率均为年化概念。

四、风险控制分析

1、平安银行发行的本理财产品投资于银行间市场信用等级较高、流动性较好的债券或货币市场工具，包括但不限于：债券回购、拆借、存放同业、央行票据、国债、金融债、以及高信用级别的企业债券（企业债、公司债、短期融资券、中期票据等）等资产。各类资产投资额占总资产的比例控制如下：现金为0-20%；货币市场工具为10-100%；债权资产为0-90%。银行有权根据市场实际情况，在不对客户实质性权益产生重大影响且按约公告的前提下，对本理财产品的投资种类和投资比例进行调整。投资者若对此有异议，可在公告后五个工作日内到网点办理提前赎回该理财产品的相关手续。

2、浦发银行发行的本理财产品主要投资于银行间市场发行的国债、政策性金融债、次级债、短期融资券、中短期票据、企业债、公司债、回购、拆借、同业存款、信托计划及专户计划。本理财产品受限于投资组合及具体策略的不同，本理财产品收益变化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的一致性。

3、上海银行股份有限公司以发行本理财产品所募集的资金，全部投资于银行间或交易所流通的投资级以上的固定收益工具、存款等，包括但不限于债券、回购、拆借、资产支持证券、存款、现金等，获得持有期间收益。其中各类资产投资额占总资产的比例如下：债券、回购、拆借、存款、现金投资品的比例为30％（含）－100％，资产支持证券等其它各类资产比例不超过70%（不含）。在本产品存续期内，上海银行有权根据投资需要在上述投资范围和比例内调整具体投资品。本理财产品采用安全性、流动性优先的投资策略，在资产配置中较大比例配置投资级别的债券、存款等资产，通过组合管理实现稳健收益。

4、上海贝岭可以根据合同载明的信息披露方式及时查询了解理财产品的相关信息。

五、独立董事意见

有关投资理财产品事项经公司2013年3月29日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了独立意见：

公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金进行短期保本理财产品投资，提高资金使用效率。不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。没有损害中小股东的利益。

六、截至本公告日累计进行委托理财的金额

截至本公告日上海贝岭及控股子公司累计进行委托理财情况如下：

公司	金额（万元）	到期日期	参阅公告编号
上海贝岭股份有限公司	3,500	2013年3月09日	临2013-01
上海岭芯微电子有限公司	500	2013年3月09日	临2013-01
上海贝岭股份有限公司	3,500	2013年4月16日	临2013-03
上海岭芯微电子有限公司	500	2013年4月16日	临2013-03
上海贝岭股份有限公司	4,000	2013年9月05日	临2013-11
上海贝岭股份有限公司	3,000	2013年9月26日	---
上海岭芯微电子有限公司	1,000	2013年9月26日	---
上海岭芯微电子有限公司	700	2013年5月27日	---
上海岭芯微电子有限公司	1,000	2013年9月6日	---
上海岭芯微电子有限公司	1,000	2013年12月19日	临2013-20
上海贝岭股份有限公司	4,000	2013年12月12日	临2013-20
上海贝岭股份有限公司	3,000	2014年1月8日	---
上海贝岭股份有限公司	4,000	2014年3月19日	临2014-01
上海岭芯微电子有限公司	1,000	2014年3月25日	临2014-01
上海贝岭股份有限公司	3,000	2014年4月9日	临2014-03
上海贝岭股份有限公司	8,000	2014年7月10日	临2014-03
上海贝岭股份有限公司	3,500	2014年4月16日	临2014-03
合计	45,200	---	---

特此公告。

上海贝岭股份有限公司

2014年1月27日