证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-007

　恒生电子股份有限公司

　五届十次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）五届十次董事会于2014年1月27日举行。本次会议以传真表决的方式进行，应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

　会议审议通过以下议案：

　一、审议《关于终止公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》（董事刘曙峰系激励对象，回避表决，同意10票，弃权0票，反对0票），具体请见公司公告2014-010号。

　二、审议《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（同意10票，弃权1票，反对0票）；详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　董事盛杰伟弃权，弃权的原因：该议案可能使现行管理结构及分配模式发生重大改变；不能确定这种改变是否正向和符合股东利益的，故弃权。

　三、审议《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》（同意11票，弃权0票，反对0票），具体请见公司公告2014-009号。

　恒生电子股份有限公司董事会

　2014年1月27日

　证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-010

　恒生电子股份有限公司关于终止

　公司股票期权激励计划（草案修订稿）

　的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　2014 年 1月27 日，恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）五届十次董事会审议通过了《关于终止公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，一致同意终止实施《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股票期权激励计划”）及《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划考核办法》，并注销已授予的全部股票期权。

　一、公司A股股票期权激励计划实施情况

　（一）、恒生电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2011年12月22日召开了四届第十二次董事会审议通过了《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。根据中国证监会的反馈意见，公司对《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》进行了修订，经中国证监会审核无异议后，公司股票期权激励计划完成备案工作。2012年3月27日，公司召开了四届第十三次董事会，审议通过了《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称：“股票期权激励计划”）。

　（二）、2012年4月25日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》、《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权激励计划相关事宜的议案》。股东大会授权公司董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等。

　（三）、公司于2012年5月3日召开四届十五次董事会，审议通过了《关于公司A股股票期权激励计划首次授予的相关事项的议案》，确定A股股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2012年5月3日，同意首次向公司263名激励对象授予1721.5万份公司股票期权。

　（四）、2013年4月18日，公司召开五届三次董事会，审议通过了《关于回购与注销来源于公司股权激励计划的相关股份的议案》，公司未能实现股权激励计划第一期的行权条件，公司股权激励计划第一期的股份未能行权，公司依据股权激励计划的规定回购与注销来源于股权激励计划的相关股份594.522万股（系来源于公司股权分置改革控股股东承诺事项的履行）。

　（五）、2013年3月26日，公司披露2012年公司年报，根据年报披露的公司2012年度经营业绩，公司未能实现股票期权激励计划第一期行权业绩条件。

　（六）、2013年4月24日，公司召开五届四次董事会，审议通过了《关于公司A股股票期权激励计划预留股份授予的议案》，同意向31名激励对象授予170万份公司股票期权。

　（七）、2014年1月22日，公司发布2013年业绩预增公告，预计未能实现公司股权激励计划中的第二期期权行权业绩条件。

　二、股票期权激励计划期权获授条件、行权条件与安排

　（一）股票期权的获授条件

　1、公司未发生下列任一情形：

　（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　2、公司2011年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长不低于20%。

　3、激励对象未发生以下规定的情形。

　（1）最近三年内被上海证券交易所与深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

　（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

　（5）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

　（二）股票期权行权条件

　1、激励对象已获授股票期权的行权条件

　（1）公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。

　（2）激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情形。

　（3）本计划等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　（4）本《计划草案》首次公告日所在年度为T年度，则：

　首批行权条件为公司T+1年度净利润相比2011年度净利润的增长率不低于20%。

　第二批行权条件为公司T+2年度净利润比2011年度净利润的增长率不低于52%；

　第三批行权条件为公司T+3年度净利润比2011年度净利润的增长率不低于100%。

　以上各年度加权平均净资产收益率不低于16%。

　年度净利润为扣除非经常性损益后的净利润，年度净资产收益率为以扣除非经常性损益后净利润计算的加权平均净资产收益率。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

　若公司发生公开或非公开发行等融资行为，则募集资金增加的净资产及募集资金项目对应的净损益不计入募集资金到账当年度及下一年度的净利润和净资产收益率的计算。

　（5）根据公司《考核办法》，各批期权首个可行权日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象划分为四个等级（A、B、C、D），其中C级及以上等级可行权。激励对象各批期权行权数量等于可行权额度上限与对应年度行权系数的乘积，行权系数与考核等级对应如下：

　■

　激励对象根据考核结果而不可行权的部分，在行权当年及以后年度均不得行权，并由公司注销。

　（三）行权安排

　1、首次授予的股票期权在本计划首次授权日起满一年后，激励对象可按下列方式行权：

　第一个行权时间为自本计划首次授权日＋12个月后的首个交易日起至首次授权日＋24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的40%；

　第二个行权时间为自本计划首次授权日＋24个月后的首个交易日起至首次授权日＋36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；

　第三个行权时间为自本计划首次授权日＋36个月后的首个交易日起至首次授权日＋48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；

　2、预留股票期权在本计划首次授权日起满二年后，激励对象可按下列方式行权：

　第一个行权时间为首次授权日＋24个月后的首个交易日起至首次授权日＋36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的50%；

　第二个行权时间为首次授权日＋36个月后的首个交易日起至首次授权日＋48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的50%；

　3、如达到以上行权条件但在各行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权，并由公司注销。

　三、关于终止公司股票期权激励计划的原因说明

　自公司推出股票期权激励计划以来，国内外宏观经济形势和资本市场环境发生了较大变化，公司主要客户所处的市场持续处于盘整的阶段，金融创新的时间表和进度仍具有一定的不确定性，虽然公司全体人员非常努力敬业，但公司已经连续两年未能达到行权条件，经公司审慎考量，若继续实施本次股票期权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果，因此公司董事会决定撤销公司A股股票期权激励计划（草案修订稿），并注销已授予的全部股票期权。

　四、独立董事、监事会意见

　1、独立董事意见

　独立董事张天富、严建苗、汪祥耀、李蓥对议案进行了详细的了解和回顾，并和公司的其他董事、监事、高管进行了充分的沟通交流，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的规定，发表独立意见：

　根据公司目前实际的经营情况，公司未能实现本次股票期权激励计划前二期期权行权条件，若公司继续实施本次股票期权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果，公司终止股票期权激励计划的程序合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定，公司董事会终止本次股票期权激励计划也得到了公司股东大会的授权，终止股票期权激励计划也符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　特此同意公司终止本次股票期权激励计划，并注销已授予的全部股票期权。

　2、监事会意见

　本公司五届九次监事会于2014年1月27日审议通过《关于终止公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》。公司监事会一致认为：根据目前公司的实际经营状况，同时由于公司未能实现前二期股票期权行权条件，如继续实施本次股票期权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果，同意终止本次公司股票期权激励计划，并注销已授予的全部股票期权。

　五、终止实施股票期权激励计划的会计处理以及对公司业绩的影响与后续安排

　根据《企业会计准则》规定：“如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额，其中，加速行权是指假定后续行权条件可满足情况下的费用。”

　根据公司财务部门测算，按照期权授予日 2012 年5月3日股票期权公允价值的确认结果，公司从2012 年6月份开始摊销相关期权费用，截至 2013年底，应摊销计入此前各期的费用已按规定摊销约1200万。此外，原应计入2014及2015年的期权费用约1200万将根据会计准则一次性加速计入2013年，公司于2014年1月22日发布的2014-003号业绩预增公告的会计数据已经考虑了摊入此笔期权费用因素。因此，2014年和2015年公司将不再存在需要继续摊销本次期权激励计划产生的期权费用的情况。

　具体期权费用的摊销数据以公司经审计的年报数据为准。

　同时，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场的宏观背景，并紧密结合公司实际情况，研究和推出实施其他有效的员工激励措施，通过优化薪酬体系、绩效奖金、共同入股创新业务子公司业务等方式来调动核心骨干的积极性、创造性，以此达到预期的激励效果，促进公司持续、健康、稳定的发展，促使公司和员工双赢，实现股东利益的最大化。

　根据《股权激励有关事项备忘录 3号》的相关规定，公司董事会承诺自本次终止股权激励计划的董事会决议公告之日起6个月内，公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。

　六、备查文件

　1、公司五届十次董事会决议；

　2、公司独立董事发表的相关独立意见；

　3、公司五届九次监事会决议；

　4、《公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》。

　5、浙江凯麦律师事务所《关于恒生电子股份有限公司终止A股股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》

　特此公告，并提请广大投资者注意投资风险。

　恒生电子股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年一月二十七日

　证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-009

　恒生电子股份有限公司

　关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　根据公司《章程》有关规定，董事会提请召开恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年第一次临时股东大会审议有关事项。具体如下：

　一、会议时间：2014年2月25日（星期二）上午9：30

　二、会议地点：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦会议室

　三、会议内容：

　1、审议《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》；

　四、出席会议的对象

　1）本公司的董事、监事及高级管理人员；

　2）截止2014年2月19日（周三）下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东。

　五、会议登记方法：

　1）登记时间：2014年2月21日（周五）上午9：00至11：30，下午1：00至4：30

　2）登记地点：公司董事会办公室

　3）登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

　六、其他事项：

　1）本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

　2）会议联系地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦15楼董事会办公室

　联系人：谢女士

　电 话：0571－28829378

　传 真：0571－28829703

　邮 编：310053

　恒生电子股份有限公司

　董事会

　2014年1月27日

　附件一：授权委托书

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 　先生/女士代表本人出席恒生电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名： 　委托人身份证号码：

　委托人持股数： 　委托人股东帐户号：

　受托人签名： 　受托人身份证号码：

　对本次股东大会的议案投票指示：

　■

　委托日期：二零一四年 月 日

　证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-008

　恒生电子股份有限公司

　五届九次监事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）五届九次监事会于2014年1月27日举行。本次会议以传真表决的方式进行，应参与监事3名，实际传真表决的监事3名，根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

　经各位监事仔细审议和表决，审议通过如下决议：

　一、审议《关于终止公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》（同意3票；弃权0票；反对0票）；

　公司监事会一致认为：根据目前公司的实际经营状况，同时由于公司未能实现前二期股票期权行权条件，如继续实施本次股票期权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果，同意终止本次公司股票期权激励计划，并注销已授予的全部股票期权。

　二、审议《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（同意3票；弃权0票；反对0票）。

　恒生电子股份有限公司监事会

　2014年1月27日