证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2014-005

　青海互助青稞酒股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

　2、本次股东大会不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。

　二、会议召开的情况

　1、会议召集人：公司董事会。

　2、会议时间：2014年1月25日下午15:00。

　3、会议地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室。

　4、召开方式：现场会议。

　5、会议主持人：董事长李银会先生。

　6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　三、会议的出席情况

　出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计2人，代表股份301,100,000股，占公司股份总数的66.9111%。

　公司董事、监事、高级管理人员出席本次会议。北京国枫凯文律师事务所委派潘继东律师、贾春雷律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　四、提案审议和表决情况

　本次股东大会按照会议议程，会议采用记名投票方式进行了表决,审议通过了如下决议：

　1、审议并通过《关于监事会换届选举的议案》。

　表决结果：同意301,100,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，卢艳女士当选为公司监事。

　本次股东大会选举卢艳女士为公司第二届监事会监事，与公司职工代表监事王鸿先生和赵鸿录先生共同组成公司第二届监事会，任期三年,自2014年1月26日至2017年1月25日。

　上述监事中最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　2、审议并通过《关于董事会换届选举的议案》。

　本议案以累积投票制选举的方式选举李银会先生、郭守明先生、王鹏珍先生、王君先生、王兆三先生、许尚银先生为公司第二届董事会非独立董事；贾登勋先生、索有瑞先生、胡凯先生为公司第二届董事会独立董事，其独立董事任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。以上九名董事共同组成公司第二届董事会，任期三年，自2014年1月26日至2017年1月25日。具体表决情况如下：

　2.1选举李银会先生为公司第二届董事会非独立董事

　表决结果：同意301,100,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　2.2选举郭守明先生为公司第二届董事会非独立董事

　表决结果：同意301,100,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　2.3选举王鹏珍先生为公司第二届董事会非独立董事

　表决结果：同意301,100,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　2.4选举王君先生为公司第二届董事会非独立董事

　表决结果：同意301,100,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　2.5选举王兆三先生为公司第二届董事会非独立董事

　表决结果：同意301,100,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　2.6选举许尚银先生为公司第二届董事会非独立董事

　表决结果：同意301,100,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　2.7选举贾登勋先生为公司第二届董事会独立董事

　表决结果：同意301,100,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　2.8选举索有瑞先生为公司第二届董事会独立董事

　表决结果：同意301,100,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　2.9选举胡凯先生为公司第二届董事会独立董事

　表决结果：同意301,100,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　以上9名董事候选人均获出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意，当选为本公司第二届董事会董事。

　上述董事中兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的二分之一。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京国枫凯文律师事务所

　2、律师姓名：潘继东 、贾春雷

　3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　六、备查文件

　1、青海互助青稞酒股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议决议；

　2、《北京国枫凯文律师事务所关于青海互助青稞酒股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　青海互助青稞酒股份有限公司董事会

　二〇一四年一月二十七日

　证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2014-006

　青海互助青稞酒股份有限公司

　第二届董事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会召开情况

　青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月25日下午16:00以现场会议的方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第二届董事会第一次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2014年1月22日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

　1、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　选举李银会先生为公司第二届董事会董事长，任期三年，自2014年1月26日至2017年1月25日。简历详见附件。

　2、审议通过《关于公司第二届董事会专门委员会人员组成的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。董事会各专门委员会人员构成为：

　董事会战略与决策委员会：由董事李银会、郭守明、王鹏珍、王君、王兆三、索有瑞先生组成，召集人为董事长李银会先生；

　董事会审计委员会：由董事胡凯、贾登勋、王兆三先生组成，召集人为胡凯先生；

　董事会提名委员会：由董事贾登勋、索有瑞、郭守明先生组成，召集人为贾登勋先生；

　董事会薪酬与考核委员会：由董事索有瑞、贾登勋、胡凯、李银会先生组成，召集人为索有瑞先生。

　3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　经董事会提名委员会提名，同意聘任郭守明先生为公司总经理，任期三年，自2014年1月26日至2017年1月25日。简历详见附件。

　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　4、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　经总经理郭守明先生提名，同意聘任王鹏珍、王君先生为公司副总经理，王兆三先生为公司财务总监，上述人员任期三年，自2014年1月26日至2017年1月25日。上述人员简历详见附件。

　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　5、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　经董事长李银会先生提名，同意聘任王兆三先生为公司董事会秘书，任期三年，自2014年1月26日至2017年1月25日。简历详见附件。

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，王兆三先生的任职资料已向深圳证券交易所备案，经审核无异议。王兆三先生具有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求。

　王兆三先生通讯方式如下：

　电话：0972-8322971

　传真：0972-8322970

　电子邮箱：w333@vip.163.com

　邮编：810500

　联系地址：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号

　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　6、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　经董事长李银会先生提名，同意聘任赵洁女士为公司证券事务代表，任期三年，自2014年1月26日至2017年1月25日。简历详见附件。

　赵洁女士通讯方式如下：

　电话：0972-8322971

　传真：0972-8322970

　电子邮箱：xy-zhaojie@163.com

　邮编：810500

　联系地址：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号

　7、审议通过《关于聘任王鹰武先生为公司内审部负责人的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　经董事会审计委员会提名，同意聘任王鹰武先生为公司内审部负责人，任期三年，自2014年1月26日至2017年1月25日。简历详见附件。

　三、备查文件

　1、第二届董事会第一次会议决议；

　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　青海互助青稞酒股份有限公司董事会

　二〇一四年一月二十七日

　附件：

　李银会先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1966年9月，北京大学理学硕士。曾任青海互助青稞酒有限公司董事、副董事长、董事长，青海鑫融信用担保有限责任公司监事、董事，青海生物产业园孵化创业有限公司董事，西宁华能电子有限责任公司执行董事，深圳西海电子有限公司董事，北京锐视博科技发展有限公司董事长；现任公司董事长；兼任青海华实科技投资管理有限公司、青海华实网络技术有限公司、青海华能系统集成有限公司董事长，青海互助青稞酒销售有限公司、青海华奥房地产开发有限公司、青海省福瑞德医药有限公司、互助华融担保有限责任公司、青海新丁香粮油有限责任公司董事，四川天府农家乐管理有限公司执行董事、总经理。截至目前，青海华实科技投资管理有限公司为本公司控股股东，持有本公司65%的股份，李银会先生持有青海华实科技投资管理有限公司94%的股份，为公司实际控制人。

　除上述情况外，李银会先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　郭守明先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1963年4月，兰州大学经济管理学院经济学专业研究生，清华大学EMBA，硕士研究生，高级工程师。曾任青海互助青稞酒有限公司董事长、董事，青海华奥房地产开发有限公司董事长、总经理，青海新丁香粮油有限责任公司董事长，青海鑫融信用担保有限责任公司、互助华融担保有限责任公司董事，青海华源油脂有限公司执行董事；现任公司董事、总经理；兼任青海互助青稞酒销售有限公司董事，北京互助天佑德青稞酒销售有限公司执行董事。

　郭守明先生与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

　王鹏珍先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1970年10月，青海大学工商企业管理专业学士，澳门城市大学MBA，硕士，工程师，高级品酒师，先后被中国酿酒工业协会聘为2000届、2005届及2010届国家级白酒评酒委员。主持公司四大系列青稞酒产品设计开发和课题研究，被评为青海省优秀高技能人才，撰写的论文被中国粮油学会、中国微生物学会、中国生物工程学会等评为二等奖。曾任青海互助青稞酒有限公司董事、副总经理、常务副总经理、总经理，青海鑫融信用担保有限责任公司董事，互助华融担保有限责任公司总经理，青海彩虹部落文化旅游发展有限公司执行董事、监事；现任公司董事、副总经理，兼任青海互助青稞酒销售有限公司董事。

　王鹏珍先生与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

　王君先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1965年1月，毕业于西安矿业学院。曾任青海互助青稞酒有限公司董事，四川天府农家乐管理有限公司执行董事、总经理，青海华奥房地产开发有限公司监事；现任公司董事、副总经理；兼任青海互助青稞酒销售有限公司董事长、总经理，北京互助天佑德青稞酒销售有限公司总经理，青海华实科技投资管理有限公司董事。截至目前，青海华实科技投资管理有限公司为本公司控股股东，持有本公司65%的股份，王君先生持有青海华实科技投资管理有限公司1.5%的股份。

　除上述情况外，王君先生与实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

　王兆三先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1972 年1月，陕西财经学院学士，首都经贸大学在职会计研究生，中级会计师。曾任西藏奇正藏药股份有限公司董事及财务总监、青海互助青稞酒有限公司财务总监；现任公司董事、董事会秘书、财务总监；兼任西藏天佑德青稞酒业有限责任公司执行董事，青海互助青稞酒销售有限公司董事。

　王兆三先生与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，已于2012年7月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

　赵洁女士：中国国籍，无境外永久居留权，生于1982年12月，河南财经学院学士。曾任河南辉煌科技股份有限公司证券事务代表，青海互助青稞酒有限公司证券事务代表，现任公司证券投资部经理、证券事务代表。

　赵洁女士与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已于2009年11月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

　王鹰武先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1976年9月，青海大学会计学本科学历，中级审计师、高级会计师。曾任青海康辉旅行社、青海华实科技投资管理有限公司会计、青海中恒信会计师事务所审计项目经理，现任公司内审部负责人。

　王鹰武先生与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2014-007

　青海互助青稞酒股份有限公司

　第二届监事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会召开情况

　青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月25日下午17:00以现场会议的方式，在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第二届监事会第一次会议。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2014年1月22日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事3名，实到监事3名, 公司总经理、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事审议，审议通过《关于选举公司第二届监事会监事会主席的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　选举卢艳女士为公司第二届监事会监事会主席，任期三年，自2014年1月26日至2017年1月25日。简历详见附件。

　三、备查文件

　1、第二届监事会第一次会议决议；

　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　青海互助青稞酒股份有限公司监事会

　二〇一四年一月二十七日

　附件：

　卢艳女士：中国国籍，无境外永久居留权，生于1968年8月。曾任青海互助青稞酒有限公司监事会主席，青海鑫融信用担保有限责任公司执行董事、董事长、总经理，青海生物产业园孵化创业有限公司董事长，青海华奥房地产开发有限公司董事长、总经理，互助华融担保有限责任公司、青海彩虹部落文化旅游发展有限公司监事，深圳西海电子有限公司监事，青海华实科技投资管理有限公司财务总监；现任公司监事会主席；兼任青海华实科技投资管理有限公司董事、副总经理，青海华奥物业管理有限公司董事长，青海华奥房地产开发有限公司、青海省福瑞德医药有限公司、青海生物产业园孵化创业有限公司董事，青海互助青稞酒销售有限公司、北京互助天佑德青稞酒销售有限公司、青海彩虹部落文化旅游发展有限公司、互助华融担保有限责任公司、青海新丁香粮油有限责任公司、青海华实网络技术有限公司、青海天佑德教育基金会监事。截至目前，青海华实科技投资管理有限公司为本公司控股股东，持有本公司65%的股份，卢艳女士持有青海华实科技投资管理有限公司1.5%的股份。

　除上述情况外，卢艳女士与实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。