声 明

　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

　二、依据上述法律法规及规范性文件的规定，本报告书已全面披露了收购人在洛阳栾川钼业集团股份有限公司拥有权益的股份情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在洛阳栾川钼业集团股份有限公司拥有权益。

　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

　四、香港证券及期货事务监察委员会已经同意豁免收购人履行要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，并取得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。

　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

　■

　第二节 收购人介绍

　一、收购人基本情况介绍

　■

　二、收购人控股股东及实际控制人

　（一）收购人股权控制关系

　■

　（二）收购人控股股东及实际控制人情况

　洛阳市国资委持有国宏集团100%的股权，为国宏集团的控股股东和实际控制人。洛阳市国资委为洛阳市人民政府直属特设机构，由洛阳市人民政府授权，依据国家相关法律、法规代表洛阳市人民政府履行出资人职责。

　国宏集团自成立之日起控股股东及实际控制人未发生变更。

　（三）收购人控股股东、实际控制人下属企业情况

　截至本报告书签署日，洛阳市国资委主要下属企业情况如下：

　■

　三、收购人主要业务及最近三年财务状况

　本公司成立于2013年6月19日，成立尚不满3年。截至2013年9月30日，本公司总资产为4,999.97万元，所有者权益为4,999.97万元。截至本报告书签署日，本公司尚未开展实质性经营。

　本公司控股股东、实际控制人为洛阳市国资委，属于非法人行政性管理单位，所以未按照企业会计准则编制财务会计报表。

　四、收购人最近五年所受处罚情况

　最近五年内，本公司未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

　收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：

　■

　上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　六、收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上发行在外股份的情况

　截至本报告书签署日，收购人不存在控制或持有境内外上市公司5%以上发行在外股份的情况。

　七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　截至本报告书签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　第三节 收购决定及收购目的

　一、收购目的

　为促进工业转型升级、引领新兴产业发展，同时实现对下属工业企业统一管理，洛阳市人民政府于2013年6月授权洛阳市国资委出资设立了国宏集团，作为工业企业股权投资管理和资本市场运作的综合平台。

　为了落实上述工作安排，洛阳市国资委将其所持有的洛矿集团100%国有股权无偿划转至国宏集团，从而导致国宏集团间接收购洛阳钼业。

　本次股权划转后，洛阳钼业的控股股东仍为洛矿集团，实际控制人仍为洛阳市国资委。

　二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　本次无偿划转完成后，本公司没有在未来12个月内继续增持洛阳钼业股份或者处置所拥有权益的计划。若以后拟进行上述计划，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　三、本次收购所履行的相关程序及时间

　1、2013年10月17日，洛阳市国资委以洛国资（2013）194号文向国宏集团和洛矿集团下发《洛阳市国资委关于洛阳矿业集团有限公司国有股权无偿划转至洛阳国宏投资集团有限公司的通知》，决定将洛阳市国资委持有的洛矿集团100%股权无偿划转至国宏集团。

　2、2013年11月27日，国宏集团董事会经审议决定，作为国有股权无偿划转的划入方，受让洛阳市国资委持有的洛矿集团100%的国有股权。

　3、2013年11月28日，洛阳市国资委和国宏集团签署《国有股权无偿划转协议》。

　根据《收购办法》，本次股权划转将导致本公司对洛阳钼业的间接收购，本次收购尚需获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

　第四节 收购方式

　一、收购人在上市公司中拥有权益的数量及比例

　本次股权划转前，洛阳市国资委持有洛矿集团100%股权；洛矿集团持有洛阳钼业1,776,593,475股股份，占其总股本的35.00%。洛矿集团为洛阳钼业的控股股东，洛阳市国资委为洛阳钼业的实际控制人。本次股权划转前，国宏集团没有直接或间接持有洛阳钼业的股份。

　本次股权划转前洛阳钼业的股权控制关系如下图：

　■

　本次股权划转完成后，国宏集团将持有洛矿集团100%的股份，并通过洛矿集团间接持有洛阳钼业1,776,593,475股股份，占其总股本的35.00%。本次股权划转完成后，洛阳钼业的控股股东没有发生变化，仍为洛矿集团；洛矿集团的控股股东为国宏集团；国宏集团的控股股东和实际控制人为洛阳市国资委。

　本次股权划转完成后洛阳钼业的股权控制关系如下图：

　■

　二、本次收购方案

　（一）本次收购方案概述

　收购性质：国有产权无偿划转导致的上市公司间接收购

　划出方：洛阳市国资委

　划入方：国宏集团

　划转标的：洛阳市国资委持有的洛矿集团100%股权

　划转基准日：2012年12月31日。依据洛阳中华会计师事务所出具的洛中会事审字（2013）第028号审计报告，洛矿集团资产总计190.11亿元，负债总计49.64亿元，所有者权益合计140.47亿元。

　（二）本次收购尚需取得的批准

　本次收购尚需获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

　三、本次拟转让股份的权利限制

　（一）洛阳市国资委持有洛矿集团股权的权利限制

　截至本报告书签署日，洛阳市国资委所持有的洛矿集团100%股权，不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

　（二）洛矿集团持有洛阳钼业股份的权利限制

　根据中国证监会《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕942号），洛阳钼业公开发行A股股票并于2012年10月9日在上交所挂牌上市。洛矿集团承诺，自洛阳钼业A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的股份（包括可能出现因并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由洛阳钼业收购其持有的上述股份。截至本报告书签署日，洛矿集团所持有的洛阳钼业股份数量和限售状况如下：

　■

　因本次收购性质为国有股权无偿划转构成的收购人对上市公司股份的间接收购，不会改变洛矿集团作为洛阳钼业控股股东的现状。本次股权划转完成后，国宏集团作为洛矿集团的控股股东，将敦促洛矿集团继续履行上述锁定期的安排。

　除上述内容外，截至本报告书签署日，洛矿集团所持有的洛阳钼业股份，不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

　第五节 资金来源

　本次收购是因洛阳市国资委将其持有的洛矿集团国有股权无偿划转至收购人从而构成的间接收购事项，不涉及资金支付，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷，直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。

　第六节 后续计划

　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　截至本报告书签署日，国宏集团没有在未来12个月内改变洛阳钼业主营业务或者对洛阳钼业主营业务作出重大调整的计划。

　二、未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划

　截至本报告书签署日，国宏集团没有在未来12个月内对洛阳钼业进行资产重组的计划。

　三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

　截至本报告书签署日，国宏集团没有对洛阳钼业董事会和高级管理人员进行调整的计划。

　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　截至本报告书签署日，洛阳钼业公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，国宏集团亦没有对洛阳钼业公司章程中可能阻碍收购洛阳钼业控制权的公司章程进行修改的计划。

　五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

　截至本报告书签署日，国宏集团没有对洛阳钼业现有员工聘用计划进行重大调整的计划。

　六、上市公司分红政策的重大变化

　截至本报告书签署日，国宏集团没有对洛阳钼业现有分红政策进行重大调整的计划。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署日，国宏集团没有其他对洛阳钼业业务和组织结构有重大影响的计划。

　第七节 对上市公司的影响分析

　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　本次无偿划转行为将不会影响上市公司法人治理结构，不涉及对上市公司董事会、监事会改组、重新选聘高级管理人员等事宜，不会对上市公司的业务独立性、资产完整性、人员独立性、机构独立性、财务独立性产生影响。

　本次无偿划转完成后，洛矿集团仍为洛阳钼业的控股股东，实际控制人仍为洛阳市国资委，洛阳钼业与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立。上市公司仍将具备独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　同时，本公司出具《洛阳国宏投资集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证洛阳钼业资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

　二、与上市公司之间的同业竞争情况

　（一）本次无偿划转后收购人与上市公司同业竞争情况

　本公司作为洛阳市国资委下属工业企业股权投资管理和资本市场运作的综合平台，其主要业务是对洛阳市国资委下属工业企业国有股权实施统一管理。截至本报告书签署日，本公司尚未开展实质经营业务，与洛阳钼业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

　（二）收购人关于避免同业竞争的承诺

　本次股权划转完成后，为避免在未来的业务发展过程中与上市公司发生同业竞争，保护上市公司的合法权益及全体股东，特别是中小股东的合法权益，本公司承诺如下：

　1、本公司目前没有直接或间接从事与上市公司所从事的业务构成同业竞争的业务。

　2、本公司承诺，在今后任何时间将不会直接或间接地从事与上市公司所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动。

　3、本承诺持续有效，直至本公司不再对上市公司有重大影响为止。本公司如违反上述承诺，愿承担相应的经济赔偿责任。

　三、关联交易

　截至本报告书签署日，本公司与洛阳钼业不存在关联交易。为减少和规范本公司将来与上市公司产生的关联交易，本公司承诺如下：

　1、上市公司有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序。

　2、在确有必要且无法规避的关联交易中，本公司保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，并依法履行信息披露义务。

　3、本公司保证不通过关联交易谋取任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不损害上市公司其他股东的合法权益。

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　截至本报告书签署日前24个月内，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　截至本报告书签署日前24个月内，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　截至本报告书签署日，本公司没有对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他任何类似安排。

　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　截至本报告书签署日，本公司不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　一、收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况

　自洛阳市国资委决定本次无偿划转前六个月至洛阳钼业《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》披露之日，国宏集团不存在买卖洛阳钼业上市交易股票的情况。

　二、收购人、关联方及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

　自洛阳市国资委决定本次无偿划转前六个月至洛阳钼业《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》披露之日，国宏集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖洛阳钼业上市交易股票的情况如下：

　国宏集团副总经理马辉先生的母亲孟秀清女士于2013年7月17日买入洛阳钼业股票10,900股，交易均价7.33元；并于2013年8月6日，卖出洛阳钼业股票10,800股，交易均价7.32元，交易损失108.00元。

　孟秀清女士买入与卖出洛阳钼业股票的行为均发生于2013年10月17日洛阳市国资委下发《洛阳市国资委关于洛阳矿业集团有限公司国有股权无偿划转至洛阳国宏投资集团有限公司的通知》之前。根据马辉先生作出的书面说明，其本人未参与本次股权划转的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次无偿划转的相关信息，其亲属买卖洛阳钼业股票之行为是基于资本市场走势、洛阳钼业公开信息和投资价值的独立判断，不存在利用内幕信息谋求非法利益的情形。根据孟秀清女士作出的书面说明，其本人买卖洛阳钼业股票的行为，是基于资本市场走势、洛阳钼业公开信息和投资价值的独立判断，买卖洛阳钼业股票期间并不知悉相关的股权划转事宜，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次无偿划转的相关信息，不存在利用内幕信息谋求非法利益的情形。

　自洛阳市国资委决定本次无偿划转前六个月至洛阳钼业《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》披露之日，除孟秀清女士外，国宏集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖洛阳钼业上市交易股票的情况。

　第十节 收购人的财务资料

　国宏集团于2013年6月19日在洛阳市工商行政管理局注册登记成立，自成立之日至本报告书签署之日未满一个会计年度，且尚未开展实质性经营。

　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对国宏集团最近一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（亚会审字[2013]373号），认为“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年9月30日的财务状况以及2013年1-9月的经营成果和现金流量”。

　国宏集团控股股东、实际控制人为洛阳市国资委，属于非法人行政性管理单位，所以未按照企业会计准则编制财务会计报表，未聘请经具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具审计报告。

　国宏集团最近一期财务情况如下：

　2013年9月30日资产负债表

　单位：元

　■

　2013年1-9月利润表

　单位：元

　■

　■

　■

　2013年1-9月现金流量表

　单位：元

　■

　第十一节 其他重大事项

　截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

　第十二节 备查文件

　一、备查文件

　1、洛阳国宏投资集团有限公司工商营业执照和税务登记证；

　2、洛阳国宏投资集团有限公司现任董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　3、洛阳国宏投资集团有限公司关于本次无偿划转的董事会决议；

　4、《国有股权无偿划转协议》；

　5、《洛阳市国资委关于洛阳矿业集团有限公司国有股权无偿划转至洛阳国宏投资集团有限公司的通知》（洛国资[2013]194号）；

　6、洛阳国宏投资集团有限公司关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；

　7、洛阳国宏投资集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员关于买卖、持有洛阳栾川钼业集团股份有限公司股票的自查报告；

　8、相关中介机构及相关人员关于买卖、持有洛阳栾川钼业集团股份有限公司股票的自查报告：

　8-1 中原证券股份有限公司及其相关人员关于买卖、持有洛阳栾川钼业集团股份有限公司股票的自查报告；

　8-2 河南金学苑律师事务所及其相关人员关于买卖、持有洛阳栾川钼业集团股份有限公司股票的自查报告；

　9、中登公司出具的相关机构和自然人买卖洛阳栾川钼业集团股份有限公司股票的情况；

　10、洛阳国宏投资集团有限公司就本次股权划转所做出的承诺：

　10-1 洛阳国宏投资集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函；

　10-2 洛阳国宏投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函；

　10-3 洛阳国宏投资集团有限公司关于规范关联交易的承诺函；

　11、洛阳国宏投资集团有限公司关于符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定及不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；

　12、洛阳国宏投资集团有限公司财务报表及审计报告；

　13、中原证券股份有限公司关于《洛阳国宏投资集团有限公司收购洛阳栾川钼业集团股份有限公司之财务顾问报告书》；

　14、河南金学苑律师事务所《河南金学苑律师事务所关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书之法律意见书》。

　二、备查地点

　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　洛阳国宏投资集团有限公司

　联系地址：洛阳市洛龙区开元大道世贸中心大楼6楼

　联系电话：（0379）6592 1790

　联系传真：（0379）6592 1790

　邮政编码：471000

　收购人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　洛阳国宏投资集团有限公司（盖章）

　法定代表人：

　符同欣

　年 月 日

　财务顾问声明

　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　中原证券股份有限公司（盖章）

　法定代表人：

　菅明军

　项目主办人：

　卫晓磊 张峻灏

　年 月 日

　律师事务所及签字律师声明

　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　河南金学苑律师事务所（盖章）

　机构负责人：

　马书龙

　签字律师：

　沈琦 陈程

　年 月 日

　（本页无正文，为《洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

　收购人名称（盖章）：洛阳国宏投资集团有限公司

　法定代表人（签章）：

　符同欣

　年 月 日

　附表：收购报告书

　■

　收购人名称（盖章）：洛阳国宏投资集团有限公司

　法定代表人（签章）：

　符同欣

　年 月 日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

收购人、本公司、国宏集团	指	洛阳国宏投资集团有限公司
洛矿集团	指	洛阳矿业集团有限公司
洛阳钼业、上市公司	指	洛阳栾川钼业集团股份有限公司
洛阳市国资委	指	洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购、本次股权划转、本次无偿划转	指	洛阳市国资委将其持有的洛矿集团100%股权无偿划转至国宏集团的行为
本报告书	指	《洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
收购人财务顾问	指	中原证券股份有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

收购人名称：	洛阳国宏投资集团有限公司
注册地址：	洛阳市洛龙区开元大道世贸中心大楼6楼
法定代表人：	符同欣
注册资本：	10,000万元人民币
实收资本：	5,000万元人民币
工商注册号码及代码：	410300011031147
组织机构代码：	07268452-8
企业性质：	有限责任公司（国有独资）
经营范围：	工业股权投资和管理，项目投资和资产管理，土地整理开发，高新技术、三产服务领域投资。（以上范围涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批前不得经营）
成立日期：	2013年6月19日
经营期限：	长期
税务登记证号码：	豫地税洛字410311072684528号
通讯地址：	洛阳市洛龙区开元大道世贸中心大楼6楼
联系电话：	（0379）6592 1790
邮政编码：	471000

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	公司名称	注册资本 　（万元）	持股比例	经营范围
1	洛阳市国资国有资产经营有限公司	129,505.34	100%	授权经营国有资产、代理政府筹资融资。
2	洛阳市建设投资有限公司	48,767.00	100%	国有资产投资、融资、经营管理；广告设施建设、租赁；设计、制作、发布国内广告；通信管沟、电力缆沟建设、租赁。
3	洛阳矿业集团有限公司	43,315.79	100%	矿产品（不含国家专控产品）的销售、投资管理。矿产资源采选、冶炼、深加工（限分支机构经营）。
4	洛阳水利建设投资有限责任公司	15,000.00	100%	对水利工程建设的投资，对新建水利枢纽工程、灌区配套及节水改造、河道治理、防洪排涝、滩涂地整理、小水电站、城镇供排水、农村饮水、新农村建设以及与水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目进行投资建设；砂石开采（仅限有资质的分支机构经营）。
5	洛阳有色矿业集团有限公司	10,000.00	100%	矿产资源采选、冶炼、投资管理及深加工，矿产品（不含国家专控产品）的销售。
6	洛阳市水业资产投资管理有限公司	5,000.00	100%	国有资产管理。以下限分支机构经营：住宿，餐饮服务，百货、卷烟、雪茄烟、预包装食品批发兼零售，物业管理。
7	洛阳市地产有限公司	3,000.00	100%	地产经营开发。
8	洛阳人造板厂	1,033.00	100%	木材加工，家具制造；木材批发销售，房屋租赁。
9	洛阳源会建设投资有限公司	2,000.00	100%	国有资产投资、经营管理；广告设施租赁；设计、制作、发布国内广告；通信管沟、电力缆沟建设、租赁；房地产开发；土地开发；会议展览。
10	洛阳市军粮供应有限公司	450.00	100%	军粮储存销售；农副产品、五金工具、建筑材料、电器、日用百货的销售。
11	洛阳洛粮粮食有限公司	1,663.80	90.16%	粮食收购；粮食仓储、销售；棉花存放，仓房租赁
12	洛阳硅业集团有限公司	38,000.00	89.47%	对电力投资；多晶硅、单晶硅、硅光伏电源、太阳能光伏电源配套设备、设施的投资、经营和管理；太阳能光伏电源系统的设计、安装；晶体硅材料及其应用的科研与技术开发、咨询服务；公司生产的产品和相关技术的出口，公司生产所用原辅材料、机电设备、仪器仪表和相关技术的进口业务。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
符同欣	男	董事长	中国	洛阳	无
卢幼霞	女	董事	中国	洛阳	无
尹东方	男	董事 　副总经理（主持工作）	中国	洛阳	无
鞠恒清	男	监事	中国	洛阳	无
马辉	男	副总经理	中国	洛阳	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股东性质	持股比例	持股总数（股）	限售股份数量（股）	可上市交易时间
洛矿集团	国有法人	35.00%	1,776,593,475	1,776,593,475	2015年10月9日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	金额
流动资产：
货币资金	49,979,654.03
交易性金融资产	-
应收票据	-
应收账款	-
预付款项	-
应收利息	-
应收股利	-
其他应收款	20,000.00
存货	-
一年内到期的非流动资产	-
其他流动资产	-
流动资产合计	49,999,654.03
非流动资产：
可供出售金融资产	-
持有至到期投资	-
长期应收款	-
长期股权投资	-
投资性房地产	-
固定资产	-
在建工程	-
工程物资	-
固定资产清理	-
无形资产	-
开发支出	-
商誉	-
长期待摊费用	-
递延所得税资产	-
其他非流动资产	-
非流动资产合计
资产总计	49,999,654.03
流动负债：
短期借款	-
交易性金融负债	-
应付票据	-
应付账款	-
预收款项	-
应付职工薪酬	-
应交税费	-
应付利息	-
应付股利	-
其他应付款	-
一年内到期的非流动负债	-
其他流动负债	-
流动负债合计	-
非流动负债：
长期借款	-
应付债券	-
长期应付款	-
专项应付款	-
预计负债	-
递延所得税负债	-
其他非流动负债	-
非流动负债合计	-
负债合计	-
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	50,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
未分配利润	-345.97
所有者权益（或股东权益）总计	49,999,654.03
负债和所有者权益（或股东权益）总计	49,999,654.03

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	金额
一、营业收入
其中：主营业务收入	-
其他业务收入	-
减：营业成本	-
其中：主营业务成本	-
其他业务成本	-
营业税金及附加	-
销售费用	-

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

管理费用	35,820.00
财务费用	-35,474.03
资产减值损失	-
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-345.97
加：营业外收入	-

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金	-
收到的税费返还	-
收到的其他与经营活动有关的现金	35,627.23
经营活动现金流入小计	35,627.23
购买商品、接受劳务支付的现金	-
支付给职工以及为职工支付的现金	-
支付的各项税费	25,200.00
支付的其他与经营活动有关的现金	30,773.20
经营活动现金流出小计	55,973.20
经营活动产生的现金流量净额	-20,345.97
二、投资活动产生的现金流量净额
收回投资所收到的现金	-
取得投资收益所收到的现金	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流入小计	-
购建固定资产、无形资产、和其他长期资产所支付的现金	-
投资所支付的现金	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流出小计	-
投资活动产生的现金流量净额	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	50,000,000.00
借款所收到的现金	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	-
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-
筹资活动现金流出小计	-
筹资活动产生的现金流量净额	50,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	49,979,654.03
加：期初现金及现金等价物余额	-
六、期末现金及现金等价物余额	49,979,654.03

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

减：营业外支出	-
四、利润总额（亏损以“－”号填列）	-345.97
减：所得税费用	-
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-345.97

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

基本情况
上市公司名称	洛阳栾川钼业集团股份有限公司	上市公司所在地			河南省洛阳市栾川县
股票简称	洛阳钼业	股票代码			603993
收购人名称	洛阳国宏投资集团有限公司	收购人注册地			洛阳市洛龙区开元大道世贸中心大楼6楼
拥有权益的股份数量变化	加 ■ 　不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人			有 □ 无 ■
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 ■	收购人是否为上市公司实际控制人			是 □ 否 ■
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 ■	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权			是 □ 否 ■
收购方式 　（可多选）	继承 □ 　其他 □			赠与 □ 　（请注明）
收购人披露前又有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0			持股比例：0
本次权益变动后，收购人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：1,776,593,475			变动比例：35%
与上市公司之间是否存在持续关联交易			是 □			否 ■
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争			是 □			否 ■
收购人是否拟于未来12个月内继续增持			是 □			否 ■
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票			是 □			否 ■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形			是 □			否 ■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件			是 ■			否 □
是否已充分披露资金来源			是 ■			否 □
是否披露后续计划			是 ■			否 □
是否聘请财务顾问			是 ■			否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况			是 ■			否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权			是 □			否 ■

　上市公司：洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　上市地点：上海证券交易所、香港联交所

　股票简称：洛阳钼业

　股票代码：603993（A股）、03993（H股）

　收 购 人：洛阳国宏投资集团有限公司

　注册地址：洛阳市洛龙区开元大道世贸中心大楼6楼

　通讯地址：洛阳市洛龙区开元大道世贸中心大楼6楼

　签署日期：2013年11月29日